证券代码： 000612 证券简称： 焦作万方(行情 股吧) 公告编号：2009－027
焦作万方铝业股份有限公司
关于召开2009年度第二次临时股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）本次股东大会的召开由公司董事会五届九次会议做出决定，大会召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开日期和时间：2009年12月21日（星期一）上午9：00。
（四）会议召开方式：现场投票。
（五）出席对象：
1．截至2009年12月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2．本公司董事、监事和高级管理人员。
3．本公司聘请的律师。
（六）会议地点：河南省焦作市马村区待王镇公司三楼会议室
二、会议审议事项
（一）会议审议事项的合法性和完备性
本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；议案内容完备。
（二）本次股东大会审议的议案
1．关于公司竞购焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司30％股权的议案
2．关于对焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司部分银行贷款提供担保议案
（三）上述议案已经董事会五届九次会议审议通过。议案详细内容见同时披露《公司竞购股权关联交易公告》和2009年12月4日公告的《焦作万方董事会五届九次会议决议公告》。
三、会议登记方法
（一）登记方式：
1．自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；代理人出席会议的，应持本人身份证、委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证（复印件）和股票帐户卡办理登记手续。
2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）登记时间：自股权登记日的次日下午起至会议主持人宣布现场会议开始之前。
（三）登记地点：河南省焦作市马村区待王镇
焦作万方铝业股份有限公司董事会办公室。
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：河南省焦作市马村区待王镇
邮编：454172
联系电话：0391－3261118
传真：0391－3261297
联系人：申国林
五、备查文件
召开本次股东大会的董事会决议。
焦作万方铝业股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年十二月四日
附：授权委托书
焦作万方铝业股份有限公司
2009年度第二次临时股东大会授权委托书
本公司（人）（股东姓名）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿：
证券帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，截止2009年12月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，持有“焦作万方000612”股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。
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焦作万方铝业股份有限公司关于召开2009年度第二次临时股东大
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li1371352010-09-30 21:59:15 发表
现委托（姓名）＿＿＿＿＿＿＿＿＿为本公司（人）的代理人，代表本公司（人）出席2009年12月21日（星期一）上午9时于河南省焦作市马村区待王镇焦作万方铝业股份有限公司三楼会议室召开的2009年度第二次临时股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。
2．关于对焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司部分银行贷款提供担保议案
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托日期：2009年＿＿月＿＿日
证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2009－028
焦作万方铝业股份有限公司关于竞购
焦作煤业集团赵固（新乡）能源
有限责任公司30％股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
由于标的股权通过上海联合产权交易所挂牌交易，存在标的股权被其他投资者竞购的风险。
若本公司竞购赵固能源股权成功，本公司将按照赵固能源章程规定，投资双方按出资比例为赵固能源的贷款提供担保。截止2009年6月30日，赵固能源共有银行贷款10．9亿元，本公司将承担其30％部分的贷款担保。
赵固能源目前尚未取得采矿权，赵固能源拥有的赵固一矿矿区采矿权由其控股股东焦作煤业（集团）有限责任公司（简称焦煤集团）持有。目前赵固能源按每吨煤50元的价格向焦煤集团缴纳采矿权使用费。若本公司竞购成功，根据赵固能源公司章程规定，尚需与焦煤集团共同对赵固能源增资。其中，焦煤集团以经投资双方共同认可的有资质的中介机构评估的赵固一矿矿业权价款出资，占本次增资总额70％；本公司按照矿业权价款同比例现金出资，占本次增资总额30％。焦煤集团承诺在2009年12月31日前将办理采矿权转移的有关手续，报送相关部门。
赵固能源无其他矿区需取得采矿权证。
其他提示：
根据上海联合产权交易所公开信息， 中国铝业(行情 股吧)股份有限公司（以下简称“中国铝业”）于2009年12月1日以挂牌价11410．671597万元人民币转让其持有的焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司（以下简称“赵固能源”）30％股权。本公司将以挂牌价竞购该股权。
中国铝业为本公司第一大股东和实际控制人，该交易构成关联交易，需提请股东大会审议。
本交易符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规的规定。
本公司尚需依照上海联合产权交易所相关规定，提供必要的竞购文件并取得产权交易所的成交确认。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
1．拟交易双方：转让方中国铝业，受让方本公司。
2．交易标的：中国铝业所持赵固能源30％的股权。
3．交易方式：本交易采用在上海联合产权交易所公开挂牌方式，本公司通过竞购方式参与。
4．交易价格：交易标的在上海联合产权交易所的挂牌价为11410．671597万元人民币，公司拟以挂牌价竞购该股权。
（二）关联关系及审议批准程序
中国铝业持有本公司股份29％，是本公司第一大股东和实际控制人，根据深交所股票上市规则规定，本次交易构成关联交易。
该交易事项，已经本公司董事会五届九次会议审议通过。公司9名董事，除关联董事乔桂玲、欧小武、冷正旭、马晓玲、周传良回避表决外，其余4名董事参与表决且全部同意。
独立董事事前对该交易事项进行审核，同意提交董事会审议，并对此发表了同意本次股权交易的独立意见。
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2．关于对焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司部分银行贷款提供担保议案
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托日期：2009年＿＿月＿＿日
证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2009－028
焦作万方铝业股份有限公司关于竞购
焦作煤业集团赵固（新乡）能源
有限责任公司30％股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
由于标的股权通过上海联合产权交易所挂牌交易，存在标的股权被其他投资者竞购的风险。
若本公司竞购赵固能源股权成功，本公司将按照赵固能源章程规定，投资双方按出资比例为赵固能源的贷款提供担保。截止2009年6月30日，赵固能源共有银行贷款10．9亿元，本公司将承担其30％部分的贷款担保。
赵固能源目前尚未取得采矿权，赵固能源拥有的赵固一矿矿区采矿权由其控股股东焦作煤业（集团）有限责任公司（简称焦煤集团）持有。目前赵固能源按每吨煤50元的价格向焦煤集团缴纳采矿权使用费。若本公司竞购成功，根据赵固能源公司章程规定，尚需与焦煤集团共同对赵固能源增资。其中，焦煤集团以经投资双方共同认可的有资质的中介机构评估的赵固一矿矿业权价款出资，占本次增资总额70％；本公司按照矿业权价款同比例现金出资，占本次增资总额30％。焦煤集团承诺在2009年12月31日前将办理采矿权转移的有关手续，报送相关部门。
赵固能源无其他矿区需取得采矿权证。
其他提示：
根据上海联合产权交易所公开信息， 中国铝业(行情 股吧)股份有限公司（以下简称“中国铝业”）于2009年12月1日以挂牌价11410．671597万元人民币转让其持有的焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司（以下简称“赵固能源”）30％股权。本公司将以挂牌价竞购该股权。
中国铝业为本公司第一大股东和实际控制人，该交易构成关联交易，需提请股东大会审议。
本交易符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规的规定。
本公司尚需依照上海联合产权交易所相关规定，提供必要的竞购文件并取得产权交易所的成交确认。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
1．拟交易双方：转让方中国铝业，受让方本公司。
2．交易标的：中国铝业所持赵固能源30％的股权。
3．交易方式：本交易采用在上海联合产权交易所公开挂牌方式，本公司通过竞购方式参与。
4．交易价格：交易标的在上海联合产权交易所的挂牌价为11410．671597万元人民币，公司拟以挂牌价竞购该股权。
（二）关联关系及审议批准程序
中国铝业持有本公司股份29％，是本公司第一大股东和实际控制人，根据深交所股票上市规则规定，本次交易构成关联交易。
该交易事项，已经本公司董事会五届九次会议审议通过。公司9名董事，除关联董事乔桂玲、欧小武、冷正旭、马晓玲、周传良回避表决外，其余4名董事参与表决且全部同意。
独立董事事前对该交易事项进行审核，同意提交董事会审议，并对此发表了同意本次股权交易的独立意见。
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3 回复：焦作万方铝业股份有限公司关于召开2009年度第二次临时股东大
li1371352010-09-30 21:59:15 发表
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国铝业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）是否构成重大资产重组
本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：中国铝业股份有限公司
办公地址：北京海淀区西直门北大街62号
企业性质：股份有限公司
注册地：北京海淀区西直门北大街62号
法定代表人：熊维平
注册资本：135．244879亿元
税务登记证号码：110108710928831
主营业务：铝土矿勘探和开采；氧化铝、原铝和铝加工产品的生产、销售及研究。
中国铝业公司是中国铝业的主要股东和实际控制人，直接持有中国铝业38．56％的股份，并透过其附属公司共持有中国铝业41．82％的股份。
（二）历史沿革及主要业务
中国铝业成立于2001年9月，是国内铝行业集铝土矿勘探、开采，氧化铝、原铝和铝加工生产、销售等为一体的大型铝生产经营企业，是中国最大的氧化铝、原铝、铝加工材生产商。中国铝业股票分别在美国纽约交易所、香港联交所和上海证券交易所挂牌交易。
2008年度中国铝业营业收入767．26亿元，净利润922．8万元；截止2009年9月30日，中国铝业净资产516．38亿元。
（三）关联关系说明
中国铝业为本公司第一大股东和实际控制人，直接持有我公司29％的股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的是中国铝业所持赵固能源30％的股份，属于股权投资；该标的资产不存在抵押、质押以及与该资产有关的重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，也不存在被查封、冻结等司法措施情况。标的权属公司赵固能源位于河南省辉县市冀屯乡文庄村南，设立于2004年5月，主营煤炭生产项目的筹建业务。
赵固能源由焦煤集团和中国铝业于2004年5月设立的有限责任公司，公司实收资本2．52亿元，其中：中国铝业以现金出资人民币7560万元，拥有赵固能源30％的股份，焦煤集团以现金出资17640万元人民币，拥有赵固能源70％的股份。
赵固能源于2009年1月具备生产条件并开始试生产，2009年5月正式投入生产，年设计煤炭产能240万吨。赵固能源2009年1－6月原煤产量115．62万吨，商品煤产量99．12万吨，销售88．01万吨，营业收入512，532，274．29元。
（二）资产评估情况
中宇资产评估有限责任公司对赵固能源截止2009年6月30日资产进行了评估，赵固能源总资产帐面值1，837，622，611．43元，评估值1，834，329，047．99元，所有者权益帐面值383，649，283．34元，评估值380，355，719．90元。
（三）财务审计情况
中瑞岳华会计师事务所对赵固能源截止2009年6月30日会计报表进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告。
注：赵固能源于2009年1月进入生产经营期。
截止2009年6月30日，赵固能源股东权益为383，649，283．34，较2008年12月31日增加131，649，283．34元。增加的原因：一是2009年1－6月赵固能源实现净利润90，025，291．34元，二是按照《财政部财会（2009）8号文企业会计准则解释第3号》，2009年1－6月提取安全费、维简费作为专项储备41，623，992．00元计入盈余公积。
（四）标的权属公司的股东
赵固能源共有两家股东，分别是焦煤集团和中国铝业，焦煤集团持股70％，中国铝业持股30％。
回复该发言
（三）是否构成重大资产重组
本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：中国铝业股份有限公司
办公地址：北京海淀区西直门北大街62号
企业性质：股份有限公司
注册地：北京海淀区西直门北大街62号
法定代表人：熊维平
注册资本：135．244879亿元
税务登记证号码：110108710928831
主营业务：铝土矿勘探和开采；氧化铝、原铝和铝加工产品的生产、销售及研究。
中国铝业公司是中国铝业的主要股东和实际控制人，直接持有中国铝业38．56％的股份，并透过其附属公司共持有中国铝业41．82％的股份。
（二）历史沿革及主要业务
中国铝业成立于2001年9月，是国内铝行业集铝土矿勘探、开采，氧化铝、原铝和铝加工生产、销售等为一体的大型铝生产经营企业，是中国最大的氧化铝、原铝、铝加工材生产商。中国铝业股票分别在美国纽约交易所、香港联交所和上海证券交易所挂牌交易。
2008年度中国铝业营业收入767．26亿元，净利润922．8万元；截止2009年9月30日，中国铝业净资产516．38亿元。
（三）关联关系说明
中国铝业为本公司第一大股东和实际控制人，直接持有我公司29％的股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的是中国铝业所持赵固能源30％的股份，属于股权投资；该标的资产不存在抵押、质押以及与该资产有关的重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，也不存在被查封、冻结等司法措施情况。标的权属公司赵固能源位于河南省辉县市冀屯乡文庄村南，设立于2004年5月，主营煤炭生产项目的筹建业务。
赵固能源由焦煤集团和中国铝业于2004年5月设立的有限责任公司，公司实收资本2．52亿元，其中：中国铝业以现金出资人民币7560万元，拥有赵固能源30％的股份，焦煤集团以现金出资17640万元人民币，拥有赵固能源70％的股份。
赵固能源于2009年1月具备生产条件并开始试生产，2009年5月正式投入生产，年设计煤炭产能240万吨。赵固能源2009年1－6月原煤产量115．62万吨，商品煤产量99．12万吨，销售88．01万吨，营业收入512，532，274．29元。
（二）资产评估情况
中宇资产评估有限责任公司对赵固能源截止2009年6月30日资产进行了评估，赵固能源总资产帐面值1，837，622，611．43元，评估值1，834，329，047．99元，所有者权益帐面值383，649，283．34元，评估值380，355，719．90元。
（三）财务审计情况
中瑞岳华会计师事务所对赵固能源截止2009年6月30日会计报表进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告。
注：赵固能源于2009年1月进入生产经营期。
截止2009年6月30日，赵固能源股东权益为383，649，283．34，较2008年12月31日增加131，649，283．34元。增加的原因：一是2009年1－6月赵固能源实现净利润90，025，291．34元，二是按照《财政部财会（2009）8号文企业会计准则解释第3号》，2009年1－6月提取安全费、维简费作为专项储备41，623，992．00元计入盈余公积。
（四）标的权属公司的股东
赵固能源共有两家股东，分别是焦煤集团和中国铝业，焦煤集团持股70％，中国铝业持股30％。
回复该发言
4 回复：焦作万方铝业股份有限公司关于召开2009年度第二次临时股东大
li1371352010-09-30 21:59:15 发表
焦煤集团基本情况：
主营业务：煤炭。
注册资本：219，324．9万元。
设立时间：2000年3月7日。
注册地：焦作市解放东路239号。
优先受让权：焦煤集团做为有优先受让权的唯一股东放弃了优先受让权。
（五）本次股权交易不涉及矿业权事项。
赵固能源拥有的赵固一矿矿区采矿权证由其控股股东焦煤集团持有（2006年1月10日取得，证号1000000610007，有效期30年，至2036年1月10日止）。
若本公司竞购成功，根据赵固能源公司章程规定，尚需与焦煤集团共同对赵固能源增资。其中，焦煤集团以经投资双方共同认可的有资质的中介机构评估的赵固一矿矿业权价款出资，占本次增资总额70％；本公司按照矿业权价款同比例现金出资，占本次增资总额30％。
焦煤集团承诺在2009年12月31日前将办理采矿权转移的有关手续，报送相关部门。
赵固能源无其他矿区需取得采矿权证。
（六）该交易标的已经具有执行证券期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所进行审计，并出具标准无保留意见审计报告。
（七）本交易不涉及债权债务转移情形。
本交易不涉及债权债务转移情形，但赵固能源与其控股股东焦煤集团之间存在资金往来。焦煤集团对其分子公司实行统一营销政策，赵固能源所生产原煤先销售给焦煤集团运销处，再统一对外销售。2009年1－6月发生额512，039，087．11元；截止2009年6月30日应收焦煤集团煤款182，633，336．35元；赵固能源所需生产用材料由焦煤集团集中采购，2009年1－6月，赵固能源向焦煤集团采购商品额26，053，912．15元。
赵固能源与焦煤集团于2008年12月31日签署协议，赵固能源按照每生产一吨标煤支付给焦煤集团公司有偿使用费人民币50．00元，2009年1－6月应支付焦煤集团使用费为57，811，100．00元。
根据焦煤集团焦煤安字［2009］211号文件，赵固能源按照每生产一吨标准煤提取人民币2．00元安全奖励基金并上缴焦煤集团，2009年1－6月应支付焦煤集团应上缴安全奖励基金2，737，416．00元。
根据焦煤集团焦煤安字［2009］41号文件，赵固能源按照每生产一吨标准煤提取人民币2．00元安全质量标准化基金并上缴焦煤集团，2009年1－6月应上缴安全质量标准化基金2，737，416．00元。
解决措施：焦煤集团对其控股子公司施行统一营销政策，双方存在着关联交易。本公司成为赵固能源的股东后将与其控股股东共同完善公司的治理和管理，规范关联交易，保障公司和股东利益。
赵固能源不存在与其另一股东中国铝业之间的资金往来，也不存在对焦煤集团和中国铝业提供担保的情况。
四、交易的定价政策和依据
根据上海联合产权交易所公开信息，中国铝业于2009年12月1日以挂牌价11410．671597万元人民币转让其持有的赵固能源30％股权。本公司拟以挂牌价竞购该股权。
该股权在公开挂牌之前，赵固能源股权的转让已履行了必要的资产评估和审计程序。
五、交易的主要内容
（一）对价支付方式
根据上海联合产权交易所相关规定，本公司如果竞购成功，将按照产权交易所的付款要求或相关协议，以现金作为对价获得赵固能源30％股权。
（二）交易方式
根据上海联合产权交易所公开信息，中国铝业转让赵固能源30％股权受让方资格条件为：
1．根据《河南省有色金属产业调整振兴规划》的精神，为了在当地形成煤—电—铝一体化的产业链条，实现产业结构升级，意向受让方应为有效存续5年以上在当地从事铝冶炼且火力发电的国有或国有控股企业。
回复该发言
主营业务：煤炭。
注册资本：219，324．9万元。
设立时间：2000年3月7日。
注册地：焦作市解放东路239号。
优先受让权：焦煤集团做为有优先受让权的唯一股东放弃了优先受让权。
（五）本次股权交易不涉及矿业权事项。
赵固能源拥有的赵固一矿矿区采矿权证由其控股股东焦煤集团持有（2006年1月10日取得，证号1000000610007，有效期30年，至2036年1月10日止）。
若本公司竞购成功，根据赵固能源公司章程规定，尚需与焦煤集团共同对赵固能源增资。其中，焦煤集团以经投资双方共同认可的有资质的中介机构评估的赵固一矿矿业权价款出资，占本次增资总额70％；本公司按照矿业权价款同比例现金出资，占本次增资总额30％。
焦煤集团承诺在2009年12月31日前将办理采矿权转移的有关手续，报送相关部门。
赵固能源无其他矿区需取得采矿权证。
（六）该交易标的已经具有执行证券期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所进行审计，并出具标准无保留意见审计报告。
（七）本交易不涉及债权债务转移情形。
本交易不涉及债权债务转移情形，但赵固能源与其控股股东焦煤集团之间存在资金往来。焦煤集团对其分子公司实行统一营销政策，赵固能源所生产原煤先销售给焦煤集团运销处，再统一对外销售。2009年1－6月发生额512，039，087．11元；截止2009年6月30日应收焦煤集团煤款182，633，336．35元；赵固能源所需生产用材料由焦煤集团集中采购，2009年1－6月，赵固能源向焦煤集团采购商品额26，053，912．15元。
赵固能源与焦煤集团于2008年12月31日签署协议，赵固能源按照每生产一吨标煤支付给焦煤集团公司有偿使用费人民币50．00元，2009年1－6月应支付焦煤集团使用费为57，811，100．00元。
根据焦煤集团焦煤安字［2009］211号文件，赵固能源按照每生产一吨标准煤提取人民币2．00元安全奖励基金并上缴焦煤集团，2009年1－6月应支付焦煤集团应上缴安全奖励基金2，737，416．00元。
根据焦煤集团焦煤安字［2009］41号文件，赵固能源按照每生产一吨标准煤提取人民币2．00元安全质量标准化基金并上缴焦煤集团，2009年1－6月应上缴安全质量标准化基金2，737，416．00元。
解决措施：焦煤集团对其控股子公司施行统一营销政策，双方存在着关联交易。本公司成为赵固能源的股东后将与其控股股东共同完善公司的治理和管理，规范关联交易，保障公司和股东利益。
赵固能源不存在与其另一股东中国铝业之间的资金往来，也不存在对焦煤集团和中国铝业提供担保的情况。
四、交易的定价政策和依据
根据上海联合产权交易所公开信息，中国铝业于2009年12月1日以挂牌价11410．671597万元人民币转让其持有的赵固能源30％股权。本公司拟以挂牌价竞购该股权。
该股权在公开挂牌之前，赵固能源股权的转让已履行了必要的资产评估和审计程序。
五、交易的主要内容
（一）对价支付方式
根据上海联合产权交易所相关规定，本公司如果竞购成功，将按照产权交易所的付款要求或相关协议，以现金作为对价获得赵固能源30％股权。
（二）交易方式
根据上海联合产权交易所公开信息，中国铝业转让赵固能源30％股权受让方资格条件为：
1．根据《河南省有色金属产业调整振兴规划》的精神，为了在当地形成煤—电—铝一体化的产业链条，实现产业结构升级，意向受让方应为有效存续5年以上在当地从事铝冶炼且火力发电的国有或国有控股企业。
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5 回复：焦作万方铝业股份有限公司关于召开2009年度第二次临时股东大
li1371352010-09-30 21:59:15 发表
2．意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，注册资本不少于4亿元人民币，净资产不少于15亿元人民币。
3．意向受让方须有为标的公司提供担保的能力，要求最近三年连续盈利且平均加权平均净资产收益率不低于30％，截止2008年12月31日，资产负债率不高于60％；（提供最近三年经审计的财务报告）。4．法律法规规定的其他条件。
本公司具有竞购赵固能源30％股权在上海联合产权交易所挂牌所规定的受让方条件。标的股权挂牌公示期为2009年12月1日－2009年12月29日，本公司必须在2009年12月29日以前向上海联合产权交易所申请成为标的股权意向受让方。
上海联合产权交易所规定，经公开征集，只有一家意向受让方的，采取协议转让的方式；两家及两家以上意向受让的，采取竞标方式确定最终受让方。
（三）支付时间
按照上海联合产权交易所规定的受让方应具备条件，本公司若被确定为受让方，则按下列程序办理付款。
1．被确定为受让方后五个工作日内，与转让方签署《产权交易合同》。2．意向受让方须在获得资格确认后三个工作日内，将保证金3423．201479万元递交到上海联合产权交易所指定账户。挂牌期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式转让，上述保证金在《产权交易合同》签署后直接转为交易价款的一部分；若征集到两家（含）以上符合条件的意向受让方，则选择竞价方式转让，上述保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款的一部分；其他意向受让方的竞价保证金予以全额无息退还。3．意向受让方被确定为受让方后，其所交保证金转为交易价款的一部分由上海联合产权交易所转付给出让方，受让方须在签署《产权交易合同》后十个工作日内将剩余价款一次性汇入出让方指定账户。
六、涉及关联交易的其他安排
本交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在因本交易的完成而产生关联交易和同业竞争情形；本公司收购股权的资金来源为自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权交易对实现公司煤、电、铝一体化经营，完善产业链有重要意义，能提升公司的抗风险能力，为公司长期发展奠定坚实基础，符合公司和投资者利益。
赵固能源于2009年1月起试生产，5月份正式投产，截止6月底实现净利润9002万元，公司可以获取其30％的投资收益。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2009年年初至11月底，本公司与中国铝业累计发生的各类关联交易总金额为：255796．87万元（含税）。其中向中国铝业销售铝锭92001．31万元（含税），向中国铝业购买氧化铝163795．56万元（含税）。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前对该交易事项进行审核，同意提交董事会审议，并对此发表独立意见认为：
（一）对该议案的审议，关联董事乔桂玲、欧小武、冷正旭、马晓玲、周传良回避了表决，其余董事均全部同意，表决程序符合相关法规和《公司章程》相关规定。
（二）交易方式采用在产权交易所公示并竞购方式，交易价款公平、合理，没有损害公司及中小股东的利益。
（三）本次股权交易对实现公司煤、电、铝一体化经营，完善产业链有重要意义，能提升公司的抗风险能力，为公司长期发展奠定坚实基础，符合公司和投资者利益。
（四）同意实施该关联交易事项。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．审计报告。
4．评估报告。
焦作万方铝业股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年十二月四日
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3．意向受让方须有为标的公司提供担保的能力，要求最近三年连续盈利且平均加权平均净资产收益率不低于30％，截止2008年12月31日，资产负债率不高于60％；（提供最近三年经审计的财务报告）。4．法律法规规定的其他条件。
本公司具有竞购赵固能源30％股权在上海联合产权交易所挂牌所规定的受让方条件。标的股权挂牌公示期为2009年12月1日－2009年12月29日，本公司必须在2009年12月29日以前向上海联合产权交易所申请成为标的股权意向受让方。
上海联合产权交易所规定，经公开征集，只有一家意向受让方的，采取协议转让的方式；两家及两家以上意向受让的，采取竞标方式确定最终受让方。
（三）支付时间
按照上海联合产权交易所规定的受让方应具备条件，本公司若被确定为受让方，则按下列程序办理付款。
1．被确定为受让方后五个工作日内，与转让方签署《产权交易合同》。2．意向受让方须在获得资格确认后三个工作日内，将保证金3423．201479万元递交到上海联合产权交易所指定账户。挂牌期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式转让，上述保证金在《产权交易合同》签署后直接转为交易价款的一部分；若征集到两家（含）以上符合条件的意向受让方，则选择竞价方式转让，上述保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款的一部分；其他意向受让方的竞价保证金予以全额无息退还。3．意向受让方被确定为受让方后，其所交保证金转为交易价款的一部分由上海联合产权交易所转付给出让方，受让方须在签署《产权交易合同》后十个工作日内将剩余价款一次性汇入出让方指定账户。
六、涉及关联交易的其他安排
本交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在因本交易的完成而产生关联交易和同业竞争情形；本公司收购股权的资金来源为自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权交易对实现公司煤、电、铝一体化经营，完善产业链有重要意义，能提升公司的抗风险能力，为公司长期发展奠定坚实基础，符合公司和投资者利益。
赵固能源于2009年1月起试生产，5月份正式投产，截止6月底实现净利润9002万元，公司可以获取其30％的投资收益。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2009年年初至11月底，本公司与中国铝业累计发生的各类关联交易总金额为：255796．87万元（含税）。其中向中国铝业销售铝锭92001．31万元（含税），向中国铝业购买氧化铝163795．56万元（含税）。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前对该交易事项进行审核，同意提交董事会审议，并对此发表独立意见认为：
（一）对该议案的审议，关联董事乔桂玲、欧小武、冷正旭、马晓玲、周传良回避了表决，其余董事均全部同意，表决程序符合相关法规和《公司章程》相关规定。
（二）交易方式采用在产权交易所公示并竞购方式，交易价款公平、合理，没有损害公司及中小股东的利益。
（三）本次股权交易对实现公司煤、电、铝一体化经营，完善产业链有重要意义，能提升公司的抗风险能力，为公司长期发展奠定坚实基础，符合公司和投资者利益。
（四）同意实施该关联交易事项。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．审计报告。
4．评估报告。
焦作万方铝业股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年十二月四日
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