白银铜城商厦（集团）股份有限公司六届九次董事会会议决议公告

证券代码：000672 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：2010－38
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
六届九次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司以传真方式于2010年8月16日召开了公司第六届董事会第九次会议。会议通知于2010年8月13日以通讯方式发出，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（其中独立董事3人）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》。
公司发行股份购买资产暨关联交易方案经公司五届三十四次董事会会议（详细内容见2009年2月13日的《中国证券报》及巨潮资讯网站上）和2009年第一次临时股东大会审议通过（详细内容见2009年3月3日的《中国证券报》及巨潮资讯网站上），并上报中国证券监督管理委员会。2009年6月5日，本公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（090189号），中国证监会对本公司非公开发行股份购买资产的重大资产重组申请材料已正式受理。2009年7月16日，本公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090189号）。由于反馈意见涉及需核查的事项较多，公司向中国证监会申请了延期回复。
2009年12月27日，公司接重组方北京锦绣大地农业股份公司（以下简称：大地农业）通知事项如下：
北京锦绣大地农产品有限责任公司（重组标的公司，以下简称“大地农产品”）绿色安全农副产品的加工车间占用的土地为租赁土地，土地面积1800亩，土地为大地农业向北京市海淀区宝山农工商公司租用的土地。经大地农业向政府相关部门咨询得知，为适应城市发展的需要，上述土地规划用途将发生变化，必将对大地农产品的经营产生较大影响，该事项已成为本次资产重组顺利推进的实质性障碍，且能否彻底有效化解土地使用权的权属瑕疵存在重大不确定性。因此，大地农业认为基于“政府调整规划”的“不可抗力”提出终止《非公开发行股份购买资产确协议》原协议不再履行。大地农业及公司实际控制人北京市大地科技实业总公司表示将继续支持公司重组工作。
2009年3月2日召开的审议本次资产重组的2009年第一次临时股东大会决议有效期已满，该重组方案即行终止。为保护中小投资者利益，原方案终止后，上市公司及股东单位积极履行义务，进行上市公司资产债务的清理工作，为引进新的重组方进行了积极的准备工作。目前，上市公司及相关股东单位正在正积极筹划、商谈启动新的重组事项。
独立董事意见：由于客观原因发生重大变化，加之审议本次资产重组的股东大会决议已于2010年3月2日到期，公司董事会终止关于发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组，不会对公司及公司股东的权益造成侵害。该事项已得到了本人的事前认可，会议表决程序符合法律法规规定，会议形成的决议合法有效。公司重组方案终止后，希望公司加紧工作，积极推进资产重组，培育公司可持续经营能力，化解退市风险。由于本次重大资产重组方案已无法实施，因此，尽快履行相关程序，终止重大资产重组方案对启动新的资产重组具有积极意义。
由于重组方大地农业系公司实际控制人北京市大地科技实业总公司控制的公司，因此，关联董事陈亮、于洋、张增顺先生和蒲京利女士在该议案表决时予以回避。
同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
回复该发言

二、会议审议通过了《关于公司召开2010年第三次临时股东大会的议案》。会议定于2010年9月15日召开2010年第三次临时股东大会，审议《关于终止公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》。具体内容见“白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知”。
同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一0年八月二十五日
证券代码：000672 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：2010－39
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
关于召开2010年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经董事会研究，白银铜城商厦（集团）股份有限公司2010年第三次临时股东大会定于2010年9月15日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）会议召开的合法、合规性
公司董事会于2010年8月16日召开的六届九次会议，审议通过了定于2010年9月15日召开2010年第三次临时股东大会。
公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。
（三）会议召开日期和时间
1、现场会议召开日期和时间为：2010年9月15日（星期三）下午2：00
2、网络投票时间为：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010 年9月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年9月14日15：00—9月15日15：00 期间的任意时间。
3、催告公告日期：2010年9月11日
（四）召开方式
1、本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2、采用网络投票方式的，公司将在上述规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会采取会议现场投票和网络投票两种方式召开，公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票的，以现场投票为准；如果同一股份网络重复投票的，以第一次投票为准。
（五）出席对象
1、截至2010年9月9日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
（六）会议召开地点：白银铜城商厦四楼会议室
二、会议审议事项
（一）会议审议事项的合法性和完备性
本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的全部事项，会议程序和内容合法。
（二）股东大会表决的提案
审议《关于终止公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》
（三）提案的内容已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容请详见公司同时刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的编号为［2010－38］号的董事会会议决议公告。
三、会议登记方法
回复该发言

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（二）登记时间：2010年9月14日上午8：30－11：30，下午13：30－17：00。
（三）登记地点：白银铜城商厦四楼证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010 年9月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360672
投票简称：铜城投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1．00代表议案 1，如下表所示：
议案序号
议案名称
申报价格
1
《关于终止公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组》的议案
1．00
（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年9月14日15：00—9月15日15：00期间的任意时间。
（三）投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18：00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。
五、其他
联系地址：白银市白银区五一街8号白银铜城商厦四楼铜城集团证券部
邮政编码：730900
联系电话及传真：0943－8223409
联 系 人：姜琴
出席本次临时股东大会现场会议的所有股东费用自理，会期半天。
六、备查文件
六届九次董事会会议决议
特此公告
后附：授权委托书
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一0年八月二十五日
附件：
授权委托书
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兹委托 （先生、女士）参加白银铜城商厦（集团）股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、会议通知中议案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项填“√”）
提 案
赞成
反对
弃权
《关于终止公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组》的议案
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）：
委托人身份证号码：
委托人证券帐户号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托日期：2010年 月 日
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