浙江康恩贝制药股份有限公司六届董事会２０１０年第一次临时会议

证券简称：康恩贝 证券代码：６００５７２ 编号：临２０１０—０１０
浙江康恩贝制药股份有限公司
六届董事会２０１０年第一次临时会议决议公告
暨召开公司２０１０年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会２０１０年第一次临时会议于２０１０年４月１２日以通讯方式召开。会议通知于２０１０年４月１０日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事９人，实际参加审议表决董事９人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议经审议并经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》。表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
具体内容详见临２０１０－０１１号公告—《浙江康恩贝制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意９票；反对０票；弃权０票。
决定于２０１０年４月２８ 日在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路５６８号公司会议室召开公司２０１０年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：
重要内容提示
●会议召开时间：２０１０年４月２８日上午９：３０
●股权登记日：２０１０年４月２１日
●会议召开地：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路５６８号公司三楼会议室
●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
（一）召开会议的基本情况
１、召集人：公司董事会；
２、会议时间：
（１）现场会议时间：２０１０年４月２８日（星期三）上午９：３０；
（２）网络投票时间：２０１０年４月２８日（星期三）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。
３、股权登记日：２０１０年４月２１日
４、现场会议召开地点：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路５６８号公司三楼会议室；
５、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
６、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
（二）会议审议事项
议案：关于前次募集资金使用情况的报告。
公司将于２０１０年４月２３日就本次临时股东大会发布第一次提示性公告。
（三）会议出席对象
１、截止２０１０年４月２１日（股权登记日）下午３时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（四）现场会议参加办法
回复该发言

１、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；
２、登记时间：２０１０年４月２２ 日－２０１０年４月２３日以及 ２０１０年４月２６ 日－２０１０年４月２７ 日上午８：３０至１１：３０；下午１３：００至１６：００；
３、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路５６８号公司董事会办公室
联系人：杨俊德、陈芳
电话：０５７１－８７７７４７１０，８７７７４８２８
传真：０５７１－８７７７４７０９
邮政编码：３１００５２
４、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
（五）网络投票的操作流程
１、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年４月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；
２、投票代码：７３８５７２；投票简称：康贝投票
３、股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入股票；
（２）对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：


序号
内 容
申报价格


１
关于前次募集资金使用情况的报告
１．００



４、在“申报股数”项填写表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：


表决意见种类
对应的申报股数


同意
１股


反对
２股


弃权
３股



５、投票示例
例如：投资者对议案《关于前次募集资金使用情况的报告》投同意票，其申报为：


投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数


７３８５７２
买入
１ 元
１ 股



如某股东对该议案拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为２ 股，其他申报内容相同；如某股东对该议案拟投弃权票，只需要将申报股数改为３ 股，其他申报内容相同。
６、投票注意事项
（１）股东投票申报不得撤单。
（２）对议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（３）股东对议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（４）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。
（５）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
２０１０年４月１３日
附件： 授权委托书
兹委托 先生／女士代表本单位（本人）出席浙江康恩贝制药股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
回复该发言

序号
内 容
同意
反对
弃权


１
关于前次募集资金使用情况的报告
 
 
 



如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
证券简称：康恩贝 证券代码：６００５７２ 编号：临２０１０—０１１
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔２０１０〕２２８２号
浙江康恩贝制药股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称康恩贝公司）截至２００９年１２月３１日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供康恩贝公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为康恩贝公司非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
康恩贝公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对康恩贝公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，康恩贝公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了康恩贝公司截至２００９年１２月３１日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 林国雄
中国·杭州 中国注册会计师 钱仲先
报告日期：２０１０年４月１２日
浙江康恩贝制药股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，将本公司２００９年１２月３１日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
２００７年９月４日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］２６４号）核准，本公司采取非公开发行股票方式，向康恩贝集团有限公司（以下简称康恩贝集团）发行人民币普通股（Ａ股）４２，８００，０００股，发行价格为每股人民币７．１１元，募集资金总额３０４，３０８，０００．００元，其中，康恩贝集团以其持有的浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称金华康恩贝）９０％的权益资产经评估作价人民币１８２，７００，０００．００元认购上述发行股中的２５，６９６，２０２股，另以货币资金１２１，６０８，００３．８０元认购其余的１７，１０３，７９８股，已于２００７年９月１０日全部到位。扣除有关发行费用８，６７５，０８２．４６元后，实际募集货币资金１１２，９３２，９２１．３４元。
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浙江东方会计师事务所有限公司对上述募集资金及相关股本到位情况进行了审验，并出具了浙东会验［２００７］１２０８号《验资报告》。截至２００９年１２月３１日，尚余未使用募集资金余额４８，１２２，７５６．７７元，均存放于金华康恩贝的银行账户。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
金华康恩贝阿洛西林扩产ＧＭＰ技术改造项目未达到计划使用进度的原因为：
１．经济和市场形势变化对该项目的影响尚需进一步观察评估；
２．新的药品生产ＧＭＰ规范即将出台，较现行ＧＭＰ规范有较大变化和提高，同时为了适应国际化战略要求，需对项目规划设计方案进行调整；
３．考虑与后续推出的新医改方案系列配套制度和政策要求对接。
故金华康恩贝公司阿洛西林扩产ＧＭＰ技术改造项目进度放缓，截至２００９年１２月３１日，该项目尚处于建设过程中。
（三）闲置募集资金情况说明
１．临时将闲置募集资金用于其他用途
经２００８年８月２７日召开的公司六届董事会二零零八年第五次临时会议审议，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排总额度不超过３，０００万元的部分闲置募集资金（其中首次募集资金２，０００万元、前次募集资金１，０００万元）暂作短期流动资金周转使用，期限为２００８年８月２７日起至２００９年２月２８日止。金华康恩贝公司在上述期间内未使用上述闲置前次募集资金作为短期流动资金周转使用。
经２００９年２月２５日召开的公司六届董事会第四次会议审议，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排总额度不超过３，０００万元（其中首次募集资金２，０００万元、前次募集资金１，０００万元）的部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用，期限为２００９年２月２５日起至２００９年８月２５日止。金华康恩贝公司在上述期间内未使用上述闲置前次募集资金作为短期流动资金周转使用。
经２００９年８月５日召开的公司六届董事会第五次会议审议，同意在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排总额度不超过１，１００万元（均系前次募集资金）的部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用，期限为２００９年８月５日起至２０１０年２月５日止。截至２００９年１２月３１日，实际使用上述部分闲置募集资金６７４．０９万元作短期流动资金周转使用。
２．未使用的前次募集资金
截至２００９年１２月３１日，公司尚未使用前次募集资金４８，１２２，７５６．７７元，占前次募集资金总额的１６．２８％，主要系因金华康恩贝阿洛西林扩产ＧＭＰ技术改造项目未达到计划使用进度所致，剩余资金仍计划用于金华康恩贝阿洛西林扩产ＧＭＰ技术改造项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目中金华康恩贝公司９０％股权、７％股权共计投资１９，６９１万元，实现效益情况详见本报告四之说明。
（二）前次募集资金投资项目中金华康恩贝阿洛西林扩产ＧＭＰ技术改造项目投资５，９００万元。因经济和市场形势变化、新的药品生产ＧＭＰ规范即将出台、考虑与后续推出的新医改方案系列配套制度和政策要求对接等因素，金华康恩贝公司阿洛西林扩产ＧＭＰ技术改造项目进度放缓，截至２００９年１２月３１日，该项目尚处于建设过程中尚未实现效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
回复该发言

康恩贝集团以其持有的金华康恩贝９０％的权益资产经评估作价人民币１８２，７００，０００．００元认购本公司前次募集资金发行股中的２５，６９６，２０２股，金华康恩贝已于２００７年９月１０日在浙江省金华市工商行政管理局江南分局办妥工商变更登记手续。金华康恩贝公司２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日资产总额及净资产情况和２００７年度、２００８年度、２００９年度经营业绩情况如下：
单位：人民币万元


募集资金总额：２９，５６３．２９
已累计投入募集资金总额：２４，０７６．９２



变更用途的募集资金总额比例
２００８年： ３６９．３０
２００９年： ４３．０３


投资项目
募集资金投资总额
截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可是用状态日期（或截止日项目完工程度）


序号
承诺投资项目
实际投资项目
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额


１
金华康恩贝９０％股权
金华康恩贝９０％股权
 
１８，２７０．００
１８，２７０．００
 
１８，２７０．００
１８，２７０．００
 
 


２
金华康恩贝７％股权
金华康恩贝７％股权
 
１，４２１．００
１，４２１．００
 
１，４２１．００
１，４２１．００
 
 


３
金华康恩贝阿洛西林扩产ＧＭＰ技术改造项目
金华康恩贝阿洛西林扩产ＧＭＰ技术改造项目
 
５，９００．００
５，９００．００
 
５，９００．００
４１３．６３
５，４８６．３７
前期工程


４
补充流动资金
补充流动资金
 
３，９７２．２９
３，９７２．２９
 
３，９７２．２９
３，９７２．２９
 
 



金华康恩贝２００７年度、２００８年度实现盈利达到了康恩贝集团就金华康恩贝２００７年度、２００８年度实现净利润不低于３，０００万元人民币的盈利情况预测承诺。
五、其他差异说明
截至２００９年１２月３１日，本公司实际已使用募集资金项目情况见前次募集资金使用情况对照表，经与本公司各年度报告及其他信息披露文件逐项对照，两者基本相符。
附件：前次募集资金使用情况对照表
浙江康恩贝制药股份有限公司
２０１０年４月１２日
附件
前次募集资金使用情况对照表
截至２００９年１２月３１日
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元


项目
２００７年
２００８年
２００９年


资产总额
４３，４２５．３１
４２，３９２．６８
３８，８５４．７０


归属于母公司股东权益
２１，９０４．６３
２２，６９５．２６
２３，７４６．８８


净利润
３，１２３．４６
３，３７５．２８
３，６９６．００


其中：归属于母公司股东的净利润
３，１１０．５９
３，３８３．０９
３，６９５．８１
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