股票代码：600372股票简称：＊ＳＴ昌河编号：临2010—04
中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会
2010年度第二次会议决议公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2010年度第二次会议通知及会议材料于2010年3月27日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2010年4月8日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持，会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《2009年度总经理工作报告》，与会董事均投了赞成票；
二、《2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》，与会董事均投了赞成票；
三、《2009年度董事会工作报告》，与会董事均投了赞成票；
四、《2009年年度报告》及摘要，与会董事均投了赞成票；
五、2009年度利润分配预案，与会董事均投了赞成票：
经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2009年度实现的归属于母公司的净利润25，491，419．74元，加上年度结转的未分配利润－1，109，270，877．74元，减去剥离汽车业务的子公司未分配利润－95，395，158．42。公司本年度可供股东分配的利润为－988，384，299．58元。
2009年度的利润分配预案：公司实现归属于母公司的净利润25，491，419．74元用于弥补以前年度亏损，不进行现金分红，也不转增股本。
六、2009年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案，与会董事均投了赞成票：
1、根据公司2008年度股东大会关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务报告审计机构的决议，公司2009年度财务报告审计费用拟定为人民币叁拾柒万圆整（370，000．00）。
2、2010年度拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司的审计机构。
七、2010年度日常关联交易及交易金额议案：
根据公司2010年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中航工业及其下属成员单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购原材料、销售商品等，就以上关联交易，公司与中航工业、中航科工已签署日常关联交易协议，并已经公司2008年度第二次临时股东大会及2009年度第一次临时股东大会审议通过，上述关联交易事项与2009年度保持一致，仍按原有协议执行。但根据规定，每年还需对关联交易的决策程序等进行审议。表决时关联董事回避了表决，非关联董事均投了赞成票。（日常关联交易见同日公告）
独立董事认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
八、独立董事2009年度述职报告，与会董事均投了赞成票。
九、《公司章程》修正案，与会董事均投了赞成票
根据公司实际情况及法律法规的更新，拟将公司章程相应条款作如下修订：
1、原第十八条公司经批准发行的普通股总数为41000万股，成立时向发起人发行30，000万股，占公司可发行普通股总数的73．13％。
现修改为：
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中航航空电子设备股份有限公司公告（系列）
2 回复：中航航空电子设备股份有限公司公告（系列）
xixi16012010-10-02 17:45:32 发表
第十八条公司1999年发起设立时，发起人昌河飞机工业（集团）有限责任公司、合肥昌河汽车有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司及安徽江南机械股份有限公司合计认购公司30，000万股股份。
2、原第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要办公地或董事会指定地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关法规、上市规则的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
3、鉴于公司披露媒体增加了《中国证券报》，因此原章程中的第一百七十条、第一百七十二条、第一百七十四条、第一百七十六条等条款中提及披露媒体的，增加《中国证券报》。
4、原第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。
现修改为：
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
十、《独立董事制度》，与会董事均投了赞成票
公司现有的《独立董事制度》及《独立董事费用管理办法》已不适应公司的现状和现行法规的要求，为此，公司根据现行的法规并参照公司原《独立董事制度》及《独立董事费用管理办法》，重新制定出《独立董事制度》。
十一、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，与会董事均投了赞成票
根据监管部门的相关规定，公司现制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
十二、公司申请恢复上市的相关议案，与会董事均投了赞成票
1、关于公司符合申请恢复上市条件，同意申请恢复上市的议案
2009年度公司实现净利润2631万元（归属于母公司的净利润为2549万元），中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，根据上海证券交易所《上市规则》有关恢复上市的评判标准，本公司已具备申请恢复股票上市的实质条件。同时，根据《上市规则》的时间要求，公司将于2009年年度报告披露后，向上海证券交易所提交《中航航空电子设备股份有限公司关于申请公司股票恢复上市申请书》及相关申请文件。
2、公司恢复上市申请书
3、聘请中信建投证券有限责任公司为公司恢复上市保荐人
4、董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告
十三、关于召开2009年年度股东大会的议案，与会董事均投了赞成票
鉴于公司第四届董事会2010年度第二次会议及第四届监事会2010年度第一次会议审议的如下议案需提交公司股东大会审议，董事会拟召集2009年年度股东大会。
1、2009年度董事会工作报告
2、2009年度监事会工作报告
3、2009年年度财务决算报告及2010年年度财务预算报告
4、2009年年度报告及摘要
5、2009年度利润分配预案
6、2009年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案
7、2010年度日常关联交易及交易金额议案
8、独立董事2009年度述职报告
9、《公司章程》修正案
10、《独立董事制度》
股东大会时间和地点另行通知。
特此公告
中航航空电子设备股份有限公司
董 事 会
2010年4月12日
股票代码：600372股票简称：＊ＳＴ昌河编号：临2010—05
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2、原第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要办公地或董事会指定地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关法规、上市规则的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
3、鉴于公司披露媒体增加了《中国证券报》，因此原章程中的第一百七十条、第一百七十二条、第一百七十四条、第一百七十六条等条款中提及披露媒体的，增加《中国证券报》。
4、原第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。
现修改为：
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
十、《独立董事制度》，与会董事均投了赞成票
公司现有的《独立董事制度》及《独立董事费用管理办法》已不适应公司的现状和现行法规的要求，为此，公司根据现行的法规并参照公司原《独立董事制度》及《独立董事费用管理办法》，重新制定出《独立董事制度》。
十一、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，与会董事均投了赞成票
根据监管部门的相关规定，公司现制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
十二、公司申请恢复上市的相关议案，与会董事均投了赞成票
1、关于公司符合申请恢复上市条件，同意申请恢复上市的议案
2009年度公司实现净利润2631万元（归属于母公司的净利润为2549万元），中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，根据上海证券交易所《上市规则》有关恢复上市的评判标准，本公司已具备申请恢复股票上市的实质条件。同时，根据《上市规则》的时间要求，公司将于2009年年度报告披露后，向上海证券交易所提交《中航航空电子设备股份有限公司关于申请公司股票恢复上市申请书》及相关申请文件。
2、公司恢复上市申请书
3、聘请中信建投证券有限责任公司为公司恢复上市保荐人
4、董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告
十三、关于召开2009年年度股东大会的议案，与会董事均投了赞成票
鉴于公司第四届董事会2010年度第二次会议及第四届监事会2010年度第一次会议审议的如下议案需提交公司股东大会审议，董事会拟召集2009年年度股东大会。
1、2009年度董事会工作报告
2、2009年度监事会工作报告
3、2009年年度财务决算报告及2010年年度财务预算报告
4、2009年年度报告及摘要
5、2009年度利润分配预案
6、2009年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案
7、2010年度日常关联交易及交易金额议案
8、独立董事2009年度述职报告
9、《公司章程》修正案
10、《独立董事制度》
股东大会时间和地点另行通知。
特此公告
中航航空电子设备股份有限公司
董 事 会
2010年4月12日
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3 回复：中航航空电子设备股份有限公司公告（系列）
xixi16012010-10-02 17:45:32 发表
中航航空电子设备股份有限公司第四届监事会
2010年度第一次会议决议公告
特 别 提 示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2010年度第一次会议通知及会议材料于2010年3月27日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议于2010年4月8日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席田学应主持，会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、公司2009年度监事会工作报告，与会监事均投了赞成票
二、公司2009年度报告及摘要，监事会认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事均投了赞成票。
特此公告
中航航空电子设备股份有限公司
监 事 会
2010年4月12日
证券代码：600372证券简称：＊ＳＴ昌河编号：临2010—06
中航航空电子股份有限公司
2010年度日常关联交易公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：中航工业中国航空工业集团公司
一、2010年日常关联交易的种类：单位：万元
关联交易类别
关联方
2009年金额
2010年预计金额
采购原材料
中航工业下属单位
1326
1700
销售商品
中航工业下属单位
36924
45000
二、关联方介绍：
中航工业：中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。＠？？？？一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
三、定价政策及依据：
国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；行业指导价或自律价规定的合理价格；若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为购买产品方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）。不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
四、关联交易的目的：
因上下游业务配套关系，公司与中航工业下属单位发生原材料采购、商品销售等关联交易。
五、审议程序：
回复该发言
2010年度第一次会议决议公告
特 别 提 示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2010年度第一次会议通知及会议材料于2010年3月27日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议于2010年4月8日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席田学应主持，会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、公司2009年度监事会工作报告，与会监事均投了赞成票
二、公司2009年度报告及摘要，监事会认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事均投了赞成票。
特此公告
中航航空电子设备股份有限公司
监 事 会
2010年4月12日
证券代码：600372证券简称：＊ＳＴ昌河编号：临2010—06
中航航空电子股份有限公司
2010年度日常关联交易公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：中航工业中国航空工业集团公司
一、2010年日常关联交易的种类：单位：万元
关联交易类别
关联方
2009年金额
2010年预计金额
采购原材料
中航工业下属单位
1326
1700
销售商品
中航工业下属单位
36924
45000
二、关联方介绍：
中航工业：中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。＠？？？？一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
三、定价政策及依据：
国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；行业指导价或自律价规定的合理价格；若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为购买产品方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）。不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
四、关联交易的目的：
因上下游业务配套关系，公司与中航工业下属单位发生原材料采购、商品销售等关联交易。
五、审议程序：
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4 回复：中航航空电子设备股份有限公司公告（系列）
xixi16012010-10-02 17:45:32 发表
1、上述关联交易协议内容已经2008年度第二次临时股东大会及2009年度第一次临时股东大会审议通过，上述关联交易事项与2009年度保持一致，仍按原有协议执行。
2、公司第四届董事会2010年度第二次董事会审议了上述关联交易事项，经非关联董事表决通过后，尚需提交公司股东大会审议。
3、独立董事的独立意见：独立董事认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
4、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、日常关联交易的签署情况：
鉴于涉及多家企业，日常关联交易数量较多，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，在公司股东大会审核通过后，公司根据生产经营的实际需要，同中航工业下属单位签订持续性关联交易协议，该协议生效后，无需每年就具体实施协议进行表决，同时将该关联交易纳入公司年度日常关联交易管理体系。
七、备查文件：
1、第四届董事会2010年度第二次董事会决议。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
3、经过股东大会审议通过的关联交易文本。
特此公告
中航航空电子设备股份有限公司
董 事 会
2010年4月12日
回复该发言
2、公司第四届董事会2010年度第二次董事会审议了上述关联交易事项，经非关联董事表决通过后，尚需提交公司股东大会审议。
3、独立董事的独立意见：独立董事认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
4、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、日常关联交易的签署情况：
鉴于涉及多家企业，日常关联交易数量较多，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，在公司股东大会审核通过后，公司根据生产经营的实际需要，同中航工业下属单位签订持续性关联交易协议，该协议生效后，无需每年就具体实施协议进行表决，同时将该关联交易纳入公司年度日常关联交易管理体系。
七、备查文件：
1、第四届董事会2010年度第二次董事会决议。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
3、经过股东大会审议通过的关联交易文本。
特此公告
中航航空电子设备股份有限公司
董 事 会
2010年4月12日
回复该发言
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