黄光裕陈晓：两个男人的战争

陈晓决定，答应黄光裕的请求，于9月28日召开特别股东大会。这次大会，将投票决定谁将出局。日子已经所剩不多。
双方都在使出浑身解数，以增加己方获胜的砝码。陈晓手里握着的“王牌”，是现在的国美高管团队以及贝恩的资本力量。除已获国美高管团队支持外，国美电器非执行董事、贝恩投资(亚洲)董事总经理竺稼表示贝恩将实行债转股，届时贝恩将拥有国美电器9.8%的股份，“希望在公司关键时刻参与投票，与其他股东实现利益一致。”
8月23日，国美电器公布了一份堪称漂亮的中期业绩报告。财报显示：国美电器2010年上半年净利润9.62亿元，同比上升65.86%；实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%；经营利润率由去年同期的3.28%增长至今年上半年的5.02%。综合毛利率从去年同期的16.48%上升至17.04%。当晚，陈晓开始会见大批的机构分析师，争取机构投资者的拥护。8月24日起正式展开大规模路演（约10天）。此后，陈晓逐一拜会在中国香港、新加坡、美国、英国等地的机构投资者。
与陈晓的自由之身相比，尚在狱中的黄光裕，虽然不能四处腾挪，但攻势依旧凌厉。8月24日一早，黄光裕一方对陈晓发布的业绩提出了多项质疑：“与国美2008年上半年相比，盈利能力不升反降。与主要竞争对手相比，盈利能力差距巨大。”“2008年，国美决策层制定的‘七个第一、一个领先’的战略规划未能有效执行，导致多个方面已经或正在丧失领先优势。”
与此同时，黄光裕开始通过公开市场增持国美电器股票。8月24日和25日两天，黄光裕方面共计耗资2.904亿港元，增持国美电器股票1.2亿多股，占国美电器0.8%股份。若连续增持1.2%股票，黄光裕一方的持股比例将有望从33.98%升至35.98%，即便被稀释，黄光裕手中股份也刚好超过32%。对黄光裕来说，这是一个较为安全的比例。
黄光裕手里最大的“筹码”，就是拥有这32%以上股权的大股东身份。5月11日，就是通过这样的身份，黄光裕在股东周年大会上对贝恩董事成员连任投出了反对票。8月4日，又提出撤销陈晓执行董事和董事会主席职务、同时撤除孙一丁执行董事职务，双方矛盾被彻底激化。8月5日，国美电器董事局决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。
此外，黄光裕还拥有国美的商标权，以及364家未上市门店（2009年国美电器年报数据）。如果陈晓获胜，黄光裕就可以把国美电器赶出现在的办公地——北京鹏润大厦，因为这里也是黄光裕的家族资产。8月30日，国美电器发布公告称，收到黄光裕拥有并控制的公司北京国美发来的一封终止函。北京国美在终止函中表明，如果他提出的要求决议9月28日举行的公司股东特别大会上未获通过，将有意终止上市集团与非上市集团之间就若干采购和管理安排订立的集团间协议。国美董事会就此表示，集团间协议的终止在任何情况下将不会对上市集团有任何重大不利影响，实际上，预计未来对上市集团有多项好处。
显然，不到最后揭晓的一刻，无法分出谁占据优势。此时，时间成为他们最大的敌人。谁能在短短不足一个月的时间内，争取到更多的支持，将成为打赢这场控制权争夺战的关键。
黄光裕与陈晓之间的争斗，可能是中国企业史上迄今为止最为惊心动魄的企业控制权之争。诸多舆论和媒体将这场争斗有意无意地引到了“阴谋论”的路子上，但诸多迹象显示，很可能双方一开始都并未预料到今天的发展态势，这并不在计划之中，只因局势发展失控，他们只能硬着头皮继续，而不管最终投票结果如何，这将注定是个双输的结局，没有绝对的赢家。
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如果黄光裕获胜，国美电器管理层必将出现大震荡，国美电器将元气大伤；如果陈晓获胜，他也无法占上舆论的至高点，他将因为背弃创始人给予他的信托责任，而被很大程度上看作是职业经理人这个群体不恪守职业操守的反面典型。
毫无疑问，围绕这一事件引发的激烈而广泛的社会争论（包括公司治理、职业经理人操守、创始人和职业经理人关系，大股东和管理层、和董事会的关系等等），它给人们头脑带来的强力激荡，是对社会关于公司治理等方面现代企业管理知识的一次普及风暴。在中国的企业进化史上必将成为一个经典的案例。
而就陈、黄双方来说，倘若能够从头再来，是否有更好的调和与妥协方式，能够将双方的利益、立场统一起来？历史无法假设。发生在两个男人之间的这场战争，从托孤、信任、尊重，到决裂、反目成仇，其实是两个人迥异的性格、成长背景和价值观冲突的必然结果，黄光裕的入狱，只不过是正好给了这样一个爆发的契机。也许，只有从人性的角度去解读这场战争，才能真正触及到引发战争的根源。
黄光裕VS陈晓：性格决定命运
按照黄光裕的商业逻辑，国美电器是不能被“分享”的，必须由他来控制国美。除了要国美为黄光裕帝国供血之外，不得不说也与他本人的个性有关。
“我们现在天天发钱，发完季度奖，发半年奖，马上又要发超额完成业绩奖。”国美电器某大区总监最近半开玩笑地说，在他脸上看不出一点因国美内斗而黯然神伤的神情。而另外一位国美副总监则觉得，陈晓是一个说到做到、有强烈“分享精神”的老板。更像一个带头大哥。但黄光裕恰恰相反，他想要做的是“国王”。如果说陈晓想要打造的是一个“共同体”，那么黄光裕想要打造的就是一个“帝国”。
“国王”黄光裕
黄光裕抖了抖肩，站在身边的两个保镖，立刻为他披上了外套。黄光裕穿好衣服，大踏步地向前走出去。两位保镖紧随其后，快步跟上。如果镜头推远，真的很像是电影里的情节，但这不是拍电影，而是一位曾经在夏新担任彩电销售的供应商亲眼所见。
黄光裕的霸气在家电业是出了名的。直到今天，供应商们依然津津乐道于此。“他一出场就要那种不可一世的范儿。”给供应商们留下印象最深的一幕是，“黄光裕亮相会场时，前面必然有一个扎着马尾、白衣干练的高挑女孩引路，他走在最前面，后面是一堆供应商的高管们簇拥而来。”后来此女孩被证实姓谢，是黄光裕的贴身助理。
在国美的高速发展期（2004年~2007年），黄光裕给供应商的感觉并不好。原厦华彩电一位高管回忆说，“那时我去南京，苏宁董事长张近东都会亲自接待我，但是我到北京与国美谈事情，黄光裕从未接待过我，都是素有‘小李飞刀’之称的李俊涛跟我谈。李和黄一样霸道，像我这么好脾气的人，都跟他吵了两次，他们要撤我们的柜，最后我们董事长带我去跟国美赔罪。”
正如其所言，在黄光裕的领导下，国美上下形成了很浓烈的“强权”氛围。LG一位负责与国美谈判的中层干部曾这样怒火冲天地跟记者评价国美的中层，“你是比我帅，还是比我有钱？非要我来巴结你。”“在与供应商分享利益时，黄光裕恨不得要11个点，而对方是负1。”
即使是对待自己的员工，黄光裕也并不慷慨。国美员工戏称黄光裕的管理方法为“饥饿疗法”，“你可以拿到20万元年薪，但他只给你10万元，让你憧憬20万元的美好生活。”黄光裕有时还不能兑现半年奖金，或者缓发半年奖金。一位不愿透露姓名的副总监告诉记者，在2008年上半年企业经营不好的时候，黄就不打算发半年奖金了，但这个“半年奖”对中高层员工来说意义重大，因为他们每个月只发40%的薪水，那60%就是半年奖。后来，黄手下的副总裁实在看不下去了，就去找黄，“我们的半年奖不要了，你给员工发。”
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黄光裕喜欢等级森严的管理制度，每一个层级的待遇有很大的不同，比如副总监以上都要有单独的办公室，大分区总监要配专车和司机，等等。所以，在国美级别感很强。即使是魏秋立、周亚飞这样的黄光裕近臣，也免不了时常被黄训斥。一位副总监就曾亲眼见过魏秋立、周亚飞铁青着脸从黄的办公室走出来。
黄可以随意调动一个大区总监，在国美内部流传着这样一种说法，“五一小调，十一大调”。国美虽然早在1998年就制定了厚厚一本《国美经营管理手册》（即“分权手册”），但是放权的额度却很少。比如一个国美总监的权限只有几万元，而苏宁同等职位的权限可以达到几百万元。黄光裕实际上一直在用“家族式管理方式”管理着国美。他的妹妹黄秀虹和妻子杜鹃都在国美任要职。
除了对供应商和员工之外，黄光裕的强势还表现在对家电连锁行业的控制欲。2006年4月2日，他竟然将当时另外三大连锁巨头——永乐陈晓、时任苏宁总裁孙为民、大中电器董事长张大中，同聚在自己的“国美家电论坛”上，一起探讨厂商关系。这也是至今为止在中国家电连锁业发展史上绝无仅有的四大巨头同聚一堂。黄光裕的霸气可见一斑。
但这种个性也许正适合连锁扩张的初期状态。那时国美的发展确实如一骑绝尘。一组数据显示：2005年，国美的店面总数从2004年的227家增加到426家，同比增长87.7％；苏宁门店为224家，永乐门店数为193家。2006年，国美合并永乐之后，门店数量达到626家，销售规模达到650亿元，是苏宁销售规模的1.64倍。
黄光裕的商业逻辑是，必须做行业老大，而且要遥遥领先第2名，比如苏宁总销售额一定不能超过国美的60%。这才能达到他控制整个行业的目的。而且从黄光裕的生意路径来看，他应该是那种认定目标就一定达成的执著之人。1987年，黄光裕不过是北京一个门脸房的小老板，但20年之后，却成为千亿大企业的大股东，自己也多次登陆富豪排行榜首位。让这样的一个人突然失去控制权，被逼迫去和他人一起“分享”自己的企业，结果可想而知。
具有讽刺意味的是，黄光裕唯一一次想跟别人“分享”企业的对象正是陈晓。2006年合并永乐，黄分给陈晓一些股份，并力邀其加入新公司担任总裁一职。黄光裕曾说：“我最高兴的不是获得了永乐，而是终于找到了最合心意的职业经理人。”可见黄光裕对于陈晓的器重。但陈晓却是与他性格完全相反的人。
“带头大哥”陈晓
黄光裕被抓后，陈晓做的第一件事情就是宣布打造国美共同体，也就是“打造一个员工跟股东之间的命运共同体、事业共同体、利益共同体。”这与黄光裕当初给员工以“帝国”、“国王”的感觉完全不同，国美变成了一个团队。陈晓与黄光裕有太多的不同，这似乎成为他们如今走向对立面的最根本原因。
出生于1959年的陈晓，比黄光裕大了整整10岁，经历也更为坎坷。陈晓1岁多便患上了小儿麻痹症，至今脚部残疾。10岁那年，作为家中顶梁柱的父亲不幸过世，30岁的母亲便带着陈晓及弟弟妹妹开始艰难的生活。更不幸的是，34岁那年，陈晓的妻子因病去世了，他只好独自带着十多岁的女儿生活。
那时，陈晓已经担任当时永乐家电公司的常务副总经理（1990年陈晓走马上任后将“南汇县家电批发站”改为“永乐家电批发总公司”）。即使这样的职位，他对自己家庭发生的变故或不幸却依然在经济上无法承受，这让他很无奈。1996年，国营背景的永乐家电批发总公司宣布破产。
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陈晓便和47位员工离开了公司，每个人拿钱出来组成了一个新公司，新公司仍然叫“永乐”。
也就是说，陈晓在他快40岁时才有了公司，而此时年仅27岁的黄光裕已经构建了自己的“国美帝国”。不幸的经历造就了陈晓隐忍、坚毅、理性的性格。
与黄光裕打造出来的家族帝国不同，2005年10月，永乐电器上市时， 57名管理层人士获得了53．78％的股权，陈晓的股份仅为15％。很多人一夜之间便成为了亿万富翁。所以，当陈晓主政国美时，他也给了105个高管以7.3亿港元。
相对黄光裕在公司说一不二的强势，陈晓更崇尚“分享”的理念，这也令其在进入国美之后感觉到不适应。有一次老朋友来京，夸他“做大了”，他说，“我就是帮黄氏家族守住摊子，一个打工的。”其中的落寞不言而喻。传言称，他甚至没有签字权。当他在永乐时，朋友找他帮忙“进场”（允许其在永乐设柜卖东西），他都会在一天之内办好；到了国美之后，身为总裁的他虽然也答应了，但很快便没了消息。“这说明陈晓在国美内部没有影响力。”熟悉陈晓的一位朋友如此分析。
事实上，黄光裕在国美时，陈晓对国美几乎没有什么影响力。黄出事之后，陈晓才开始赋予国美他自己的风格：平和、内敛。首先，陈晓向国美员工灌输公司是一个“共同体”，而不是某个人的概念。他在鹏润大厦顶层修建了员工运动场所，有十几个乒乓球桌，还有瑜伽老师带领练瑜伽。
在改善员工生活的同时，陈晓开始积极推进公司各项奖励制度的落实。而他做的最突出的一件事情是，让公司各项决策透明化。只要公司有变化，就立刻用邮件通知到每个员工。王俊洲还定期以讲师的身份，给员工讲战略，比如6大提升、靠什么管控等。
“在公司跌入谷底时，陈晓让大家拧成一股绳，从深谷里跳了出来，还不是爬出来。”一位国美员工力挺陈晓，“陈晓是一个能够涵盖你的人，所以王俊洲、孙一丁等高管，愿意和他一起管理公司。”
陈晓平常待人平和，其实是个非常精明的生意人，看准了的目标会不择手段，锲而不舍，但有时也不免给人一种唯利是图、为利而不信守承诺的负面看法。一个从上世纪90年代便与陈晓熟悉的上海政府官员说，“陈晓的永乐家电最开始是在上海商务中心，后来上海商务中心看上了以卖场形式展出商品的爱奇爱特，想收购它。陈晓也看上了，便暗地里和爱奇爱特的人谈，最终从商务中心那里撬走了爱奇爱特。从这件事情，你就可以看出陈晓的精明。”
2002年，陈晓联合成都百货大楼、北京大中等9家区域家电零售商在广州结盟，组建上海中永通泰电器营销有限公司。当时的大中要比永乐强大，但陈晓却成了牵头人。这应该是中国家电零售业第一次以结盟的方式，对抗全国两大家电连锁巨头——国美电器和苏宁电器。此联盟迅速成长，到2003年底成员单位超过16家。陈晓正是通过这个联盟，完成了对很多区域零售商的兼并，比如河南通利量贩、四川成都百货大楼、广州东泽电器、厦门思文等。2005年4月，永乐又与大中电器有限公司（下称大中）签订战略协议，双方同意组成战略联盟。但最终陈晓抛弃了大中而选择了永乐与国美的合并，令这个联盟瓦解。
陈晓主政国美之后，对国美内部进行了多项改造，不仅推动了ERP系统的改造，还对财务系统进行了优化。在国美迟迟未推动的电子商务方面，陈晓也着手去做，收购了一家电子商务公司，同时将国美原来的电子商务部门独立出来成立一家公司。陈晓的设计是，两家公司可以利用国美资源，但独立运营，不能影响国美线下业务。国美新的电子商务战略规划是，在5年内实现150亿元的销售规模，占网购市场规模的15%。
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此外，陈晓开始对门店进行改造，主力打造“新模式店”和“生活馆”。陈晓精细化管理思路，逐渐在国美得到体现。


一个在生意上理性、有能力、有自己看法的人，同时出发点又与黄光裕不同的人（陈是分享，黄要的是帝国），在他主政之后，当然就做出了令黄光裕十分不能认同的事情。
无法调和的分歧
陈晓自认为与员工一起分享企业成就，才是企业做大的根本保证。但黄光裕不这么看，黄认为公司应由大股东控制，公司现阶段的发展不是精细化管理，而是规模领先。
分歧由此产生，更加遗憾的是，双方并没有站在对方的角度去思考问题。黄光裕开始假命题逆推，“假设陈晓目的是为夺权，那么他所做的一切自然就带有很大的私心。”在与陈晓及其管理团队争夺控制权这件事情上，除了对自己股权被不断地稀释不满之外，黄光裕还有两个重要不满：其一，国美即将被苏宁超越，按照业内的计算，苏宁现在的市场份额，仅与国美相差10%左右；其二，贝恩提出的捆绑协议，只要核心团队成员3人中的2人离开公司，国美就要赔钱，但这3个核心成员都不是黄光裕。
一个是行业控制权的丧失，一个是资本控制权的丧失。这让黄光裕很难接受。他在公开信中宣称陈晓“阴谋一旦得逞，后果将不堪设想！”黄光裕一直认为，陈晓在公司推行的“去黄光裕化”，就是其意图控制国美的表现。
陈晓也开始了他的假命题逆推，“我做的一切都是为了公司发展，你却如此诋毁我，分明是你的控制欲在作祟”。所以，陈晓认为，“外界一直在误读事实真相，以为是陈黄之争，股权之争。根本不存在这些争论，问题是黄光裕想控制公司。”
那么，黄光裕想要控制公司有错吗？毕竟国美是他一手创立起来的。据国美内部人说，黄光裕是一个十足的工作狂，每天的工作时间差不多15个小时。黄光裕这个首富活得一点都不像首富，譬如他的衣柜里找不到一套休闲服装；他的妻子杜鹃长期居住香港处理着上市公司“国美电器”的相关事宜；可以说黄光裕平时的生活除了工作还是工作。在他的努力下最终缔造了一个庞大的国美帝国。
现任新日电动车副总经理胡刚，曾是原国美电器决策委员会发展战略研究室主任，他于2006年中离开国美，他回忆自己离开的那一年，黄光裕已经制定了“规模领先 提升效率”的战略规划，那时他已经预见到中国家电连锁转型在即，也就是必须放慢规模扩张、提高单店效率。
胡刚甚至认为，黄光裕根本不把苏宁放在心上，“他早已有了对付苏宁的策略”。2007年收购大中电器应该是他的第一步棋。要知道，当时竞购大中电器的一直是苏宁，“苏宁的销售人员都已经进驻大中门店了。”大中电器的一位老员工如此回忆。但最终黄光裕花了36亿元现金抢得大中电器，对苏宁来说应该是一次不小的打击。
但遗憾的是，还没等到黄光裕用好“大中”这颗好棋时，自己却被捕入狱了。至今，大中电器的业绩都未能合并进入国美电器的报表，大中电器的老员工称，大中每年的净利有两三亿元，这也是张大中卖出好价钱的原因。如果将大中电器业绩加入其中，国美业绩会好看许多。只能说没有给黄光裕更多的时间。不过，在2008年，黄光裕做得更多的是从国美电器套现，这一年套现金额就达43.69亿港元。同时套现稀释了自己的股份，也才有了对丧失控制权的恐慌。
一个控制欲很强的“国王”，突然没有了控制权，这是很难接受的。但对此陈晓并不能理解，或许他也不愿意去理解，他对外一直以来的说法都是“为了公司的发展”，“我最大的问题就是太理性。太理性有时候挺痛苦。”

从分歧走向决裂
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虽然不能肯定陈晓是否从黄光裕被抓那一天起，就预谋夺取国美的控制权，但有一点是肯定的，在接受黄光裕委托执掌国美权力的那一天起，陈晓就开始在国美电器内部进行“去黄化”运动，比如黄光裕及其妻子很快退出董事局，陈晓本人很快上任董事局主席等。而最初“去黄化”也被业界认可为摆脱黄光裕负面影响的较有效方法。
但是当“去黄化”逐渐深入，引入战略投资者、实施管理层股权激励，甚至威胁到黄光裕的控制权时，运动进行不下去了。在黄光裕看来，陈晓的这一系列举措就是一场彻头彻尾的“阴谋”。所以，在5月11日股东周年大会上，黄光裕投出了出人意料的反对票。黄的态度逐渐明朗。8月18日，黄光裕方面透过媒体发出《为了我们国美更好的明天》公开信，矛头最终瞄准了陈晓。
8月19日晚，陈晓及管理团队以“国美电器”的名义，向国美所有员工发出公开信予以反驳，信中说：“国美是该到了要思考是谁的国美的时候了，唯有这个问题搞清楚，才能进一步理解明白管理团队到底该向谁负责的问题，到底是不是见利忘义？”国美究竟是谁的？整个事件的核心问题终于被端上了明面。
陈晓在最近一次接受媒体采访时说过这样一句话：“媒体说我和他（黄光裕）争权夺利，控制公司，我是一个小股东，国美怎么可能变成我的公司呢？根本就不存在这个问题，这个公司根本就不该有姓氏。”陈晓认为，国美电器已经不是黄光裕个人的公司，而应该“分享国美”。所以，自2008年11月黄光裕被警方带走之后，陈晓掌舵的国美电器就一直朝着“分享”的路径在走。
回头看，或许从一开始，陈晓就没有把自己当成“职业经理人”。2006年7月25日，国美与永乐宣布以“现金加换股”方式实现合并，陈晓透过零售管理公司和管理层持有12.5％的股份，后来国美电器不断增发，陈晓股份被稀释到现在的1.47%。国美与永乐合并时，人们很不理解，当所有永乐原高管都不来国美时，为什么陈晓愿意只身前往？陈晓说自己对永乐有着浓厚的情感，他要看着永乐做大。直到今天，陈晓向媒体袒露的心扉仍然是，“我把永乐卖给他（黄光裕），作为新公司的股东，我希望我的投资回报可以更多。”他是“股东”，或者说也是国美电器的一个“小主人”。所以，当国美陷入危机时，他宁愿以个人资产为公司担保贷款10多亿元用于公司进货。
贝恩分享国美
在黄光裕被捕后1个月，2008年12月23日，黄光裕与其妻杜鹃辞去国美董事职务。国美电器在2009年1月18日的公告中给出的解释是，“鉴于黄光裕现无法履行其作为公司董事的职责，因此辞去公司董事职务。”从2009年1月16日起，时任国美电器总裁陈晓接任国美电器董事局主席、行政总裁。同时，黄光裕委托时任国美电器副总裁魏秋立及王俊洲联合作为其代表，按董事会指示签署相关文件。此时所有人几乎都心知肚明，陈晓虽为董事局主席，但真正握有实权也就是签字权的仍是黄光裕的“嫡系”。魏秋立和王俊洲，两人分别于2000年和2001年加入国美。在黄光裕出事后，魏秋立还被北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（000931.SZ，黄光裕收购的公司，原计划用以整合鹏润地产上市）董事长兼总裁许钟民书面委托主持公司董事会日常工作。可见如外界所言，魏秋立是黄光裕的“心腹”。
但对于当时的国美电器来说，公司内部的权力之争并不突出，最重要的是公司如何摆脱困境。黄光裕被抓后，国美便陷入危机之中。
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不少与国美有业务往来的厂家在内部发文，要求尽快清算与国美的应收账款，不再愿意给予国美更多的促销资源支持，由于担心国美出现问题，甚至开始准备停止供货；国美的运营资金从60多亿元下降到10亿元左右，现金流为负，不少银行紧急收缩了给国美的贷款和授信额度。
“我们当时立刻开始对国美的资产进行严密调查。”海信电器北京分公司的一位离职管理人员证实了当时国美所陷入的信用危机，“作为供应商就是怕国美付不出钱。”在家电连锁业一个不成文的“潜规则”是，供应商给国美供货并不能现款现货，而是要等到一定账期之后才能拿到国美的钱（一般需要30天~60天）。
国美真的太缺钱了，那时还面临52亿港元可转债提前赎回的巨大压力。面对这样一个局面，身为董事局主席的陈晓该如何做？公司董事局和管理层必须拿出切实可行的办法解决公司资金严重短缺的问题，由此在2008年4月28日国美电器发布的2008年报中对2009年做出这样的规划：引进财务投资者和提出“关闭亏损门店、优化网络结构、提升单店经营水平”为核心的国美战略转型（即进入优化转型期）。此时，贝恩出现在国美管理层的视线当中，也成为事件的另一大主角。
“当时国美的股价一直低于同类公司，资本市场对这种情况有一个名词叫‘黄光裕折让’。大家都知道我们需要融资时，能谈什么条件？”按照陈晓的说法，从2009年初以后，国美电器管理层便开始跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资安全，希望稀释大股东的投资方案，黄光裕个人从羁押地发回两封亲笔信，短短两页纸的信措辞明确，不留余地——公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。黄光裕一再强调，“是谁不重要，但不能被摊薄到30%以下。”而机构说，“必须摊薄到30%以下，我们才可以投资”。这是一个很大的矛盾。最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。“这也是最终公司选择了贝恩投资的原因之一。”国美电器官方如此回应。
但保住大股东地位的代价是，贝恩要求在国美电器董事会中至少要有三名董事席位。2009年6月22日，贝恩的竺稼、Ian Andrew Reynolds、王励弘成为国美电器非执行董事。国美电器董事会也由原来的8位董事变成了11位。
董事会的这一变化却是黄光裕一方难以接受的。原因在于董事会在国美具有特殊的意义。2006年5月10日，黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改。 当天在香港召开的股东周年大会上，持有国美电器约70%股权的黄光裕，授予了国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。之所以有此等授权，主要是为黄光裕今后以国美电器为平台实施资本运作提供便利。此后黄光裕开始了他的套现之旅，股份占比从2006年3月的75.67%巨降至如今的33.98%。
董事会在国美电器拥有“至高无上”的权力。所以当黄光裕投了否定票之后，董事会依然可以推翻股东大会决议，继续保持董事会意志，让贝恩三个执行董事连任。假设贝恩进来的3个非执行董事，是陈晓的人，也假设王俊洲、魏秋立等4个执行董事是黄光裕的人，那么在投票时，陈晓方和黄光裕方都将是4票。从这个意义上来讲，陈晓正在逐渐分享董事会的权力。而有趣的是，这个黄光裕所不愿意看到的局面正是他自己事先埋下的“祸根”——对国美董事会权力的定义。
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陈晓还让高管团队来一起分享国美。2009年7月7日晚，贝恩进入不到1个月，国美电器拿出7.3亿港元给105名高级管理人员发放了期权，占现有已发行股本的3%。国美电器的官方解释是“基于公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部份高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。”
管理团队“分享”企业的案例并不少见，就像国美电器官方所言，“海尔、创维、TCL、联想等知名企业，也都同样采取了期权激励政策”，但是，国美的“分享”是在大股东黄光裕并不能完全知情的前提下进行的。因此陈晓的动机势必会被质疑。
黄光裕要“控制权”
但陈晓方的解释是，“自黄光裕被抓之后，便极难与外界取得联系，至少有大半年的时间是如此。我们无法与他取得联系，不可能把大批的文件送进去给他一一审阅，顶多递进去一个纸条，告诉他这样做了。”所以，贝恩与国美电器的具体合作条款，黄光裕应该是事后才知道的。根据双方协议，在2016年前若贝恩所持“可转债”转股，黄光裕持股比例将被摊薄到30.67%。不出意外，贝恩将在9月28日前转股。现在，如果真如业界所猜测，陈晓为首的董事局决定再发行20%新股，即发行30.11亿股，国美电器总股本将达到196.63亿股，届时黄方面的持股比例将降低为25.9%（目前的总股本约为150.55亿股，黄光裕和杜鹃持股33.98%，为51亿股）。
虽然黄光裕大股东地位不会有变化，但是更多人“分享”了国美，黄光裕正在失去对国美电器的控制权。当黄光裕与外界沟通顺畅后，他越来越明白这一点。这是黄光裕所不能接受的。抛开创始人对所创建公司的感情不谈，在资本层面上，国美电器对黄光裕也意义重大。黄光裕的资本大戏，几乎全部以国美电器为中心来展开，比如收购大中电器使用的资金就是国美电器2007年5月发行的2014年可转股债的资金，此后又通过国美电器增发、回购等多种资本手法，套现得到现金，完成对中关村和ST三联的收购。一项数据表明，2008年1~4月，黄光裕共套现40多亿港元。
国美电器宛如黄光裕帝国的造血机器，没有它，这个帝国或许就无法运转。黄光裕不能失去对国美的控制权，他开始反击。
5月11日黄光裕投出贝恩3个执行董事连任的否决票。此举应该彻底激怒了陈晓。在6月24日国美电器公开国美未来五年战略规划之后，一向平和低调示人的陈晓突然向媒体毫无遮拦地表示：“政府意志也是很重要的，从政府角度来看，一个因为经济犯罪而被判刑的人要想重新控制国美这样有影响力的上市公司，显然这种情况政府不会允许其出现。”“我们相信最终大家为了共同的利益都是会回归理智的，但即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，因为过去的20个月国美电器已经度过了最危险的时刻。”“从董事会来看有能力去应对黄总带来的任何危机和挑战，我们可以通过增发来稀释其股份让其出局，但是现在我们还不想做到这一步。”“鱼可能会死，网是不会破的”，这也成为这次事件里陈晓最著名的一句话，这也成为攻击他阴谋篡权的人举证最多的一句话。
熟悉陈晓的人都说，这些话简直不像从他嘴里说出来的。就在人们猜测陈晓的真正用意时，尚在狱中的黄光裕再次出手。据熟悉国美运作的家电供应商透露，其实早在7月份，黄光裕就已经发出了第一封“解雇信”，信中称，要罢免包括陈晓、王俊洲在内的所有高管团队。直到8月4日，黄光裕又以大股东身份发函，要求召开临时股东大会，并免除陈晓及孙一丁职务，同时任命邹春晓和黄燕虹（黄光裕小妹妹）为公司执行董事。
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从5月11日到8月5日前这段时间，黄光裕方面和陈晓管理团队应该有过很深的沟通，但结果是彻底谈崩了。8月5日，国美电器起诉黄光裕。
8月6日，国美电器内部召开视频大会，要求各大区表态。据推测，那时王俊洲等高管实际上已完全站在陈晓一边，这不仅仅是因为获得了丰厚期权的因素，还有更重要的原因是，黄光裕已然不信任他们，先抛弃了他们。之后黄光裕方面再多的解释，比如为了让孙一丁更好地从事业务等，都已经无法挽回旧部的心。

远去的大佬背影
就在本文截稿时，黄光裕案件的终审结果也出来了：维持原判获刑14年，并处罚金8亿元。一个由黄光裕称霸甚至主宰中国家电连锁业的时代结束了。
黄光裕的强势性格，曾助其带领员工所向披靡地征战全国，打下了国美偌大一个江山；陈晓的书生意气以及过早地分享资本成果，曾令永乐拜倒在国美麾下。这都是性格所致。
国美员工回忆，黄光裕在与永乐竞争上海市场时，曾一次性拿出500万元的促销费，大打价格战，并取得了效果。但是，如果今天黄光裕仍想通过价格战获取市场地位，或许就不会那么容易了，因为苏宁可以拿出同样甚至更多的资金与国美PK。国美可能还会输掉竞争。
时代变了。中国家电零售业经过20多年的发展，已经进入一个新的时代，规模不再是供应商选择零售商的唯一标准。变化的还不只是零售业本身，它所依托的制造业也发生了变化，最大的特征便是越来越规范，并且与还不太规范的连锁业产生了偏差。
曾经，中国的家电业非常的“江湖”，这是黄光裕独领风骚的那个时代的特色。中国家电业低成本制造的特点，形成家电企业喜欢打价格战的恶习，同时由于技术同质化严重，家电企业喜欢炒作一些概念和噱头。事实上，很多家电制造企业最开始都是做销售出身或者从事最简单的产品制造，所以要靠很多其他“江湖”手段，为自己产品增强竞争力。在销售环节，竞争对手之间甚至可以大打出手。
依托于此的中国家电连锁业，几乎完全继承了中国家电行业的“江湖气”。看看几个中国家电连锁企业老板们的出身，就可略知一二了。除了苏宁电器张近东有大学文化之外，陈晓、黄光裕、张大中都只有小学文化。这些大老板们不会按规矩出牌，也不需要这样做。
中国家电业教会了连锁企业如何“耍江湖”。比如最开始供应商会说，你优先卖我的货，我给你更长的账期。这样自然就导致了连锁企业的“类金融”模式，即：用连锁店的规模化经营来攫取“通道费用”，用百货商店的联营方式让品牌制造商承担本该由连锁商承担的“销售终端费用”，用连锁店经营产生的大量的现金流量去支持连锁店铺规模的扩张甚至开发其他产业。黄光裕的资本帝国就是通过这样的“类金融”模式建立起来的。
但如今中国家电行业的“江湖气”正在慢慢褪去。家电市场日益规范，比如能效标识制度几乎已在全部家电产品类别中被强制执行，令消费者的选择更加理性。家电企业开始注重品牌形象和产品结构比例，他们甚至希望自己与消费者之间能有顺畅的沟通。这些需求都需要零售企业去满足。
此外，家电连锁业在中国发展的早期，曾遭到各地区域销售商的极力抵制，但最终家电连锁业完成了全国扩张的目的。不过，现在轮到中国家电连锁业，面临各种零售新势力的挑战了。
首先，以日本、德国、美国为代表的外资连锁巨头开始计划到中国开店。今年5月中下旬，麦德龙旗下的家电零售品牌万得城正式宣告进入中国，而且计划在2015年开出100家门店；而从2008年就传出要进入中国市场的日本家电连锁业巨头山田电机也已经明确今年12月份左右在沈阳开设首店的目标。山田电机将中国视为最重点市场，计划2015年前开设出15家门店，营业面积达到30万平方米以上。
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已进军中国市场4年的美国连锁巨头百思买也宣布将在苏州开设其首家外埠门店——苏州印象城店。这是百思买自2008年加速在中国布局以来的又一次重大扩张。
其次，除了风起云涌的外资巨头之外，还有暗流涌动的地方龙头，汇银上市、日日顺扩容等，都无不表明这支曾经在“美苏”争霸的缝隙中生存的“第三势力”也开始暗度陈仓了。中国连锁经营协会数据显示，尽管去年国内家电市场销售规模上升8%左右，不过以苏宁、国美为代表的大型家电连锁企业占比却首次出现同比下降的情况。与此同时，以汇银家电、日日顺电器等20多家区域性的家电连锁企业则一改往日萎缩局面，逆势上扬。
很多家电供应商开始有了新的渠道观点：过去10多年，区域性家电连锁企业通过夫妻加盟店、小规模农村店等发展模式深耕三四级市场，在网点布局上已经占得市场先机，并在去年随着家电下乡等刺激性政策在全国范围内推开，获得快速发展的良机。这些区域性零售商，虽然势力薄弱，但集结成群便可能改变中国家电零售格局。
再其次，电子商务作为一种新型零售模式，正在形成规模。据预测，2010年中国家电网购的市场规模约为150亿元，占整体家电零售市场容量的2%，但网购发展趋势迅速，年增长率约为80%，预计到2014年将达到1000亿元的市场规模。中国家电连锁现在的实力并不比这个强大多少。据国家商务部统计，2009年中国家电市场总量约11760亿元，其中国美、苏宁、五星销售之和约3000亿元，剩下的7000亿~8000亿元被区域性代理商与零售商所瓜分。
摆在国美面前的竞争对手，显然不只是苏宁，那些新兴的零售势力才是国美需要关注的。黄光裕将国美业绩紧盯苏宁的做法，其实意义并没有想象中的那么大。现在的问题是，国美要如何在中国家电零售业获得竞争优势。如果说在上一阶段的家电连锁竞争中，国美靠规模战胜了苏宁、永乐、大中，但并不能意味着在新阶段，国美还能获胜。近两年，苏宁快速扩张发展，并不只是因为它门店开得多，要知道它的净利润也在高速增长。
苏宁电器今年上半年年报显示：公司实现营业收入360.55亿元，同比增长31.9%；实现净利润19.74亿元，同比增长56.08%。相比之下，国美电器的半年报就黯然失色了很多。这些都得益于苏宁对于门店的精细化管理、商品化运作。国美的一个员工研究过苏宁发现，“苏宁门店里面小家电的摆放比较特别，摆放架大概都要比我们的矮20公分，这样顾客可以一眼望过去，看到所有小家电产品。”苏宁在想尽办法吸引消费者，这其实也是陈晓主政后所言的“回归商业本质”。
因此，从这个意义上来说，黄光裕一再以国美市场份额下降作为斥责陈晓的一个理由，是否合理，就不好评判了。这是黄光裕“商者无域”思想与陈晓“回归商业本质”理念的对撞。
上海商学院教授顾国建说，“苏宁与国美的成功是建立在中国改革开放的大的政治与经济背景之下的，他们的发展与成功只能说明中国企业家的聪明与智慧。但在今天的中国经济转型与改变经济增长方式的条件下，家电连锁企业的经营策略与战略的调整是必须的了。”
陈晓正在做着5年规划：到2014年，国美电器的有效门店数将达到2000家，销售规模将实现1800亿元；在这期间国美将强调提升门店产能，确保单店的持续增长达到5%的国际先进水平；同时将3C和生活电器的销售占比提升到50%以上。
陈晓有机会实现它的规划吗？9月28日 ，谜底将会揭晓。
从人治到法治的董事会
作者：孙黎
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陈晓与黄光裕在国美对决的故事成为许多媒体的封面故事，土狼家族当初的霸道经营，外国PE狮子的乘危而入，旧部的反叛与结成新的同盟，而未来黄光裕的出狱将演绎新的王者归来，期间的爱恨情仇可以让中国新兴的电影业拍摄一部新《威尼斯商人》了。但中国家族企业如何向现代企业进化，如何引进专业管理团队，如何分离所有权与经营权，如何完善公司治理结构，实现公司可持续发展，这个大命题却似乎有意无意地被忽略了：在一个更广阔的历史视野，中国企业是否正经历一场管理革命：像美国企业100多年前的钱德勒所记述的管理者“看得见的手”的崛起？
而与此同时，大洋彼岸，另一家以家族之姓命名的企业也正上演一场好莱坞式的闹剧，将这两个故事进行对比，或许更可以让我们看到现代公司治理中董事会的重要性。
惠普公司是由Hewlett与Packard两位工程师在硅谷建立的，目前这两位工程师的家族后代尚持有部分股份，但已经没人在惠普任职。惠普董事会在8月6日决定免去马克赫德（Mark Hurd）首席执行官的职务。在过去的5年间，赫德几乎再造了惠普，让它从一家个人电脑制造商转变成全球最大的科技集团公司，服务收入超过IBM，PC业务全球第一，股价在金融危机中也坚挺不下。但就是这样一位CEO，因为提交了总价约2万美元的虚假费用报告，对一项性骚扰指控达成私底下的和解，丧失了董事们对他的信任（董事们认为赫德阻碍了对此事进一步的调查）。赫德辞职的消息使惠普市值一天就缩水了87亿美元。
但惠普的董事会认为CEO的行为操守比起管理能力更为重要，在惠普前CEO菲奥莉娜（Carly Fiorina）任职期间，仅仅4年前，时任董事长的邓恩（Patricia Dunn）发现有董事泄密，从而对各位董事进行监视，结果引起轩然大波，美国国会对此还发起了一场调查，对相关人员提起了刑事指控。为此，惠普的董事会从中汲取了惨痛的教训，特别注重行为操守。目前，惠普的10名董事（包括浏览器网景公司创始人Marc燣.燗ndreessen），全部是独立董事，与惠普没有利益关系。有趣的是，该公司竟然没有董事长，10名董事根据自己的专长分别组成审计、财务和投资、人力资源与薪酬、提名与治理、公共政策与技术5个委员会，像Andreessen就担任技术委员会的委员长。但就是这样崇尚独立的董事会，一样也接到股东的不信任票：康涅狄格州一家律师事务所Scott+Scott LLP已经向惠普董事会提起股东派生诉讼，指控他们在赫德辞职的相关事件中违反了信托责任。
对比国美与惠普这两起差不多同时发生的冲突事件，会有很多有趣的发现：国美事件中，大股东将矛盾焦点对准了目前的董事长陈晓，认为其当初对贝恩资本发行的可转换债“丧权辱国”，尤其是附加条款中，贝恩有权指定3名非执行董事及一位独立董事进入国美董事会，而董事会中的贝恩指定的董事，或者陈晓、王俊洲、魏秋立3名董事中如有2名或以上被解聘，都将启动巨额赔偿责任，这些条款对黄氏家族明显不利。黄氏家族也不满陈晓为首的管理层执行以盈利至上、销售增长其次的发展战略。说到底，是因为陈晓背后有反骨，不管其经营业绩多好，大股东不再信任他，就必须除去。对比之下，赫德的经营业绩远超菲奥莉娜，后者在主持购并康柏后，使惠普大而无当，一度被戴尔赶上，而赫德善于控制成本与业务整合，但却由于道德操守问题被董事会摒弃。一个是因挽救企业而得罪了大股东，受到大股东的弹劾；一个则是因为破坏了规则而不得不挂冠而去。国美大股东的“人治”与惠普董事会的“法治”形成了鲜明的对比。
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当一个家族企业发展为公众上市公司，必然要求公司治理从“人治”进化到“法治”，这样才能使公司不至因人而废，而其中的关键，在于董事会的建设。中国企业，无论是家族企业还是国营企业，虽然在章程中可能设置了董事会，却往往对其集体协商、解决冲突的功能置而不顾，股东常常绕过董事会，而直接插手企业的经营。8月18日凌晨，黄光裕发布国美大股东致全体员工的一封信，就是这种思维的直接体现。而现代大型公司，为什么要设置董事会，国立新加坡大学商学院蓝璐璐（Luh Luh Lan）副教授认为：是因为公司越大，涉及的利益相关者也越多，也更需要代表各种利益的董事参与调解多个利益方不同的需求，从而达成共识。她与Heracleous教授在最近的顶级学报《管理学院评论》发表论文，认为：当董事违背股东意愿时，即使公司的价值可能出现损失，绝大多数情况下，法院都站在董事这一边。在过去的20年间，美国大公司股东针对董事的此类诉讼有24次，成功案例仅8项。法院认为董事在决策时，并非以股东利益为出发点，而是拥有很大程度上的自主权。中国企业也不例外，7月20日，紫金矿业的董事会发布致歉信，公司铜矿湿法厂待处理污水池发生渗漏，引发重大突发环境事件，“究其原因，是企业在高速发展的过程中，过于自信，缺乏危机和忧患意识，未能正确处理好经济效益与生态效益、群众利益之间的关系。”
蓝璐璐这一从法律观点出发的理论颠覆了商学院传统的代理理论。在代理理论中，董事会是委托方——股东的一级代理人，而管理层，则是股东的二级代理人，这二者当然都为股东的利益马首是瞻。蓝璐璐的观点则是从法律的案例出发，认为公司是具有自主性的法人，并非为股东拥有，作为法人的公司才是董事会的委托人，董事会对公司，而非股东，担负信托责任，在这个框架下，董事事实上是各个利益相关者的调解人。为此：
第一，董事会最关键的挑战，是法治——即制定一整套的制度，从相互竞争的利益相关者中确定优先事项，协商优先次序。例如，在2008年黄光裕被拘时，国美岌岌可危：供货商停止供货并催债，银行取消授信。这时，公司的生存成为第一要务，债权人（银行与供应商）、员工的利益就要高于股东利益，为此，陈晓主持出售给贝恩的可转债价格可能偏低、未来可能摊薄股东利益，但在危急时刻，陈晓的作为无可指责。同样，惠普将CEO的行为操守置于股东价值之上，即使股价下跌，也要让行为不端的CEO离职，也是出于公司法人的根本利益。
第二，董事会的决策应使各个利益相关者得到满意，保持他们的支持和贡献。陈晓主政以后，给予更多的管理人员以期权，但放弃了黄光裕枭雄般的规模扩张战略——这一战略虽然可以更好地压榨供应商，利用市场占有率与垄断地位对供应商变相收取各种费用，以弥补开店支出，但长远而言，只会使供应商离心离德——当年格力空调断然离开国美，自建渠道，就是一例。紫金矿业的教训则是忽视了地方社区的利益、环境保护的利益。美国司法部门根据《反海外腐败法案》（FCPA）近年来多次调查惠普，指控惠普在德国与俄罗斯行贿。惠普董事会将CEO操守提高到如此高的水平，也是针对“政府”这一利益相关者的回应。
第三，从权变理论出发，利益相关者的权力越高，董事会也越应将其置于更高的优先地位。这种权力取决于利益相关者是否能帮助企业应对不确定性，这位利益相关者是否与其他组织形成紧密的联系，在资源的供给中处于中心位置，其作用是否无法替代等。
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从这些标准上看，贝恩这位债权人（也可能是未来的股东）拥有相当的权力，在国美公司内部，贝恩在董事会中占据主要位置，并支持管理层制定股权激励方案；在资本市场外部，贝恩与机构投资者有极好的沟通关系，可以为国美的进一步融资迅速提供资金。虽然传闻潮汕帮、张大中可以为黄氏家族提供资金，但在商言商，长远而言，这些人不可能是国美长期的利益相关者，即使在融资中帮助黄氏家族保持控股地位，只会增加国美所面临的不确定性（聪明的中小投资者可以预期：如果黄氏家族通过高息融资重新掌控国美，很可能会从上市公司抽血，以偿还高息），对公司本身的发展并无益处。
比较国美与惠普，可以让我们看到中国家族企业转型为基业长青的公司有多远，董事会的责任在公司治理中又有多重。创维创始人黄宏生入狱、物美创始人张文中被抓后，他们的企业都能正常发展，正在与他们的企业脱离了人治的色彩、建立法治的规则，其中董事会的重担，不仅是为大股东牟利，也同样保护小股东的利益，更调和了债权人、供应商、管理层、员工、消费者不同的利益需求。中国企业只有熟悉了董事会这种民主的集体协商机制，去除个人英雄主义的人治，才可能建久安之势，成长治之业。
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