中国平安保险（集团）股份有限公司关于召开2010年第一次临时

证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2010-054
中国平安保险（集团）股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的第二次通知
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2010年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现将股东大会通知再次公告如下：
一、会议召开基本情况
1．会议召集人：本公司董事会
2．现场会议召开时间：2010年11月1日（星期一）下午13:30开始
3．A股股东网络投票时间：2010年11月1日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
4．现场会议召开地点：中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂
5．会议投票方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 A股股东既可参与现场投票，也可参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（以下简称“会员投票系统”），按照所征集的融资融券投资者（以下简称“投资者”）投票意见，参加股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的会员公司，应当及时告知本公司其通过网络进行投票和提醒本公司从上证所信息网络有限公司的网站下载其投票意见。会员投票系统的投票时间为2010年11月1日（星期一）9:30－15:00，网址为www.sseinfo.com。
二、会议审议事项
（一）普通决议案
1．审议及批准《关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案》；
（二）特别决议案
2．逐项审议及批准《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》，具体如下：
2.1 审议及批准本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
2.2 审议及批准本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据；
2.3 审议及批准相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
2.4 审议及批准相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
2.5 审议及批准本次重大资产重组决议的有效期。
3．审议及批准《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》；
4．审议及批准《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》；
5．审议及批准《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》。
三、出席会议对象
1．本公司股东
回复该发言

截止2010年9月30日（星期四）下午3:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；以及截止2010年9月30日（星期四）名列本公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东（本公司的H股股东已经另行通知）。
2．不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；
3．本公司董事、监事及高级管理人员；
4．公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。
四、会议登记办法
1．登记方式
个人股东持本人身份证及股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的，代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及授权委托书登记办理登记手续。
法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人股股东授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
股东也可以信函或传真方式进行登记。
2．登记时间
欲现场出席会议的股东请于2010年10月12日（星期二）或以前将拟出席会议的回执送达本公司董事会办公室进行登记。
3．登记联系方式
联 系 人：沈潇潇小姐、杨旭先生、刘程先生
联系电话：（0755）2262 4243 / 2262 3215 / 2262 2101
传 真：（0755）8243 5425 / 8243 1019 / 8243 1029
地 址： 广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦16楼
邮政编码： 518048
五、网络投票的操作流程
1．网络投票时间：2010年11月1日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
2．投票流程
（1）投票代码


沪市挂牌投票代码
沪市挂牌投票简称
表决议案数量
投票股东


788318
平安投票
9
A股股东



（2）表决议案


议案序号
表决议案
对应的
申报价格


对1-5项议案统一表决
99.00元


1
《关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案》
1.00元


2
《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》
对2.1-2.5项议案统一表决
2.00元


2.1
本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
2.01元


2.2
本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据
2.02元


2.3
相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
2.03元


2.4
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.04元


2.5
本次重大资产重组决议的有效期
2.05元


3
《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》
3.00元


4
《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》
4.00元


5
《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》
5.00元



（3）表决意见


表决意见种类
对应的申报买入股数


同意
1股


反对
2股


弃权
3股



（4）投票举例
① 股权登记日持有本公司A股股票的股东，拟对1-5项议案统一表决，应申报如下：


买卖方向
投票代码
投票简称
申报价格
申报股数
代表意向


买入
788318
平安投票
99.00元
1股
同意


买入
788318
平安投票
99.00元
2股
反对


买入
788318
回复该发言

平安投票
99.00元
3股
弃权



② 股权登记日持有本公司A股股票的股东，拟对1-5项议案分项表决，比如对第1项议案应申报如下：


买卖方向
投票代码
投票简称
申报价格
申报股数
代表意向


买入
788318
平安投票
1.00元
1股
同意


买入
788318
平安投票
1.00元
2股
反对


买入
788318
平安投票
1.00元
3股
弃权



③ 股权登记日持有本公司A股股票的股东，拟对2.1-2.5项议案统一表决，应申报如下：


买卖方向
投票代码
投票简称
申报价格
申报股数
代表意向


买入
788318
平安投票
2.00元
1股
同意


买入
788318
平安投票
2.00元
2股
反对


买入
788318
平安投票
2.00元
3股
弃权



3．投票注意事项
（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。
（2）股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（3）通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票申报不能撤单。
（4）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权股份数量纳入出席本次会议股东所持有的表决股份总数计算，对于该股东未投票或者投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则规定》的，按照弃权处理。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
六、其他事项：
1．会议时间不超过半个工作日，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2．本公司A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼。
3．本公司H股股份登记处香港中央证券登记有限公司地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。
附件一、2010年第一次临时股东大会回执
附件二、2010年第一次临时股东大会授权委托书
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2010年10月8日

附件一
中国平安保险（集团）股份有限公司
2010年第一次临时股东大会回执
致：中国平安保险（集团）股份有限公司（「贵公司」）
本人/吾等（注一） ，
地址为，
联系电话： 为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股/H股 股（注二）之登记持有人，兹通告 贵公司，本人/吾等拟（或由代理人代为）出席 贵公司于2010年11月1日（星期一）下午一点半假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂举行之2010年第一次临时股东大会。
日期：2010年 月 日 签署：
附注：
一、请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。
二、请将以 阁下名义登记之股份数目填上，并删去不适用之股份类别（A股或H股）。
回复该发言

三、请将此回执在填妥及签署后于2010年10月12日（星期二）或以前以专人递送、邮递或传真方式送达本公司董事会办公室（地址为广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦16楼518048 或传真号码（0755）8243 5425 / 8243 1019 / 8243 1029）。
附件二
中国平安保险（集团）股份有限公司
2010年第一次临时股东大会授权委托书
本人/吾等（附注1），
地址为，
为中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民币1.00元之 A股 / H 股
股（附注2）之登记持有人，兹委任大会主席（附注3）或 ，
身份证号码： 地址： 联系电话： ，
为本人/吾等之代表，代表本人/吾等出席本公司将于2010年11月1日（星期一）下午一点半假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂举行之2010年第一次临时股东大会（「大会」）及其任何续会，以审议并酌情通过股东大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人/吾等及以本人/吾等之名义依照下列指示（附注4）就该等决议案投票。


普通决议案
赞成（附注4）
反对（附注4）
弃权（附注4）


1
审议及批准《关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案》





特别决议案
赞成（附注4）
反对（附注4）
弃权（附注4）


2
逐项审议及批准《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》
——
——
——


2.1
审议及批准本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方





2.2
审议及批准本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据





2.3
审议及批准相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属





2.4
审议及批准相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任





2.5
审议及批准本次重大资产重组决议的有效期





3
审议及批准《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》





4
审议及批准《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》





5
审议及批准《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》






日期：2010年 月 日 股东签署（附注5）
附注：
1．请用正楷填上全名及地址。
2．请填上以 阁下名义登记与本授权委托书表格有关之股份数目，倘未有填上数目，则本授权委托书表格将被视为与所有登记于 阁下名下之股份有关。请删去不适用之股份类别（A股或H股）。
3．阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表之姓名及地址。凡有权出席上述股东大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一位或以上人士代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司之股东，惟须亲身出席以代表 阁下 。本表格上之每项更改，均须由签署人简签示可。
4．注意： 阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票弃权决案，请在「弃权」栏内填上「√」号。 如未有任何指示，则 阁下之代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就股东大会通知所载以外而正式于大会上提呈之任何决议案自行酌情投票。
回复该发言

5．代表委任文件须由 阁下或其正式书面授权之代表亲自签署，或倘委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司董事或其他获正式授权之人士签署。倘代表委任表格由股东之代表签署，授权代表签署之授权文件或其他授权书必须经公证人证明。
6．倘属任何股份之联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。然而，倘有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，本公司将按股东名册内排名首位之联名股东之投票（不论亲自或委派代表），而其他联名股东再无投票权。
7．代表委任表格及已签署之授权书或其他文件（如有），最迟须于大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前交回本公司董事会办公室（就A股持有人而言）及本公司之H股份过户登记处（就H股持有人而言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可出席大会并于会上投票。
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2010-054中国平安保险（集团）股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的第二次通知特别提示：中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2010年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
一、会议召开基本情况1．会议召集人：本公司董事会2．现场会议召开时间：2010年11月1日（星期一）下午13:30开始3．A股股东网络投票时间：2010年11月1日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:004．现场会议召开地点：中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂5．会议投票方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（以下简称“会员投票系统”），按照所征集的融资融券投资者（以下简称“投资者”）投票意见，参加股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。
二、会议审议事项（一）普通决议案1．审议及批准《关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案》；（二）特别决议案2．逐项审议及批准《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》，具体如下：2.1 审议及批准本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；2.2 审议及批准本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据；2.3 审议及批准相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；2.4 审议及批准相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；2.5 审议及批准本次重大资产重组决议的有效期。
3．审议及批准《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》；4．审议及批准《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》；5．审议及批准《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》。
三、出席会议对象1．本公司股东截止2010年9月30日（星期四）下午3:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；以及截止2010年9月30日（星期四）名列本公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东（本公司的H股股东已经另行通知）。
回复该发言

2．不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；3．本公司董事、监事及高级管理人员；4．公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。
四、会议登记办法1．登记方式个人股东持本人身份证及股东帐户卡办理登记手续。
法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人股股东授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
股东也可以信函或传真方式进行登记。
2．登记时间欲现场出席会议的股东请于2010年10月12日（星期二）或以前将拟出席会议的回执送达本公司董事会办公室进行登记。
3．登记联系方式联 系 人：沈潇潇小姐、杨旭先生、刘程先生联系电话：（0755）2262 4243 / 2262 3215 / 2262 2101传 真：（0755）8243 5425 / 8243 1019 / 8243 1029地 址： 广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦16楼邮政编码： 518048五、网络投票的操作流程1．网络投票时间：2010年11月1日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:002．投票流程（1）投票代码沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决议案数量投票股东788318平安投票9A股股东（2）表决议案议案序号表决议案对应的申报价格对1-5项议案统一表决99.00元1《关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案》1.00元2《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》对2.1-2.5项议案统一表决2.00元2.1本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方2.01元2.2本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据2.02元2.3相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属2.03元2.4相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任2.04元2.5本次重大资产重组决议的有效期2.05元3《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》3.00元4《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》4.00元5《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》5.00元（3）表决意见表决意见种类对应的申报买入股数同意1股反对2股弃权3股（4）投票举例① 股权登记日持有本公司A股股票的股东，拟对1-5项议案统一表决，应申报如下：买卖方向投票代码投票简称申报价格申报股数代表意向买入788318平安投票99.00元1股同意买入788318平安投票99.00元2股反对买入788318平安投票99.00元3股弃权② 股权登记日持有本公司A股股票的股东，拟对1-5项议案分项表决，比如对第1项议案应申报如下：买卖方向投票代码投票简称申报价格申报股数代表意向买入788318平安投票1.00元1股同意买入788318平安投票1.00元2股反对买入788318平安投票1.00元3股弃权③ 股权登记日持有本公司A股股票的股东，拟对2.1-2.5项议案统一表决，应申报如下：买卖方向投票代码投票简称申报价格申报股数代表意向买入788318平安投票2.00元1股同意买入788318平安投票2.00元2股反对买入788318平安投票2.00元3股弃权3．投票注意事项（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。
（2）股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。
（3）通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票申报不能撤单。
回复该发言

（4）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权股份数量纳入出席本次会议股东所持有的表决股份总数计算，对于该股东未投票或者投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则规定》的，按照弃权处理。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
六、其他事项：1．会议时间不超过半个工作日，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2．本公司A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼。
3．本公司H股股份登记处香港中央证券登记有限公司地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。
附件一、2010年第一次临时股东大会回执附件二、2010年第一次临时股东大会授权委托书中国平安保险（集团）股份有限公司董事会2010年10月8日附件一中国平安保险（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会回执致：中国平安保险（集团）股份有限公司（「贵公司」）本人/吾等（注一） ，地址为，联系电话： 为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股/H股 股（注二）之登记持有人，兹通告 贵公司，本人/吾等拟（或由代理人代为）出席 贵公司于2010年11月1日（星期一）下午一点半假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂举行之2010年第一次临时股东大会。
日期：2010年 月 日 签署：附注：一、请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。
二、请将以 阁下名义登记之股份数目填上，并删去不适用之股份类别（A股或H股）。
三、请将此回执在填妥及签署后于2010年10月12日（星期二）或以前以专人递送、邮递或传真方式送达本公司董事会办公室（地址为广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦16楼518048 或传真号码（0755）8243 5425 / 8243 1019 / 8243 1029）。
附件二中国平安保险（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会授权委托书本人/吾等（附注1），地址为，为中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民币1.00元之 A股 / H 股股（附注2）之登记持有人，兹委任大会主席（附注3）或 ，身份证号码： 地址： 联系电话： ，为本人/吾等之代表，代表本人/吾等出席本公司将于2010年11月1日（星期一）下午一点半假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂举行之2010年第一次临时股东大会（「大会」）及其任何续会，以审议并酌情通过股东大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人/吾等及以本人/吾等之名义依照下列指示（附注4）就该等决议案投票。
普通决议案赞成（附注4）反对（附注4）弃权（附注4）1审议及批准《关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案》特别决议案赞成（附注4）反对（附注4）弃权（附注4）2逐项审议及批准《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》——————2.1审议及批准本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方2.2审议及批准本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据2.3审议及批准相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属2.4审议及批准相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任2.
回复该发言

5审议及批准本次重大资产重组决议的有效期3审议及批准《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》4审议及批准《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》5审议及批准《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》日期：2010年 月 日 股东签署（附注5）附注：1．请用正楷填上全名及地址。
2．请填上以 阁下名义登记与本授权委托书表格有关之股份数目，倘未有填上数目，则本授权委托书表格将被视为与所有登记于 阁下名下之股份有关。
3．阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表之姓名及地址。
4．注意： 阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「√」号。
5．代表委任文件须由 阁下或其正式书面授权之代表亲自签署，或倘委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司董事或其他获正式授权之人士签署。
6．倘属任何股份之联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。
7．代表委任表格及已签署之授权书或其他文件（如有），最迟须于大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前交回本公司董事会办公室（就A股持有人而言）及本公司之H股份过户登记处（就H股持有人而言），方为有效。
8．股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。
回复该发言