西藏城市发展投资股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议

证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2010－031号
西藏城市发展投资股份有限公司第五届
董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议于2010年9月17日15：00以现场方式召开。本次会议应到董事8人（其中独立董事4人），根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：
审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司关于签订的议案》
经公司董事会审议，同意公司与西藏金泰工贸有限责任公司、自然人孙建义就西藏阿里圣拓矿业有限责任公司合作事宜进行的安排及约定，签订《合作框架协议》。（《合作框架协议》内容详见公司《关于签订的公告》临2010－032号）。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
西藏城市发展投资股份有限公司
董 事 会
2010年9月17日
证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2010－032号
西藏城市发展投资股份有限公司
关于签订《合作框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年9月17日召开公司第五届董事会第十四次（临时）董事会，审议通过了《关于签订的议案》。
2、本合作框架协议项下交易尚需签署正式增资和股权转让协议，并需履行相关决策、审批等前置程序，交易存在不确定性。
3、本公司投资矿业企业将面临生产经营风险、生产工艺风险、市场风险、履约风险和政策风险，如果该等风险发生可能导致公司该项股权投资价值相应受损。
4、在顺利实施的前提下，本合作框架协议所涉及项目实际产生效益仍需较长的时间，对本公司本年度业绩没有实质性影响。
5、本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司与西藏金泰工贸有限责任公司（以下简称“金泰工贸”）、自然人孙建义（以下合称“转让方”）签署了《合作框架协议》，转让方有意将其持有的西藏阿里圣拓矿业有限责任公司（以下简称“目标公司”，目标公司持有矿山名称为［西藏阿里圣拓矿业有限责任公司日土县松西区龙木错盐湖矿区］的《采矿许可证》（证号：5425000710014））61％的股权进行转让（金泰工贸、孙建义分别转让比例暂未确定，待正式股权转让协议签署时另行确定），转让完成后，本公司持有目标公司股权不低于40％，其余的股权由本公司和转让方在框架协议签署后共同公开选定的第三方通过上述同样方式和条件持有（本公司以及共同公开选定的第三方合称为“受让方”）。
由于目标公司还持有尚不完善的矿权，本次交易各方确认，待权属完善后，本次交易各方另行协商其他矿权的交易价格及方式。
本次交易不构成关联交易。
（二）董事会审议的情况
公司于2010年9月17日召开公司第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于签订的议案》（具体内容详见公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告）。
二、交易对方及目标公司的基本情况
1、西藏金泰工贸有限责任公司
回复该发言

西藏金泰工贸有限责任公司注册资本：1008万元；法定代表人：徐洪臻；住所：拉萨经济技术开发区阳光新城Ａ区2栋1单元502。
2、西藏阿里圣拓矿业有限责任公司
目标公司注册资本：2200万元；法定代表人：孙建义；住所：阿里地区革吉县盐湖乡。金泰工贸持有目标公司76．82％的股权，自然人孙建义持有23．18％的股权。
3、目标公司持有矿山及储量情况
目标公司持有矿山名称为［西藏阿里圣拓矿业有限责任公司日土县松西区龙木错盐湖矿区］的《采矿许可证》（证号：5425000710014）。根据转让方及目标公司提供的资料情况，目标公司资源情况如下：
（1）位置
龙木错盐湖矿区位于西藏阿里地区日土县北东30°方向，直距350ｋｍ处，隶属于阿里地区日土县东汝乡松西村管辖。龙木错盐湖矿床为液体矿，卤水化学类型为氯化物（Ｃｌ－Ｎａ·Ｍｇ）型。地表卤水面积为100．91ｋｍ2，湖水最大水深接近70ｍ，平均深27．09ｍ，地表卤水体积约为27．34亿ｍ3。
（2）品位及储量
龙木错盐湖地表卤水的主要矿物组分为硼，共生矿物组分为锂、钠和钾，根据转让方提供的《龙木错矿区硼、锂、钠和钾矿资源储量核实报告》，其平均品位和控制内蕴资源量（332）如下：
矿物
平均品位
控制内蕴资源量
Ｂ2Ｏ3
620．23ｍｇ／Ｌ
169．545万吨
ＬｉＣｌ
793．66ｍｇ／Ｌ
216．954万吨
ＫＣｌ
6802．16ｍｇ／Ｌ
1859．432万吨
三、框架协议的主要内容
1、转让方有意通过对目标公司进行增资以及转让股权的方式将目标公司61％的股权进行转让，上述增资及股权转让完成后，本公司持有目标公司股权不低于40％，其余的股权由本公司和转让方在框架协议签署后共同公开选定的第三方通过《合作框架协议》中约定的同样方式和条件持有。
2、合作价款及支付方式
本次交易项下合作价款总计为人民币2．7亿元，以经有权机关备案的目标公司净资产评估值作为本次增资以及股权转让价格的参考依据。其中：（1）受让方提供的用于目标公司增资的现金，总计为人民币1．5亿元；（2）受让方向转让方支付的股权转让价款，总计为人民币1．2亿元。
3、进一步约定
（1）受让方将在本框架协议签署之日起30内完成对目标公司的核查以及对转让方和目标公司提供给本公司的涉及龙木错采矿权的报告、审批以及许可等文件进行核验。如本公司对目标公司的储量核查报告进行核验后的结果与目标公司经备案的储量核查报告存在重大差异，不足经备案的储量核查报告确认的储量的90％，协议各方应协商相应减少本次交易的合作价款。
（2）框架协议各方应当在30日内完成对第三方的公开选定。
（3）交易各方将进一步签署包括增资、股权转让协议以明确增资金额、股权转让价款以及相关义务等本次交易有关事项。
四、本次交易对公司的影响
1、本次交易符合公司发展战略，公司通过此次与转让方的合作，共同开发龙木错盐湖矿区资源，有利于推动公司的持续发展，提升公司市场竞争能力和可持续发展能力。
2、对公司的业绩影响
本合作框架协议所涉及项目产生效益将有较长的时间，对本公司本年度业绩没有实质性影响。
五、交易风险
1、本合作框架协议项下增资、股权转让事宜尚需签订相关正式协议或合同，并需履行相关决策、国资审批等前置程序；
2、本合作框架协议及其后续协议或合同的履行存在不确定风险，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面；
3、生产经营风险
回复该发言

矿产资源所在地区自然环境较为恶劣，拟采用的生产工艺及方案尚未有大规模商业生产的案例，同时公司对矿产资源开发、管理的经验相对不足，存在一定的生产经营和管理风险。
六、备查文件目录
1、西藏城市发展投资股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、《合作框架协议》。
西藏城市发展投资股份有限公司
董 事 会
2010年9月17日
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