山西同德化工股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１０－００３
山西同德化工股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于２０１０年３月１８日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１０年３月２８日在公司办公楼三楼会议室以现场方式和通讯相结合方式召开。应出席会议董事１１人，实际出席会议的董事１１人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长张云升主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，经参加会议董事认真审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的议案》。
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
公司拟使用５，０００ 万元超募资金归还银行借款３，５００ 万元及补充流动资金１，５００ 万元。保荐机构、监事会和独立董事出具了明确同意意见。议案的具体内容详见刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》。
二、审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
为充分提高募集资金使用效率，并保证公司年产１２，０００吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目、年产６，０００吨混装炸药车地面制备站工程项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入该项目建设。京都天华会计师事务所有限公司对公司预先以自筹资金投入募集资金项目情况进行了专项审核，并出具了京都天华专字（２０１０）第０８２９号《关于山西同德化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。根据《鉴证报告》，截至 ２００９年１２月３１日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币３，２３６．７６万元。议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》。
三、审议通过了《关于完善＜公司章程＞相关条款的议案》。
鉴于公司首次公开发行股票并上市已成功实施，根据２０１０年１月１１日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会会议的授权，董事会根据公司首次公开发行股票并上市的情况，对已经股东大会通过的《山西同德化工股份有限＜公司章程＞（草案）》进行完善，完善的主要内容如下：


序号
完善前
完善后



１
第三条 公司于［ ］年 ［ ］月［ ］日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发发行人民币普通股［ ］万股，［ ］年［ ］月［ ］日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司于２０１０年１月２６日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股１５００万股，２０１０年３月３日在深圳证券交易所上市。


２
第六条 公司注册资本为人民币［ ］万元。
第六条 公司注册资本为人民币６０００万元。



３
第十四条 本公司经营范围已经中华人民共和国国防科学技术工业委员会批准许可，同意作为国家民用爆破器材定点生产企业。
第十四条 本公司经营范围已经中华人民共和国工业和信息化部批准许可，同意作为国家民用爆破器材定点生产企业。


４
回复该发言

第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币［ ］元。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币１元。


５
第十九条 公司目前的股份总额为肆仟伍佰万股。
第十九条 公司上市前的股份总额为肆仟伍佰万股。



６
第二十条 公司于 年经核准发行普通股 股，公司现有股份总数为 股，公司的股本结构为：普通股 股，其中发起人持有 股，社会公众股东持有 股。
第二十条 公司于２０１０年经核准发行普通股１５００万股，公司现有股份总数为 ６０００万股，公司的股本结构为：普通股 ６０００万股，其中社会公众股东持有１５００万股。


７、
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中此条款规定。


８、
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。



表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、审议通过了《募集资金管理及使用制度的议案》。
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、审议通过了《内部审计制度的议案》。
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、审议通过了《关于制定＜董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度＞的议案》。
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、审议通过了《关于制订＜重大信息内部报告制度＞的议案》。
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、审议通过了《关于制定＜机构调研接待工作管理办法＞的议案》。
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、审议通过了《关于制定＜内幕信息及知情人登记和报备制度＞的议案》；
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、审议通过了《关于制定＜审计委员会年报工作制度＞的议案》；
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、审议通过了《关于制定＜独立董事年报工作制度＞的议案》；
回复该发言

表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、审议通过了《关于制定＜年报重大信息错误责任追究制度＞的议案》；
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、审议通过了《关于制定＜信息披露管理制度＞的议案》；
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、审议通过了《关于制定＜投资者关系管理制度＞的议案》；
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
２０１０年３月３０日
证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１０－００４
山西同德化工股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２０１０ 年３ 月２８ 日，山西同德化工股份有限公司第四届监事会第二次会议在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１０ 年３ 月１８ 日通过专人、传真等方式送达给监事，会议应到监事３ 人，实到监事３ 人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席白利军先生召集并主持，全体监事经过认真审议并通过了以下议案：
一、《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的议案》
表决情况：３ 人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
监事会同意公司使用募集资金超额部分人民币５，０００万元归还银行借款３，５００ 万元及补充流动资金１，５００万元，具体事项如下：
１、归还银行借款明细如下表：


序号
贷款银行
贷款起止日期
年利率（％）
金额（万元）


１
建行河曲支行
２００９．４．１６－２０１０．４．１５
５．３１
３５００



公司已经取得中国建设银行股份有限公司河曲支行２０１０年３月２５日出具的《还款无异议函》：建行河曲支行同意公司提前归还上述借款，并对公司提前还款无任何异议。
２、补充流动资金１，５００万元。
本次资金使用不超过６个月，董事会审议通过后，即实施补充流动资金事宜。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
经自查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０ 号：风险投资》第五条），同时承诺在本次使用募集资金超额部分归还借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次募集资金的使用，没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司盈利能力。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求。
二、审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
表决结果：３人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
回复该发言

同意京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（２０１０）第０８２９号《关于山西同德化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。根据《鉴证报告》，截至 ２００９年１２月３１日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币３，２３６．７６万元。
议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、审议通过了《关于制定＜董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度＞的议案》；
表决结果：３人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、审议通过了《关于制定＜重大信息内部报告制度＞的议案》；
表决结果：３人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、审议通过了《关于制定＜内幕信息及知情人登记和报备制度＞的议案》；
表决情况：３ 人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、审议通过了《关于制定＜年报重大信息错误责任追究制度＞的议案》；
表决情况：３ 人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
监 事 会
２０１０ 年３ 月３０ 日
证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１０－００５
山西同德化工股份有限公司关于使用部分
超募资金归还银行借款及补充流动资金的
公 告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２１号文核准，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，５００万股，每股面值为人民币１．００元，每股发行价为人民币２３．９８元，募集资金总额３５９，７００，０００．００元；扣除发行费用后，募集资金净额为３３０，３６９，４８７．００元。京都天华会计师事务所有限公司已于２０１０年２月１２日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京都天华验字（２０１０）第０１６号验资报告。
根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金１３３，１５５，５００．００元，本次募集资金净额超过计划募集资金，本次募集资金超过项目使用募集资金的部分为１９７，２１３，９８７．００元。
基于公司的发展规划以及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升经营业绩，公司拟将募集资金超额部分人民币５，０００万元用于归还银行借款３，５００万元及补充流动资金１，５００万元。具体如下：
１、归还银行借款明细如下表：


序号
贷款银行
贷款起止日期
年利率（％）
金额（万元）


１
建行河曲支行
２００９．４．１６－２０１０．４．１５
５．３１
３５００



公司已经取得中国建设银行股份有限公司河曲支行２０１０年３月２５日出具的《还款无异议函》：建行河曲支行同意公司提前归还上述借款，并对公司提前还款无任何异议。
２、补充流动资金１，５００万元。
回复该发言

本次资金使用不超过６个月（期限为２０１０年３月２９日—２０１０年９月２９日），董事会审议通过后，即实施补充流动资金事宜。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
经自查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），同时承诺在本次使用募集资金超额部分归还借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，提高股东收益，符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），并已承诺归还借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司应严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金超额部分人民币５，０００万元用于归还银行借款及补充流动资金。
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的议案》，同意使用募集资金超额部分人民币５，０００万元归还银行借款及补充流动资金。
公司保荐机构中德证券有限责任公司出具了《关于山西同德化工股份有限公司使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的核查意见》，核查意见认为：同德化工本次拟以部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金事项，已经同德化工董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；且同德化工最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同德化工同时承诺偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。同德化工以部分超募资金偿还银行贷款，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率；以部分超募资金补充流动资金，有利于公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。同德化工本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对同德化工以部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金事项无异议。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董 事 会
２０１０年３月３０日
证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１０－００６
山西同德化工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
公 告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２１号文核准，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，５００万股，每股面值为人民币１．００元，每股发行价为人民币２３．９８元，募集资金总额３５９，７００，０００．００元；扣除发行费用后，募集资金净额为３３０，３６９，４８７．００元。
回复该发言

京都天华会计师事务所有限公司已于２０１０年２月１２日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京都天华验字（２０１０）第０１６号验资报告。
二、公司预先使用自筹资金投入募投项目的情况
为使公司的募投项目顺利进行，山西同德化工股份有限公司（下称“同德化工”）以自筹资金预先投入募投项目。京都天华会计师事务所有限公司对同德化工预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了京都天华专字【２０１０】第０８２９号专项鉴证报告，根据此《鉴证报告》，截至２００９年１２月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为３，２３６．７６万元，具体投资情况如下：
单位：万元


项目名称
自筹资金预先投入
实际投入时间


年产１２０００吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目
２，６４８．７８
２００７年１０月


年产６０００吨混装炸药车地面制备站建设工程项目
５８７．９８
２００８年０９月


合 计
３，２３６．７６




三、具体置换方案
公司以本次募集资金３，２３６．７６万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（其中：公司以２，６４８．７８万元募集资金置换预先投入“年产１２０００吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目”的自筹资金２，６４８．７８万元； 以５８７．９８万元募集资金置换预先投入“年产６０００吨混装炸药车地面制备站建设工程项目”的自筹资金５８７．９８万元）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
四、公司独立董事意见
１、根据公司的专项说明，截至２００９年１２月３１日，公司以自筹资金预先投入年产１２，０００吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目和年产６，０００吨混装炸药车地面制备站工程项目的实际投资额为人民币３，２３６．７６万元，系公司《招股说明书》中公开披露的募集资金投资范围。
２、京都天华会计师事务所有限公司接受公司委托，将对公司自筹资金预先投入募投项目的数额进行审核，并就此出具了《鉴证报告》（京都天华专字［２０１０］第０８２９号）。
３、公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定。
鉴于上述，我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投资项目的年产１２，０００吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目和年产６，０００吨混装炸药车地面制备站工程项目的自筹资金，置换金额以京都天华会计师事务所有限公司出具的专项鉴证报告核定的自筹资金实际投入额为准。本次以募集资金置换预先已投入募投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
五、公司监事会意见
回复该发言

公司本次资金置换，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，监事会同意以本次募集资金３，２３６．７６万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（其中：公司以２，６４８．７８万元募集资金置换预先投入“年产１２０００吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目”的自筹资金２，６４８．７８万元； 以５８７．９８万元募集资金置换预先投入“年产６０００吨混装炸药车地面制备站建设工程项目”的自筹资金５８７．９８万元）。
六、保荐机构意见
中德证券有限责任公司经核查后认为：
同德化工本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经京都天华会计师事务所有限公司专项审核并出具了《鉴证报告》，并经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。同德化工本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。同德化工本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。保荐机构对同德化工以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
同时，保荐机构将持续关注同德化工剩余超募资金的使用情况，督促同德化工在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，确保该部分资金使用的决策程序合法、合规并投资于公司的主营业务，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障同德化工全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确意见。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董 事 会
证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１０－００３山西同德化工股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于２０１０年３月１８日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１０年３月２８日在公司办公楼三楼会议室以现场方式和通讯相结合方式召开。
一、审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的议案》。
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
公司拟使用５，０００ 万元超募资金归还银行借款３，５００ 万元及补充流动资金１，５００ 万元。
二、审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
为充分提高募集资金使用效率，并保证公司年产１２，０００吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目、年产６，０００吨混装炸药车地面制备站工程项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入该项目建设。
三、审议通过了《关于完善＜公司章程＞相关条款的议案》。
鉴于公司首次公开发行股票并上市已成功实施，根据２０１０年１月１１日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会会议的授权，董事会根据公司首次公开发行股票并上市的情况，对已经股东大会通过的《山西同德化工股份有限＜公司章程＞（草案）》进行完善，完善的主要内容如下：序号完善前完善后１第三条 公司于［ ］年 ［ ］月［ ］日经中国证券监督管理委员
回复该发言

会批准，首次向社会公众发发行人民币普通股［ ］万股，［ ］年［ ］月［ ］日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司于２０１０年１月２６日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股１５００万股，２０１０年３月３日在深圳证券交易所上市。
２第六条 公司注册资本为人民币［ ］万元。
第六条 公司注册资本为人民币６０００万元。
３第十四条 本公司经营范围已经中华人民共和国国防科学技术工业委员会批准许可，同意作为国家民用爆破器材定点生产企业。
第十四条 本公司经营范围已经中华人民共和国工业和信息化部批准许可，同意作为国家民用爆破器材定点生产企业。
４第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币［ ］元。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币１元。
５第十九条 公司目前的股份总额为肆仟伍佰万股。
第十九条 公司上市前的股份总额为肆仟伍佰万股。
６第二十条 公司于 年经核准发行普通股 股，公司现有股份总数为 股，公司的股本结构为：普通股 股，其中发起人持有 股，社会公众股东持有 股。
第二十条 公司于２０１０年经核准发行普通股１５００万股，公司现有股份总数为 ６０００万股，公司的股本结构为：普通股 ６０００万股，其中社会公众股东持有１５００万股。
７、第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
８、第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、审议通过了《募集资金管理及使用制度的议案》。
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、审议通过了《内部审计制度的议案》。
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、审议通过了《关于制定＜董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度＞的议案》。
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、审议通过了《关于制订＜重大信息内部报告制度＞的议案》。
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、审议通过了《关于制定＜机构调研接待工作管理办法＞的议案》。
表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
回复该发言

九、审议通过了《关于制定＜内幕信息及知情人登记和报备制度＞的议案》；表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、审议通过了《关于制定＜审计委员会年报工作制度＞的议案》；表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、审议通过了《关于制定＜独立董事年报工作制度＞的议案》；表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、审议通过了《关于制定＜年报重大信息错误责任追究制度＞的议案》；表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、审议通过了《关于制定＜信息披露管理制度＞的议案》；表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、审议通过了《关于制定＜投资者关系管理制度＞的议案》；表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会２０１０年３月３０日证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１０－００４山西同德化工股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２０１０ 年３ 月２８ 日，山西同德化工股份有限公司第四届监事会第二次会议在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。
一、《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的议案》表决情况：３ 人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
监事会同意公司使用募集资金超额部分人民币５，０００万元归还银行借款３，５００ 万元及补充流动资金１，５００万元，具体事项如下：１、归还银行借款明细如下表：序号贷款银行贷款起止日期年利率（％）金额（万元）１建行河曲支行２００９．４．１６－２０１０．４．１５５．３１３５００公司已经取得中国建设银行股份有限公司河曲支行２０１０年３月２５日出具的《还款无异议函》：建行河曲支行同意公司提前归还上述借款，并对公司提前还款无任何异议。
２、补充流动资金１，５００万元。
本次资金使用不超过６个月，董事会审议通过后，即实施补充流动资金事宜。
经自查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０ 号：风险投资》第五条），同时承诺在本次使用募集资金超额部分归还借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次募集资金的使用，没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司盈利能力。
二、审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
表决结果：３人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
回复该发言

同意京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（２０１０）第０８２９号《关于山西同德化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。
议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、审议通过了《关于制定＜董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度＞的议案》；表决结果：３人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、审议通过了《关于制定＜重大信息内部报告制度＞的议案》；表决结果：３人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、审议通过了《关于制定＜内幕信息及知情人登记和报备制度＞的议案》；表决情况：３ 人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、审议通过了《关于制定＜年报重大信息错误责任追究制度＞的议案》；表决情况：３ 人同意，０ 人反对，０ 人弃权。
议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司监 事 会２０１０ 年３ 月３０ 日证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１０－００５山西同德化工股份有限公司关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的公 告本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２１号文核准，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，５００万股，每股面值为人民币１．００元，每股发行价为人民币２３．９８元，募集资金总额３５９，７００，０００．００元；扣除发行费用后，募集资金净额为３３０，３６９，４８７．００元。
根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金１３３，１５５，５００．００元，本次募集资金净额超过计划募集资金，本次募集资金超过项目使用募集资金的部分为１９７，２１３，９８７．００元。
基于公司的发展规划以及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升经营业绩，公司拟将募集资金超额部分人民币５，０００万元用于归还银行借款３，５００万元及补充流动资金１，５００万元。
１、归还银行借款明细如下表：序号贷款银行贷款起止日期年利率（％）金额（万元）１建行河曲支行２００９．４．１６－２０１０．４．１５５．３１３５００公司已经取得中国建设银行股份有限公司河曲支行２０１０年３月２５日出具的《还款无异议函》：建行河曲支行同意公司提前归还上述借款，并对公司提前还款无任何异议。
２、补充流动资金１，５００万元。
本次资金使用不超过６个月（期限为２０１０年３月２９日—２０１０年９月２９日），董事会审议通过后，即实施补充流动资金事宜。
经自查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），同时承诺在本次使用募集资金超额部分归还借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
回复该发言

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，提高股东收益，符合全体股东的利益。
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的议案》，同意使用募集资金超额部分人民币５，０００万元归还银行借款及补充流动资金。
公司保荐机构中德证券有限责任公司出具了《关于山西同德化工股份有限公司使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的核查意见》，核查意见认为：同德化工本次拟以部分超募资金偿还银行贷款和补充流动资金事项，已经同德化工董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；且同德化工最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同德化工同时承诺偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董 事 会２０１０年３月３０日证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１０－００６山西同德化工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公 告本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２１号文核准，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，５００万股，每股面值为人民币１．００元，每股发行价为人民币２３．９８元，募集资金总额３５９，７００，０００．００元；扣除发行费用后，募集资金净额为３３０，３６９，４８７．００元。
二、公司预先使用自筹资金投入募投项目的情况为使公司的募投项目顺利进行，山西同德化工股份有限公司（下称“同德化工”）以自筹资金预先投入募投项目。
单位：万元项目名称自筹资金预先投入实际投入时间年产１２０００吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目２，６４８．７８２００７年１０月年产６０００吨混装炸药车地面制备站建设工程项目５８７．９８２００８年０９月合 计３，２３６．７６三、具体置换方案公司以本次募集资金３，２３６．７６万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（其中：公司以２，６４８．７８万元募集资金置换预先投入“年产１２０００吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目”的自筹资金２，６４８．７８万元； 以５８７．９８万元募集资金置换预先投入“年产６０００吨混装炸药车地面制备站建设工程项目”的自筹资金５８７．９８万元）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。
四、公司独立董事意见１、根据公司的专项说明，截至２００９年１２月３１日，公司以自筹资金预先投入年产１２，０００吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目和年产６，０００吨混装炸药车地面制备站工程项目的实际投资额为人民币３，２３６．７６万元，系公司《招股说明书》中公开披露的募集资金投资范围。
２、京都天华会计师事务所有限公司接受公司委托，将对公司自筹资金预先投入募投项目的数额进行审核，并就此出具了《鉴证报告》（京都天华专字［２０１０］第０８２９号）。
回复该发言

３、公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定。
鉴于上述，我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投资项目的年产１２，０００吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目和年产６，０００吨混装炸药车地面制备站工程项目的自筹资金，置换金额以京都天华会计师事务所有限公司出具的专项鉴证报告核定的自筹资金实际投入额为准。
五、公司监事会意见公司本次资金置换，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，监事会同意以本次募集资金３，２３６．７６万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（其中：公司以２，６４８．７８万元募集资金置换预先投入“年产１２０００吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目”的自筹资金２，６４８．７８万元； 以５８７．９８万元募集资金置换预先投入“年产６０００吨混装炸药车地面制备站建设工程项目”的自筹资金５８７．９８万元）。
六、保荐机构意见中德证券有限责任公司经核查后认为：同德化工本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经京都天华会计师事务所有限公司专项审核并出具了《鉴证报告》，并经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
同时，保荐机构将持续关注同德化工剩余超募资金的使用情况，督促同德化工在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，确保该部分资金使用的决策程序合法、合规并投资于公司的主营业务，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障同德化工全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确意见。
特此公告。
回复该发言