后“9·28”时代

陈晓的去留、作用仍将是未来各方谈判的核心议题
在股东大会结果宣布之后，陈晓、王俊洲、孙一丁及其阵营人士来到位于香港金钟的某餐厅庆功畅饮，据说饮了数樽水井坊，席间众人皆醉。陈晓当晚收到不少来自内地企业家的鼓励和祝贺短信。
8月20日接受本刊记者采访时，陈晓最担心的是自己输掉股东大会后再无机会证明清白，“我已经感觉不到别人对我的尊敬了。被全世界骂成这样，我现在的理想就是把这种观点倒回来，给我一个公正的评价”。
一位熟悉国美的人士称，在过去三个月，陈晓几次回上海，一次是给外孙庆祝周岁，一次在8月初，回去写遗嘱，感觉像是“生离死别”。8月23日，舆论的压力甚至一度令陈晓的情绪几近崩溃。
在国美控制权之争中，陈晓始终处于漩涡中心。很难说“9·28”能够全部释放陈晓背负的压力。事实上，“9·28”之后，陈晓的去留、作用仍将是未来各方谈判的核心议题。
人的问题
首先是黄光裕本人，对于陈晓“鱼死网不会破”等言论至今耿耿于怀。黄光裕的不满主要集中在2009年5月之后的二次发债和管理层期权问题上。在黄光裕看来，当时国美的危机已经过去，不需要那么多钱了，陈晓要通过引资甚至MBO让他彻底出局，加之对旧部王俊洲和魏秋立的背叛难以理解，“心理上接受不了”。这构成了陈黄矛盾的核心。因此，黄光裕将“人（即陈晓）的问题”视为必须解决的问题，是谈判中的原则和底线。
黄光裕一方称，8月4日之所以发动特别股东大会就是观察到陈晓在紧锣密鼓地准备增发，包括与民企、国企等若干国内大企业商谈。“陈晓非常想在短期内增发，将黄稀释到30%以下，因为要提高到30%就得要约收购。这样黄就永无出头之日，真正出局了。”
同时，黄光裕还感到在董事会里失去了发言权，“11人的董事会，贝恩3人，还指定曼宁是独董，加上陈王魏孙，我们只有伍健华一人，想发声都困难。”
370家非上市门店仍是黄家在未来谈判中的主要筹码。“不分家的前提就是陈晓离开，分和走是一个概念。所以在股东大会上没解决的问题会继续解决。现在陈晓成了僵局。”黄家发言人表示。
谋求贝恩的支持则是黄光裕一方的主要谈判策略。上述发言人称，“投票之后股票下跌应该会让投资者反思自己的判断，如果国美分立又将对股价形成重创，这对已经转股的贝恩也不利。”市场亦注意到这种变化，美银美林分析师罗辰认为，投票结果显示，黄光裕此次支持竺稼进入董事局，这是战略上的转变，相信贝恩也能感受到。
贝恩抉择
不过，不论是从情理上还是从公司内部制衡角度，贝恩都不会轻易放弃陈晓。
一位贝恩内部人士强调陈晓在黄光裕案发后对国美的贡献。他介绍说，2008年黄光裕因涉嫌内幕交易被捕后，银监会即要求银行对国美贷款要慎重，当时陈晓到处跑，通过商务部找银监会，直到2009年5月国美的资金才好转，但又面临可转债赎回的压力，运营资金也紧缩，当时国美的存货周转不得不从原来的一个月变成一两周。国美引资都与黄光裕有过沟通，“黄光裕说不知道引资是睁眼说瞎话，我对这点不满。”这位贝恩内部人士表示。
针对二次发债的质疑，上述人士解释说：“本来可以贷款，不需要再发债。但国美的资本结构很不合理，几乎没有长期负债，全是票据融资。而国美有大量现金沉淀在2000个账户，公司曾找到建行想搞一个一揽子的现金管理，同时提供授信。但因为中关村（000931.SZ）在建行有坏账而未被建行贷审会批准。国美因为没有授信才被迫发债。”
回复该发言

他还透露，国美最困难的时候，华平、KKR等三家PE提出的方案是融资70亿元，一举将黄光裕的股权稀释到20%以下，而贝恩融资方案最优惠，不稀释大股东股权也不动独董，才得到黄光裕同意。
在发展方向上，贝恩更倾向于陈晓提出的“精细化管理”而非黄光裕过去奉行的“扩张第一”战略，“我认为陈晓做得好，五年计划是和陈晓一起搞的，黄光裕以前不搞五年计划，后来在我们的计划上又加码。国美需要精细化、专业化，扩张要有策略。”
而在董事会层面上，国美目前有11名董事，如果未来允许大股东再增加两名董事，贝恩和大股东各3名董事，谁能争取到陈晓及管理层等4名董事，谁就能在董事会占多数，因此未来在董事会层面的斗争中，陈晓仍有重要作用。
前述贝恩内部人士表示，与大股东根本利益一致，只是具体思路不一致。贝恩方面正积极向大股东释放善意，“我们是想做公司的合作者，不想争夺控制权。”8月初贝恩曾提及增发是解决国美纷争的釜底抽薪之举，但这位消息人士在“9·28”之后告诉本刊记者，股东大会前确有机构建议增发，并表示愿意参加，“我们比较慎重，这样做比较狠，想先找妥善的解决方案。”
现阶段，贝恩显然更倾向于调停。一位熟悉陈晓的贝恩方面董事表示：“陈晓做事没有这么决绝，鱼死网破的话不像他说的。”至于上市公司同意终止未上市门店委托协议一事，在这位董事看来，只是“一时意气之言”。
上海国浩律师事务所合伙人斯伟江认为，国美大战本质上是商业利益之争，从根本上说，陈晓的未来决定于国美的业绩，如果真如第三方所愿，陈晓是一个听话勤快的打工仔，国美业绩好了，黄光裕的股权仍然会升值，一样赚钱；如果陈晓业绩不行，第三方股东估计仍会联合黄光裕。陈晓作为小股东，即使再有贝恩合作，仍无法抵挡黄光裕和第三方的势力。
且战且谈
实际上，寻求和解的努力在“9·28”之前已经开始了。
贝恩与黄家的第一次接触是在深圳与黄秀虹、黄燕虹谈，贝恩一方不同意替换陈晓和孙一丁，但同意增选董事。第二次，贝恩在北京和黄光裕的两个妹妹以及获释的杜鹃三人一起谈，再次表明了态度，并向杜鹃解释了引资过程。
第三次，是9月25日三方一起谈——陈晓、王俊洲、魏秋立；黄家三人；贝恩一方。结果仍无实质进展。黄家希望替换两名董事而不是增补，“我们提出的是陈和孙离开，还保持11个人。如果增加到13个人的话，建议增加独立董事。”
在黄家看来，陈晓原本态度最强硬，直到9月才感觉压力太大，愿意坐下来谈。不过，黄家坚持让陈晓短期内离职，并出具有法律效应的文字材料，所谓的短期，是至少在明年的5月11日周年股东大会之前。这是陈晓不可能接受的条件。而黄家则认为陈晓以取消股东大会为前提和谈，对谈判毫无诚意，是在拖延时间。
这些谈判尽管无果而终，但却让各方都试探了对方的底线。而“9·28”的投票结果则使大家意识到短期内谁也无法左右局势，将交战方逼回谈判桌前。特别是一意夺回控制权的黄家，在这个过程中意识到了自身局限性，心态也在发生变化，“他们（黄家人）也知道，自己怎么说都算怎么可能？”一位接近黄家的人士透露。
持久战
9月28日特别股东大会之后，黄家代表对本刊记者称，8月30日黄家发出了门店托管协议终止函，但是否终止要看投票结果，如果提案部分未获通过，北京国美将于股东特别大会后七日内将其有关各集团间协议的意向通知上市公司。但国美电器管理层很快回复，正式通知黄家收回非上市门店。按照以前约定的终止协议要提前60天通知，正好是11月1日，“所以我们是被迫的”。
回复该发言

不过，当晚国美电器的声明则表示要继续谈判，是否能够避免两个“国美”出现尚须拭目以待。一位接近贝恩的人士称：“我建议现在大家都别提了，先谈判再说，节后再谈这个事情。”
一位对国美颇为了解的人士称：非上市门店有几十亿元的股东贷款到现在还没还上，如果独立，黄家还需要再融资，“独立对黄光裕挑战很大，当然对上市公司损失也很大。”
黄光裕一方现在显然已不像股东大会前那样坚持独立，该发言人表示“相信这么大的事情会出现理智的结果。非上市门店相当于六个大中，短期内分裂对谁都难受，有百害而无一利。 ”
几乎所有当事方都做好了打持久战的准备。黄光裕方面以陈晓离开为底线，但“知道人的事情是很艰巨的，要打持久战”。国美管理层亦有相同表示。
这次决战的主战场在香港，香港的机构投资者起了重要作用。此前，一些机构向本刊记者表示，第一大股东是“罪犯”，这在很多重视公司管治的海外投资人眼中，是不太可能让“罪犯”或者他的代理人再来管理公司的。一家大基金的投资人对本刊记者表示：“要是不喜欢这家公司，早就走了，既然留下，就希望一个稳定的管理层，黄光裕本性难移。”
当初贝恩之所以敢于入股国美，也是相信黄光裕之外还有67%的股份，相信市场的力量及公司治理的理念，事后看来，这一以小搏大的做法是一个危险的赌博。决战之后，机构投资者的担忧虽暂时缓解，但业界普遍认为国美还会历经震荡。
9月28日当晚，苏格兰皇家银行（RBS）分析师发表研究报告认为，这一结果将不会完全消除由于黄光裕和现任管理层以及贝恩之间纷争给股价带来的压力，预计黄光裕在不久会采取进一步行动。
RBS分析师预计，如果黄光裕按照之前的计划，在今年11月1日之前收回370家非上市门店，国美上市公司势必在今年第四季度加速开店进程。
美银美林分析师罗辰9月29日发表报告指出，这是个没有赢家的斗争，特别股东大会的落幕，并不意味着纷争的结束。国美董事会已表达了愿意与黄光裕协商的意愿，尽管目前协商没有实质进展，但如果双方通过协商并不能中止纠纷，国美很可能“一分为二”，这意味着一个双输的结局。
国美电器股价9月29日开盘报2.4港元，较前一个交易日收盘价2.49港元，下跌3.61%。此后三日国美股价，10月8日收于2.31港元，连续下跌。
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