内蒙古亿利能源股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-028
内蒙古亿利能源股份有限公司
第四届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2010年8月19日上午8：00 在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第二十二次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式对如下议案进行了投票表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治等4人对《关于出售资产暨关联交易的议案》履行了回避表决。表决结果为：董事会以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》；以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过其余两项议案。
一、《关于出售资产暨关联交易的议案》
同意公司将所持有的内蒙古利川化工有限责任公司83.50%的股权出售给公司控股股东亿利资源集团有限公司。以2009年12月31日为评估基准日出具的京立信评报字（2010）第011号《资产评估报告书》确定的评估值为基准进行交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格总计约人民币3,430.85万元。
《内蒙古亿利能源股份有限公司出售资产暨关联交易公告》详见2010年8月 20日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、《内蒙古证监局现场检查整改报告》
《内蒙古亿利能源股份有限公司关于对证监局现场检查的整改报告》详见2010年8月20日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、《公司2010年半年度报告及摘要》
公司2010年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站及2010年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2010年8月19日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-029
内蒙古亿利能源股份有限公司
第四届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2010年8月19日上午10：00 在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人王瑞丰先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过如下议案：
一、《关于出售资产暨关联交易的议案》
监事会全体成员通过对《关于出售资产暨关联交易的议案》进行审核，认为：公司通过本次资产出售暨关联交易，对质量不高及盈利空间不大的无机化工资产进行剥离，有利于公司产业结构调整，提升公司盈利空间，符合公司以PVC为核心的能源化工循环经济一体化产业发展战略，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和
回复该发言

《公司章程》的规定。
二、《公司2010年半年度报告及其摘要》
经监事会对公司董事会编制的2010年半年度报告及其摘要进行审核，认为：
（1）公司编制的2010年半年度报告及其摘要的审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
（2）公司2010年半年度报告及其摘要的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，包含的信息能真实反应公司2010年度上半年经营和财务状况；
（3）在提出本意见之前，未发现参与公司2010年半年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为；
（4）报告期内，公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的相关要求行使职权，健全和完善公司法人治理结构和管理制度；公司董事及高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律法规及《公司章程》的相关规定，能尽职尽责，遵纪守法和严格自律，没有任何损害公司和股东利益的行为发生。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司
监事会
2010年8月19日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-030
内蒙古亿利能源股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不存在可以明显预见的交易风险
●过去24个月曾发生与同一关联人的交易
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
2010年8月19日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿利能源”）在内蒙古鄂尔多斯市公司总部四楼会议室召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，根据公司与控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）签署的《股权转让协议》，本公司拟出售所持有的内蒙古利川化工有限责任公司（以下简称“利川化工”）83.50%的股权。交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2009年12月31日为评估基准日出具的京立信评报字（2010）第011号《资产评估报告书》确定的评估值为基准进行交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格总计约人民币3,430.85万元，该交易价格由以下部分组成：
（1）本公司所持利川化工83.50%股权所对应的经评估确认的净资产2,438.63万元（2,920.52万元×83.50%）；
（2）由本公司按权益数享有的目标资产自本次资产评估其准日至本次目标资产出售的资产交割日期间实现的全部损益约50万元（最终以资产交割日确认的数据为准）。
（3）本公司对目标公司的债权942.22万元，由亿利资源集团承接。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方亿利资源集团持有本公司85.23%的股权，为本公司控股股东。根据相关规定，本次资产出售构成关联交易。
（三）本次交易的决策程序
本次出售资产暨关联交易事先获得公司独立董事苏海全、韩淑芳、潘新民的认可并发表了独立意见。公司于2010 年8月19日召开第四届董事会第二十二次会议进行审议，因为此议案内容构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治履行回避表决。现公司 7 名董事，关联董事4名，因此实际参加表决董事3名，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。
本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）概况


公司法定中文名称：
回复该发言

亿利资源集团有限公司


公司法定代表人：
王文彪


公司首次注册日期：
2002年2月26日


注册资本：
111,655,000元


注册地址：
内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号


注册号：
152700000004204


税务登记证号码：
152726116933283



经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；化工产品销售（不含危险品）；矿产资源开发利用；煤炭销售（煤炭经营资格证有效期至2010年12月31日）；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口。
（二）亿利资源集团最近三个会计年度主要财务数据
2007-2009年度亿利资源集团有限公司主要财务数据如下（经审计）
金额单位:人民币万元


项目
2007年12月31日
2008年12月31日
2009年12月31日


总资产
873,446.48
1,739,513.28
2,141,326.38


净资产
336,556.02
858,024.21
881,726.24


营业收入
268,342.25
453,491.95
1,023,983.26


营业利润
42,064.71
36,721.47
132,176.52


净利润
40,988.45
29,204.60
110,649.70



（三）公司控股股东及实际控制人
公司控股股东为亿利资源集团，持有本公司85.23%的股权，王文彪持有亿利资源集团19.50%的股权，为单一持股最多的自然人股东。王文彪与亿利资源集团另一自然人股东王文治（持有亿利资源集团13%的股权）为兄弟关系，系一致行动人，两人合计持有亿利资源集团32.50%的股权，故王文彪为亿利资源集团的控股股东及实际控制人。
（四）本公司与亿利资源集团关联交易数额
最近两个会计年度，本公司曾与亿利资源集团发生关联交易：
1、公司以第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股票交易均价（即11.20元/股），向特定对象公司控股股东亿利资源集团发行股份42,749万股，购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括神华亿利能源有限责任公司49%的股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%的股权。
2、2010年5月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意本公司将其所持有的内蒙古杭锦旗富亿化工有限责任公司65%的股权、亿利能源富水化工分公司全部净资产及本公司享有的富水化工全部债权转让给亿利资源集团，交易价格总计约人民币4.5亿元
公司本次与亿利资源集团的关联交易数额达到3,000万元但未达到公司净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）内蒙古利川化工有限责任公司
成立时间：2001年10月26日；
注册资本：2100万元；
注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县巴镇东升路1号；
回复该发言

经营范围：无机化学品、工业硫化钠（俗称硫化碱）、硫酸钡、焦粉、焦油生产、销售；机修加工、农机铸造、包装加工、化工设备制造及安装，钢管对焊，无缝管材销售；经营本企业自产产品及相关性技术的出口业务及本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零碎配件及相关的进出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务。
经有证券业务资格的京都天华会计师事务所审计，截止2009年12月31日，利川化工资产总额6,702.37万元，负债总额4,171.90万元，净资产2,530.47万元；2009年实现营业收入4,055.95万元，利润总额-86.09万元，净利润-87.86万元。
本公司持有其83.50%的股权，利川化工其他方股东同意放弃优先购买权。
（二）评估情况
评估机构：北京立信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）
评估基准日：2009年12月31日
评估方法：资产基础法
评估结果：利川化工股东全部权益价值，在2009年12月31日所表现的市场价值如下：
评估前资产账面总额6,702.37万元，评估价值7,092.42万元，增值390.05万元，增值率5.82%；负债账面总额4,171.90万元，评估价值4,171.90万元；净资产2,530.47万元，评估价值2,920.52万元，增值390.05万元，增值率15.41%。
资产评估结果表
单位：人民币万元


项 目
面价值
评估价值
增值额
增值率%


A
B
C=B-A
D=（B-A）/A


流动资产
4,303.73
4,298.05
-5.68
-0.13


非流动资产
2,398.64
2,794.37
395.73
16.50


固定资产
2,319.53
2,781.99
462.46
19.94


长期待摊费用
12.38
12.38




递延所得税资产
66.73
-
-66.73
-100.00


资产总计
6,702.37
7,092.42
390.05
5.82


流动负债
4,171.90
4,171.90
-
-


非流动负债


-



负债总计
4,171.90
4,171.90
-
-


净资产
2,530.47
2,920.52
390.05
15.41



四、关联交易的主要内容
（一）协议签署时间
2010年8月19日，公司与亿利资源集团签署了《股权转让协议》。
（二）交易标的
本公司持有的利川化工83.50%的股权。
（三）交易价格及支付方式
1、交易价格
根据具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2009年12月31日为评估基准日出具的京立信评报字（2010）第011号《资产评估报告书》确定的评估值为基准进行交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格总计约人民币3,430.85万元，该交易价格由以下部分组成：
（1）本公司所持利川化工83.50%股权所对应的经评估确认的净资产2,438.63万元（2,920.52万元*83.50%）；
（2）由本公司按权益数享有的目标资产自本次资产评估其准日至本次目标资产出售的资产交割日期间实现的全部损益约50万元（最终以资产交割日确认的数据为准）。
（3）本公司对目标公司的债权942.22万元，由亿利资源集团承接。
2、支付方式：
回复该发言

上述股权转让价款由甲方自本《股权转让协议》生效之日起一个月内一次性付清。
（四）协议生效条件及生效时间
本协议在满足以下条件后生效：
1、双方法定代表人（或授权代表）签字、盖章；
2、经本公司董事会审议批准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，部分资产质量不高，持续盈利空间不大的资产从公司剥离出去，有利于提升公司整体经营业绩；同时，公司也将逐步从硫化碱、元明粉等科技含量及附加值低、环保要求高的行业退出，有利于公司资产及产业结构的调整，主营业务也更加突出，也有利于公司集中精力做大做强已经成型的“煤—煤矸石发电—电石—离子膜烧碱—聚氯乙烯（PVC）—工业废渣综合利用生产水泥”的能源化工一体化循环经济产业链，符合公司的长期发展战略定位。
六、独立董事的意见
本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于出售资产暨关联交易的议案》，并出具了以下意见：“公司通过本次资产出售暨关联交易，对质量不高及盈利空间不大的资产进行了剥离，有利于公司产业结构调整，提升公司盈利空间，符合公司以PVC为核心的能源化工循环经济一体化产业发展战略，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。”
七、历史关联交易情况
1、公司以第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股票交易均价（即11.20元/股），向特定对象公司控股股东亿利资源集团发行股份42,749万股，购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括神华亿利能源有限责任公司49%的股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%的股权。
2、2010年5月24日，公司第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，出售所持有的内蒙古杭锦旗富亿化工有限责任公司65%的股权、亿利能源富水化工分公司全部净资产及本公司享有的富水化工全部债权。交易价格总计约人民币4.5亿元。
上述关联交易详细情况请见登载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
八、备查文件目录
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第四届监事会第十三次会议决议；
4、股权转让协议；
5、利川化工2009年度审计报告；
6、利川化工资产评估报告。
内蒙古亿利能源股份有限公司
2010年8月19日
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于对证监局现场检查的整改报告
2010年6月23日至25日，中国证监会内蒙古监管局（以下简称“内蒙古证监局”）对公司进行了现场检查，检查主要内容为公司治理、内控制度、信息披露、财务管理与会计核算等方面的情况。公司于2010年7月13日收到内蒙古证监局下发的内证监发[2010]62号《关于对内蒙古亿利能源股份有限公司现场检查有关问题的限期整改通知》（以下简称《通知》），要求我公司对存在的问题限期进行整改。
接到《通知》后，公司对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员作了通报。针对《通知》中指出的问题和整改要求，公司于2010年8月19日召开的四届二十二次董事会，组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，与会人员认为《通知》中提出的问题是中肯的,对公司今后的规范运作起到了很好的指导作用。
回复该发言

公司本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度，规范运作，加强内部控制，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对存在的问题进行对照检查，制定了相应的整改措施，并已经开始进行落实，现将公司董事会议审议通过的整改报告公布如下：
一、公司治理方面
1、个别董事会会议通知的期限有误。
整改措施：公司个别董事会会议通知期限有误的情况系工作人员笔误造成，公司已加强了相关人员对《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定及相关知识的学习,并要求在以后工作中加强审核，杜绝此类现象的再次发生。
2、“三会”会议记录不完整，存在要素记录不全、记录人未签字等情形。
整改措施：公司已加强了相关人员对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定及相关知识的学习,进一步掌握和熟悉“三会”会议记录的格式及记录要求,在以后的会议记录中做到详实、完整、准确的记录会议情况。
3、股东大会会议登记册不规范，部分股东大会没有会议登记册。
整改措施：公司部分股东大会没有会议登记册的情况主要出现在单一股东或股东代表出席的情况，公司已对股东大会会议登记册进行了规范完善，并加强了相关工作人员对《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定及相关知识的学习，杜绝此类现象的再次发生。
二、信息披露方面
2009年年报中，公司监事会中的职工代表监事没有明确其身份。
整改措施：2009年度，公司监事会中的职工代表监事为郝亮蛇先生，公司在2009年年报董事、监事和高级管理人员的表述中未明确注明其职工代表身份，公司将在以后定期报告的编制中严格按照相关披露要求，加强注意，杜绝此类现象的发生。
三、公司财务核算方面
公司部分分、子公司属于危险品生产企业，根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知（企[2006]478号）的相关规定自2007年1月起应提取专项储备。根据财政部关于印发《企业会计准则解释第3号的通知》财会[2009]8号中规定：“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301专项储备”科目。公司财务核算应按以上规定进行账务处理以及追溯调整。
整改措施：根据上述《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》和《企业会计准则解释第3号的通知》的有关规定，公司已于2010年7月23日向全体分子公司印发了《亿利能源安全生产费用管理办法》，要求属于危险品生产的各分子公司严格按照相关规定实施，公司将在2010年度财务会计报告的编制中按相关规定进行账务处理及追溯调整。
四、内控制度建设方面
1、公司的《募集资金管理办法》制定较早，应按照上交所2008年6月发布的《上市公司募集资金管理规定》进行进一步修订。
整改措施：公司已按上交所于2008年6月发布的《上市公司募集资金管理规定》对公司目前执行的《募集资金管理办法》进行了全面修订，并已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
2、公司尚未建立《年报重大错报责任追究制度》、《重大资金往来的控制制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息报送使用管理制度》和《金融工具管理制度》。
回复该发言

整改措施：公司已按严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关文件精神，制定了《年报重大错报责任追究制度》、《重大资金往来的控制制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息报送使用管理制度》和《金融工具管理制度》，并已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
通过此次检查,公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员进一步加强上市公司规范运作的意识。公司将以此为契机，认真学习并严格执行法律法规和有关规章制度，健全完善内部控制制度，进一步加强财务管理和会计核算，强化信息披露，以维护公司股东利益为目标，切实提升公司质量，保持公司持续健康发展。
内蒙古亿利能源股份有限公司
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-028内蒙古亿利能源股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2010年8月19日上午8：00 在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第二十二次会议。
一、《关于出售资产暨关联交易的议案》同意公司将所持有的内蒙古利川化工有限责任公司83.50%的股权出售给公司控股股东亿利资源集团有限公司。
《内蒙古亿利能源股份有限公司出售资产暨关联交易公告》详见2010年8月 20日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、《内蒙古证监局现场检查整改报告》《内蒙古亿利能源股份有限公司关于对证监局现场检查的整改报告》详见2010年8月20日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、《公司2010年半年度报告及摘要》公司2010年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站及2010年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告内蒙古亿利能源股份有限公司董事会2010年8月19日证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-029内蒙古亿利能源股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2010年8月19日上午10：00 在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开。
一、《关于出售资产暨关联交易的议案》监事会全体成员通过对《关于出售资产暨关联交易的议案》进行审核，认为：公司通过本次资产出售暨关联交易，对质量不高及盈利空间不大的无机化工资产进行剥离，有利于公司产业结构调整，提升公司盈利空间，符合公司以PVC为核心的能源化工循环经济一体化产业发展战略，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、《公司2010年半年度报告及其摘要》经监事会对公司董事会编制的2010年半年度报告及其摘要进行审核，认为：（1）公司编制的2010年半年度报告及其摘要的审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；（2）公司2010年半年度报告及其摘要的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，包含的信息能真实反应公司2010年度上半年经营和财务状况；（3）在提出本意
回复该发言

见之前，未发现参与公司2010年半年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为；（4）报告期内，公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的相关要求行使职权，健全和完善公司法人治理结构和管理制度；公司董事及高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律法规及《公司章程》的相关规定，能尽职尽责，遵纪守法和严格自律，没有任何损害公司和股东利益的行为发生。
特此公告内蒙古亿利能源股份有限公司监事会2010年8月19日证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2010-030内蒙古亿利能源股份有限公司出售资产暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：●本次交易不存在可以明显预见的交易风险●过去24个月曾发生与同一关联人的交易一、关联交易概述（一）本次关联交易的主要内容2010年8月19日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿利能源”）在内蒙古鄂尔多斯市公司总部四楼会议室召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，根据公司与控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）签署的《股权转让协议》，本公司拟出售所持有的内蒙古利川化工有限责任公司（以下简称“利川化工”）83.50%的股权。
（1）本公司所持利川化工83.50%股权所对应的经评估确认的净资产2,438.63万元（2,920.52万元×83.50%）；（2）由本公司按权益数享有的目标资产自本次资产评估其准日至本次目标资产出售的资产交割日期间实现的全部损益约50万元（最终以资产交割日确认的数据为准）。
（3）本公司对目标公司的债权942.22万元，由亿利资源集团承接。
（二）本次交易构成关联交易本次交易对方亿利资源集团持有本公司85.23%的股权，为本公司控股股东。
（三）本次交易的决策程序本次出售资产暨关联交易事先获得公司独立董事苏海全、韩淑芳、潘新民的认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍（一）概况公司法定中文名称：亿利资源集团有限公司公司法定代表人：王文彪公司首次注册日期：2002年2月26日注册资本：111,655,000元注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号注册号：152700000004204税务登记证号码：152726116933283经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；化工产品销售（不含危险品）；矿产资源开发利用；煤炭销售（煤炭经营资格证有效期至2010年12月31日）；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口。
（二）亿利资源集团最近三个会计年度主要财务数据2007-2009年度亿利资源集团有限公司主要财务数据如下（经审计）金额单位:人民币万元项目2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日总资产873,446.481,739,513.282,141,326.38净资产336,556.02858,024.21881,726.24营业收入268,342.25453,491.951,023,983.26营业利润42,064.7136,721.47132,176.52净利润40,988.4529,204.60110,649.
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70（三）公司控股股东及实际控制人公司控股股东为亿利资源集团，持有本公司85.23%的股权，王文彪持有亿利资源集团19.50%的股权，为单一持股最多的自然人股东。
（四）本公司与亿利资源集团关联交易数额最近两个会计年度，本公司曾与亿利资源集团发生关联交易：1、公司以第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股票交易均价（即11.20元/股），向特定对象公司控股股东亿利资源集团发行股份42,749万股，购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括神华亿利能源有限责任公司49%的股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%的股权。
2、2010年5月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意本公司将其所持有的内蒙古杭锦旗富亿化工有限责任公司65%的股权、亿利能源富水化工分公司全部净资产及本公司享有的富水化工全部债权转让给亿利资源集团，交易价格总计约人民币4.5亿元公司本次与亿利资源集团的关联交易数额达到3,000万元但未达到公司净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况（一）内蒙古利川化工有限责任公司成立时间：2001年10月26日；注册资本：2100万元；注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县巴镇东升路1号；经营范围：无机化学品、工业硫化钠（俗称硫化碱）、硫酸钡、焦粉、焦油生产、销售；机修加工、农机铸造、包装加工、化工设备制造及安装，钢管对焊，无缝管材销售；经营本企业自产产品及相关性技术的出口业务及本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零碎配件及相关的进出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务。
经有证券业务资格的京都天华会计师事务所审计，截止2009年12月31日，利川化工资产总额6,702.37万元，负债总额4,171.90万元，净资产2,530.47万元；2009年实现营业收入4,055.95万元，利润总额-86.09万元，净利润-87.86万元。
本公司持有其83.50%的股权，利川化工其他方股东同意放弃优先购买权。
（二）评估情况评估机构：北京立信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）评估基准日：2009年12月31日评估方法：资产基础法评估结果：利川化工股东全部权益价值，在2009年12月31日所表现的市场价值如下：评估前资产账面总额6,702.37万元，评估价值7,092.42万元，增值390.05万元，增值率5.82%；负债账面总额4,171.90万元，评估价值4,171.90万元；净资产2,530.47万元，评估价值2,920.52万元，增值390.05万元，增值率15.41%。
资产评估结果表单位：人民币万元项 目面价值评估价值增值额增值率%ABC=B-AD=（B-A）/A流动资产4,303.734,298.05-5.68-0.13非流动资产2,398.642,794.37395.7316.50固定资产2,319.532,781.99462.4619.94长期待摊费用12.3812.38递延所得税资产66.73--66.73-100.00资产总计6,702.377,092.42390.055.82流动负债4,171.904,171.90--非流动负债-负债总计4,171.904,171.90--净资产2,530.472,920.52390.0515.41四、关联交易的主要内容（一）协议签署时间2010年8月19日，公司与亿利资源集团签署了《股权转让协议》。
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（二）交易标的本公司持有的利川化工83.50%的股权。
（三）交易价格及支付方式1、交易价格根据具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2009年12月31日为评估基准日出具的京立信评报字（2010）第011号《资产评估报告书》确定的评估值为基准进行交易。
（1）本公司所持利川化工83.50%股权所对应的经评估确认的净资产2,438.63万元（2,920.52万元*83.50%）；（2）由本公司按权益数享有的目标资产自本次资产评估其准日至本次目标资产出售的资产交割日期间实现的全部损益约50万元（最终以资产交割日确认的数据为准）。
（3）本公司对目标公司的债权942.22万元，由亿利资源集团承接。
2、支付方式：上述股权转让价款由甲方自本《股权转让协议》生效之日起一个月内一次性付清。
（四）协议生效条件及生效时间本协议在满足以下条件后生效：1、双方法定代表人（或授权代表）签字、盖章；2、经本公司董事会审议批准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响本次交易完成后，部分资产质量不高，持续盈利空间不大的资产从公司剥离出去，有利于提升公司整体经营业绩；同时，公司也将逐步从硫化碱、元明粉等科技含量及附加值低、环保要求高的行业退出，有利于公司资产及产业结构的调整，主营业务也更加突出，也有利于公司集中精力做大做强已经成型的“煤—煤矸石发电—电石—离子膜烧碱—聚氯乙烯（PVC）—工业废渣综合利用生产水泥”的能源化工一体化循环经济产业链，符合公司的长期发展战略定位。
六、独立董事的意见本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于出售资产暨关联交易的议案》，并出具了以下意见：“公司通过本次资产出售暨关联交易，对质量不高及盈利空间不大的资产进行了剥离，有利于公司产业结构调整，提升公司盈利空间，符合公司以PVC为核心的能源化工循环经济一体化产业发展战略，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况1、公司以第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股票交易均价（即11.20元/股），向特定对象公司控股股东亿利资源集团发行股份42,749万股，购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括神华亿利能源有限责任公司49%的股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%的股权。
2、2010年5月24日，公司第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，出售所持有的内蒙古杭锦旗富亿化工有限责任公司65%的股权、亿利能源富水化工分公司全部净资产及本公司享有的富水化工全部债权。
上述关联交易详细情况请见登载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
八、备查文件目录1、第四届董事会第二十二次会议决议；2、独立董事意见；3、第四届监事会第十三次会议决议；4、股权转让协议；5、利川化工2009年度审计报告；6、利川化工资产评估报告。
内蒙古亿利能源股份有限公司2010年8月19日内蒙古亿利能源股份有限公司关于对证监局现场检查的整改报告2010年6月23日至25日，中国证监会内蒙古监管局（以下简称“内蒙古证监局”）对公司进行了现场检查，检查主要内容为公司治理、内控制度、信息披露、财务管理与会计核算等方面的情况。
接到《通知》后，公司对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员作了通报。
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一、公司治理方面1、个别董事会会议通知的期限有误。
整改措施：公司个别董事会会议通知期限有误的情况系工作人员笔误造成，公司已加强了相关人员对《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定及相关知识的学习,并要求在以后工作中加强审核，杜绝此类现象的再次发生。
2、“三会”会议记录不完整，存在要素记录不全、记录人未签字等情形。
整改措施：公司已加强了相关人员对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定及相关知识的学习,进一步掌握和熟悉“三会”会议记录的格式及记录要求,在以后的会议记录中做到详实、完整、准确的记录会议情况。
3、股东大会会议登记册不规范，部分股东大会没有会议登记册。
整改措施：公司部分股东大会没有会议登记册的情况主要出现在单一股东或股东代表出席的情况，公司已对股东大会会议登记册进行了规范完善，并加强了相关工作人员对《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定及相关知识的学习，杜绝此类现象的再次发生。
二、信息披露方面2009年年报中，公司监事会中的职工代表监事没有明确其身份。
整改措施：2009年度，公司监事会中的职工代表监事为郝亮蛇先生，公司在2009年年报董事、监事和高级管理人员的表述中未明确注明其职工代表身份，公司将在以后定期报告的编制中严格按照相关披露要求，加强注意，杜绝此类现象的发生。
三、公司财务核算方面公司部分分、子公司属于危险品生产企业，根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知（企[2006]478号）的相关规定自2007年1月起应提取专项储备。
整改措施：根据上述《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》和《企业会计准则解释第3号的通知》的有关规定，公司已于2010年7月23日向全体分子公司印发了《亿利能源安全生产费用管理办法》，要求属于危险品生产的各分子公司严格按照相关规定实施，公司将在2010年度财务会计报告的编制中按相关规定进行账务处理及追溯调整。
四、内控制度建设方面1、公司的《募集资金管理办法》制定较早，应按照上交所2008年6月发布的《上市公司募集资金管理规定》进行进一步修订。
整改措施：公司已按上交所于2008年6月发布的《上市公司募集资金管理规定》对公司目前执行的《募集资金管理办法》进行了全面修订，并已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
2、公司尚未建立《年报重大错报责任追究制度》、《重大资金往来的控制制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息报送使用管理制度》和《金融工具管理制度》。
整改措施：公司已按严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关文件精神，制定了《年报重大错报责任追究制度》、《重大资金往来的控制制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息报送使用管理制度》和《金融工具管理制度》，并已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
通过此次检查,公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员进一步加强上市公司规范运作的意识。
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