丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特别提示
本次非公开发行新增股份1，700万股，将于2010年4月21日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2013年4月21日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2010年4月21日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
释义
在发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行股票方案于2009年6月29日经发行人第三届董事会第十四次会议审议通过，并于2009年7月21日经发行人2009年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行的监管部门核准程序
本次非公开发行股票的申请于2010年3月10日经中国证监会发行审核委员会审核，并获得无条件通过。2010年3月31日，中国证监会核发《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2010384号），核准发行人非公开发行1，700万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2010年4月6日，发行人向云南旅投发送《丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票缴纳认股款通知书》，通知上述发行对象于2010年4月6日17：00之前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）出具《验资报告》（中审亚太验201002005号）验证，截至2010年4月6日止，保荐人（主承销商）已收到云南旅投认股款20，247万元。2010年4月6日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。扣除本次发行费用1，290万元，发行人本次实际募股资金净额为人民币18，957万元。
2010年4月14日，本次发行新增股份在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年4月21日，自本次发行结束之日起36个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2010年4月21日，本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
二、本次发行的基本情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行证券类型为人民币普通股（Ａ股），面值为1．00元／股，发行数量为1，700万股。
（二）发行价格
根据发行人第三届董事会第十四次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次非公开发行股票的发行价格为发行人第三届董事会第十四次会议决议公告日（2009年6月30日，即定价基准日）前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的90％，即每股人民币11．91元。
发行价格与定价基准日前20个交易日、发行开始日（2010年4月6日）前20个交易日均价和发行开始日前1交易日收盘价相比的比率如下表所示：
单位：元／股
（三）募集资金金额
回复该发言

经中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验201002005号）验证，本次发行募集资金总额20，247万元，扣除发行费用（包括保荐及承销费用、审计费用、律师费用）1，290万元后，募集资金净额为18，957万元。
三、本次发行对象基本情况
（一）发行对象的认购情况
本次发行对象为云南旅投，其认购股份为有限售条件流通股，具体认购情况如下：
（二）发行对象基本情况
本次发行前，云南旅投与发行人无关联关系；本次发行完毕后，云南旅投持有发行人股份数量占本次发行完成后发行人股本总额的14．61％，系发行人关联法人。除参与认购本次非公开发行股票外，云南旅投最近一年内未与发行人发生其他重大交易。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：红塔证券股份有限公司
住所：昆明市北京路155号附1号红塔大厦9层
法定代表人：况雨林
保荐代表人：杨武斌、鲁宾
项目协办人：史哲元
经办人员：陈杰、陈波、张征
联系地址：昆明市北京路155号附1号红塔大厦9层
联系电话：0871－3577982；0871－3577983
传真：0871－3579825
邮政编码：650011
（二）发行人律师事务所
名称：云南上义律师事务所
住所：昆明市春城路62号证券大厦26楼
负责人：汤健新
经办律师：黄松、吴伟
联系地址：昆明市春城路62号证券大厦26楼
联系电话：0871－3115136
传真：0871－3174516
邮政编码：650011
（三）审计机构
名称：中审亚太会计师事务所有限公司
住所：北京市复兴路47号天行建大厦22、23层
法定代表人：杨池生
经办会计师：张为、伏兴祥
联系地址：云南省昆明市白塔路131号汇都国际6层
联系电话：0871－3108156
传真：0871－3184386
邮政编码：650011
第二节发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下（截至2010年4月7日）：
注1：2008年8月14日丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司就其持有的公司限售股份减持事宜做出如下特别承诺：雪山开发公司持有的将于2008年11月2日解禁上市流通的25，429，219股丽江旅游股份，自2008年11月3日起自愿继续锁定三年至2011年11月2日。此外，根据公司股权分置改革方案，雪山开发公司、联合外经公司、摩西风情园应分别划出800，000、644，400、200，000股作为公司管理层激励计划的股票数量，由于公司管理层激励计划方案尚未确定，上述股份将冻结至公司管理层激励计划实施为止。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《增发股份登记证明》，本次发行后，公司前十名股东持股情况如下（截至2010年4月13日）：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司的董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
（二）本次发行前后公司最近一年每股收益和每股净资产变动情况
注：基本每股收益按照2009年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后全面摊薄每股净资产按照2009年12月31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（三）资产结构变动情况
回复该发言

本次非公开发行中，云南旅投以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产负债结构得到进一步改善。
（四）业务结构变动情况
本公司的主营业务为经营旅游索道及其他相关配套设施；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设。本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，因此，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
（五）公司治理变动情况
本次发行之前，公司总股本为9，932．30万股，其中雪山开发公司持有2，622．92万股，占本次发行前公司总股本的26．41％，为本公司第一大股东，本公司的实际控制人为管委会。
本次发行之后，雪山开发公司持有本公司的股份比例为22．55％，仍为本公司第一大股东，本公司的实际控制人仍为管委会。
同时，根据《云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的协议》，本次非公开发行完毕后，公司董事会将在1个月之内向临时股东大会提出以下议案：（1）修改公司章程，将公司董事会成员由9名增加为11名，其中所增加2名董事中1名为独立董事；（2）将云南旅投提名的一名董事候选人、一名独立董事候选人作为新增董事候选人提交股东大会审议。因此，本次非公开发行完毕后，公司董事会结构会发生一定变化，但不会发生重大变化。
综上，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，未导致公司董事会结构发生重大变化，因此，本次发行对公司治理不会有实质影响。
（六）高管人员结构变动情况
本次发行完毕后，公司董事会成员由9名增加为11名，其中所增加2名董事中1名为独立董事。因此，本次非公开发行完毕后，公司董事会结构会发生一定变化，但不会发生重大变化。
公司监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化
（七）关联交易及同业竞争变动情况
2009年11月10日，云南省旅游投资有限公司向公司出具了不同业竞争承诺函，承诺“如通过本次定向增发成为丽江玉龙旅游股份公司的股东，在持有丽江玉龙旅游股份公司股份期间内，本公司及本公司控制的企业不会直接经营或投资经营与丽江玉龙旅游股份公司相同或相近业务，不会在丽江玉龙旅游股份公司经营所在地与丽江玉龙旅游股份公司构成同业竞争”。
此外，本次发行完成后，云南旅投将成为公司第三大股东，不是公司控股股东和实际控制人，而且云南旅投及其控股子公司与公司的业务也不在同一个区域，因此，本次非公开发行完成后，云南旅投不会与公司产生同业竞争，也不会产生关联交易。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年主要财务数据及指标
公司2007年、2008年、2009年财务报告均由中审亚太审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
（二）主要财务指标
注：2007年数据以根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告［2008］43号）调整后为准；
按本次发行完成后公司股本总额计算的最近一年的每股收益及每股净资产：
注：发行后基本每股收益：按照2009年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
发行后全面摊薄每股净资产：以2009年12月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
单位：元
回复该发言

从绝对金额来看，最近三年公司资产总额增长较大，2009年年末较2007年年末增长53，0947，966．56元，增幅达109．33％，其主要原因是2009年公司增加银行贷款投入世界遗产论坛中心项目及丽江古城艺术风情休闲区、丽江古城南入口旅游服务区，导致资产总额大幅上升。
从资产构成来看，最近三年公司非流动资产占资产总额的比例逐年上升，至2009年年末上升至75．28％，主要原因是最近几年公司投资项目较多，造成公司固定资产逐年增长，至2009年年末固定资产总额占资产总额的比例上升至55．05％。流动资产中，货币资产占比较大，主要是由于发行人近期投资项目较多，资金需求较大，为确保投资项目的顺利建设，发行人最近三年相应增加了银行借款。
2、资产状况分析
单位：元
公司负债总额增长较大，主要原因是是公司扩大了ＩＰＯ时募集资金项目世界遗产论坛中心的投资规模，在1．6亿募集资金之外，主要以自筹资金方式投入，同时公司以自筹资金方式对古城二期进行了前期投入，这导致公司银行贷款余额由2007年的4，500万元上升至2009年的35，900万元。公司的负债以流动负债为主，短期借款在负债总额中的比重一直保持在38％左右。
3、偿债能力分析
由于世界遗产论坛中心等项目建设需要大量资金投入，以及2008年公司非公开发行获得核准但未能实施，公司从2007年开始后大量举借银行借款，致使资产负债率不断上升，流动比率不断降低，偿债能力下降，在一定程度上影响了公司财务的稳健性，以公司2009年12月31日经审计的财务数据和本次发行募集资金净额测算，本次非公开发行完成后，合并报表口径资产负债率和母公司资产负债率将分别下降至37．26％和37．96％，公司财务状况得到一定程度的改善，有利于增强公司财务稳健性和防范财务风险。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
最近三年按产品分类的主营业务收入及构成如下：
2009年度，公司旗下的丽江和府皇冠假日酒店（世界遗产论坛中心项目）已开业，公司的主营业务结构中增加了酒店经营，但公司的酒店业务尚处于市场培育期，2009年公司酒店经营业务占主营业务的比重仅为6．17％。
2008年受雪灾、地震、金融危机等影响，公司接待游客数比2007年减少28．8万人次，下降了16．94％，主营业务收入下降7．33％。主要原因包括：①玉龙雪山索道接待量下降6．33万人次，按127．5元／人（150票价扣除15％的环保基金），减少收入约807万元；②云杉坪索道当期票价提高但收入未触发提取环保基金义务，当期接待量减少22．1万人次，合计减少收入约70万元。主营业务收入下降幅度较小的原因是：票价最高的玉龙雪山索道接待量下降幅度较小，云杉坪索道票价提高，当期没有实行优惠票价方式促销。
2009年公司三条索道游客接待量为203．89万人次，公司客源基础在增加。2009年索道运输收入超过2008年索道运输收入的18．37％。
牦牛坪索道所在地离游客中心地带相对较远，往返时间较长，对旅行社客户影响很大。三条索道票价及上部站景色对比中，玉龙雪山索道与另两条索道差异最大。在云杉坪索道改造后，运力大幅提升下，牦牛坪索道的客源下降明显。
2、毛利率分析
最近三年公司主要产品的毛利率如下：
最近三年，公司的主要收入均来源于索道运输，公司的索道运输业务毛利率均较高，并保持稳定增长。最近三年内公司营业毛利率各期均超过80％。
（三）现金流量分析
回复该发言

2007年至2009，公司各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比率分别为1．11、1．14和1．12，经营活动产生的现金流入对收入的覆盖程度较高，说明公司业务的现金回收情况良好。公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系公司的固定资产投资持续增加。公司筹资活动现金流入主要为银行借款增加，而筹资活动的现金流出主要为偿还到期债务。2007年至2009年，公司筹资活动净现金流均为正值，说明公司在资产负债率不断增加的情况下，融资渠道较为畅通，能够维持稳定的资金周转。
第四节募集资金用途及相关监管措施
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
本次非公开发行股票数量为1，700万股，募集资金总额为20，247万元，扣除发行费用（包括保荐及承销费用、审计费用、律师费用）1，290万元后，募集资金净额为18，957万元。
（二）募集资金投向
本次非公开发行募集资金净额将用于偿还16，000万元银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）关于偿还银行贷款的具体安排
截至2009年12月31日，公司银行贷款余额共计35，900万元，拟于2010年使用募集资金偿还16，000万元，具体偿还安排如下表：（单位：万元）
（二）关于补充流动资金数额的测算依据
公司通过本次非公开发行募集资金扣除偿还银行贷款和发行费用后，剩余的资金约3，000万元拟全部用于补充流动资金，主要原因是发行人拟定于2010年4月开始对玉龙雪山大索道停机改造，停机时间7个月，此次停机将会对发行人产生一定不利影响，资金面将会相对紧张。另外，发行人旗下的5星级酒店于2009年9月21日试营业，由于酒店开业初期需要开办费用，培育期间也会需要投入资金。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
户名：丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金专户
开户行：中国农业银行丽江福慧支行
账号：24－140501040002287
第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程
及发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人红塔证券股份有限公司认为：“丽江旅游本次非公开发行已经取得必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的定价、发行过程及发行对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2010384号）的要求以及丽江旅游关于本次非公开发行的董事会和股东大会决议；发行对象的选择公平、公正，符合丽江旅游及其全体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：“公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。
回复该发言

公司本次发行的特定对象为一名，未超过十名，符合《管理办法》的规定；发行对象具备作为本次发行对象的主体资格；本次发行对象资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
公司与发行对象签署的《云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的协议》系协议双方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经公司2009年第一次临时股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。
公司本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定；本次发行股票的价格符合《管理办法》的规定。
公司本次全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付；公司实施的发行程序合法有效。”
第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2009年6月29日
保荐人：红塔证券股份有限公司
保荐代表人：杨武斌鲁宾
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为丽江旅游，乙方为红塔证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
1）有权要求乙方依据法律、行政法规和本保荐协议的规定，及时履行保荐职责。
2）乙方严重违反本协议约定的，甲方有权终止本协议。
3）根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》和其他法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利。
（2）甲方的义务
1）配合乙方履行本次非公开发行的保荐职责。
2）及时向乙方提供本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料，并对提供的资料的真实、准确、完整承担责任。
3）及时履行相关政府部门的报批程序，在乙方的协助下完成本次非公开发行的全部申报、实施手续。必要时根据相关部门的要求就此次发行情况作出适当的说明。
4）依照相关法律法规规定及时、准确地在指定信息披露刊物刊登有关本次非公开发行之信息披露文件。
5）在发行信息正式披露后，与乙方共同做好公司股东的沟通工作，在信息披露规定的条件下提供必要的信息。
6）在本次非公开发行获得批准后，督促和协助发行对象做好股份认购工作，确保本次非公开发行尽快实施完成。
7）根据有关法律、法规之规定，协助乙方履行持续督导义务，并自愿接受乙方的持续督导。
8）根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》和其他法律法规以及本协议的规定应该承担的其他义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
1）有权要求甲方按照相关法律法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息和提供工作方便。
2）有权对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。
（2）乙方的义务
1）对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行审慎核查。
2）协助甲方制定本次非公开发行方案，对本次非公开发行的操作程序、信息披露等有关事宜提供咨询服务，并协助甲方编制相关文件。
3）协助甲方完成本次非公开发行的全部申报、实施手续。并在必要时向审批部门就此次发行作出说明和解释。
4）根据相关法律、法规之规定，制定保荐代表人具体负责保荐事宜。
5）将履行保荐职责需发表的保荐意见及时告知甲方。
6）根据有关法律、法规及监管部门的要求出具保荐意见。
7）根据有关法律、法规之规定，对本次非公开发行进行持续督导。
8）履行必要的保密责任。
回复该发言

9）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
10）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
④督促甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺项目；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定的其他工作。
11）根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当履行的其他职责。
二、上市推荐意见
红塔证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
本保荐人愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增1，700万股的股份登记手续已于2010年4月14日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年4月21日。根据深交所相关业务规则的规定，2010年4月21日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2013年4月21日。
第八节备查文件
以下备查文件，投资者可以在公司证券部查阅。
1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
丽江玉龙旅游股份有限公司
2010年4月20日
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