发行人声明
一、丽江玉龙旅游股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行相关事项已经丽江玉龙旅游股份有限公司于2009年6月29日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。
二、本次非公开发行对象为云南省旅游投资有限公司，发行数量为1700万股。云南省旅游投资有限公司拟出资人民币20247万元认购本次发行的全部股份。
三、根据中国证监会的相关规定，双方最终确定的发行价格为11．91元／股。
四、本次非公开发行尚需发行人股东大会审议通过以及中国证监会等相关主管机关的批准或核准，能否取得上述主管机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
丽江玉龙旅游股份有限公司
2009年度非公开发行股票预案
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的
1．本次非公开发行的总体背景
云南是中国西部旅游资源最丰富、旅游业发展最快的省份之一。云南省制订的“十一五”发展规划明确指出加快发展旅游业、全面提升云南旅游的整体吸引力和综合竞争力，努力实现由旅游资源大省向旅游经济强省的跨越。
丽江作为云南省最著名的休闲度假旅游胜地和国内外知名的旅游目的地，拥有玉龙雪山、茶马古道等世界知名的精品旅游区。丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“ 丽江旅游(行情 股吧)”、“发行人”或“上市公司”）作为丽江市仅有的旅游业上市公司，目前主要经营玉龙雪山的三条索道，自2004年首次公开发行股票并上市以来，发行人业绩一直保持了较为稳定的增长，促进了当地旅游产业和地区经济的发展。截止2009年3月31日，丽江旅游总资产8．47亿元，净资产3．87亿元，资产负债率为52．12％，较旅游行业上市公司平均水平42．69％高出22．09％，利息支出压力较大，融资能力受到较大限制，进一步发展面临瓶颈。
2．本次非公开发行的目的
发行人拟通过此次非公开发行募集资金，来偿还银行贷款和补充流动资金，以改善目前不尽合理的资产负债结构，减轻财务压力，提升公司业绩，增强竞争力和抗风险能力。
（二）发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行的发行对象为云南省旅游投资有限公司（以下简称“云南旅投”），上述发行对象以现金认购，与发行人不存在关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1．发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为丽江旅游本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90％，即每股11．91元。在本次发行前，因发行人送股、转增、派息及其他原因引起发行人股票价格变化的，发行价格将相应进行除权调整。
2．发行数量
回复该发言
丽江玉龙旅游股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
2 回复：丽江玉龙旅游股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
wangdaotonga2010-10-21 00:47:41 发表
本次非公开发行股票数量为1700万股。在本次发行前，因发行人送股、转增及其他原因引起发行人股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
3．认购方式
云南旅投拟以现金20247万元认购本次非公开发行的1700万股股票。
4．限售期
本次非公开发行完成后，云南旅投认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金为20247万元，在扣除相关发行费用后，将用于偿还1．6亿元银行贷款，剩余部分将用于补充发行人流动资金。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为云南旅投，上述发行对象与发行人不存在关联关系，因此，本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致上市公司控制权发生变化
本次非公开发行之前，发行人总股本为9932．30万股，其中丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司持2622．92万股，占本次发行前发行人总股本的26．41％，为丽江旅游第一大股东。发行人的实际控制人为丽江玉龙雪山省级旅游开发区管委会。
上市公司本次拟非公开发行股票数量为1700万股，发行对象云南旅投拟出资20247万元参与认购。本次发行后，云南旅投持有丽江旅游的股票为1700万股，占本次非公开发行之后发行人总股本11632．30万股的比例为14．61％。而发行人现第一大股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司在持股数量不变的情况下，持股数量占本次非公开发行之后发行人总股本11632．30万股的比例为22．55％，仍为上市公司第一大股东。本次发行后，发行人的实际控制人仍为丽江玉龙雪山省级旅游开发区管委会。
因此，本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序
本次发行尚需发行人股东大会通过及中国证监会的核准。
股东大会审议通过后，根据《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，需要向中国证监会进行申报。
本次发行在获得中国证监会核准后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、本次非公开发行对象
（一）云南省旅游投资有限公司基本情况
云南旅投成立于2005年10月，是经云南省人民政府批准（云政复〔2005〕70号），由云南省国资委指导，云南省投资控股集团有限公司和云南世博旅游控股集团有限公司为发起人，组建成立的大型国有旅游类投资公司，是云南省政府在旅游产业的投资主体、融资平台和经营主体。云南旅投注册资金为5亿元人民币，其中云南省投资控股集团有限公司出资4．75亿元，占95％，云南世博旅游控股集团有限公司现金出资2500万元，占5％。注册地为云南省昆明市人民中路36号如意大厦22层，法定代表人为保明虎，经营范围：重点旅游开发项目、旅游基础设施、旅游精品工程以及相关配套产业的投资建设和经营管理。
（二）股权控制关系
（三）云南旅投最近三年主要业务的发展状况和经营成果
按照“掌控核心资源—培育优质资产—开展资本运作—做大融资平台—建立退出机制—加大投资力度”的战略发展及运作思路，云南旅投一方面投资掌控云南省优质旅游核心资源，培育和打造云南旅游大品牌，高效推进高级度假酒店，高端温泉度假山庄等项目建设，为云南省旅游成功实现二次创业及转型，提供高品质和高附加值的旅游产品；一方面面向市场，积极寻找论证大批中短期获利项目，需求大幅
回复该发言
3．认购方式
云南旅投拟以现金20247万元认购本次非公开发行的1700万股股票。
4．限售期
本次非公开发行完成后，云南旅投认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金为20247万元，在扣除相关发行费用后，将用于偿还1．6亿元银行贷款，剩余部分将用于补充发行人流动资金。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为云南旅投，上述发行对象与发行人不存在关联关系，因此，本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致上市公司控制权发生变化
本次非公开发行之前，发行人总股本为9932．30万股，其中丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司持2622．92万股，占本次发行前发行人总股本的26．41％，为丽江旅游第一大股东。发行人的实际控制人为丽江玉龙雪山省级旅游开发区管委会。
上市公司本次拟非公开发行股票数量为1700万股，发行对象云南旅投拟出资20247万元参与认购。本次发行后，云南旅投持有丽江旅游的股票为1700万股，占本次非公开发行之后发行人总股本11632．30万股的比例为14．61％。而发行人现第一大股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司在持股数量不变的情况下，持股数量占本次非公开发行之后发行人总股本11632．30万股的比例为22．55％，仍为上市公司第一大股东。本次发行后，发行人的实际控制人仍为丽江玉龙雪山省级旅游开发区管委会。
因此，本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序
本次发行尚需发行人股东大会通过及中国证监会的核准。
股东大会审议通过后，根据《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，需要向中国证监会进行申报。
本次发行在获得中国证监会核准后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、本次非公开发行对象
（一）云南省旅游投资有限公司基本情况
云南旅投成立于2005年10月，是经云南省人民政府批准（云政复〔2005〕70号），由云南省国资委指导，云南省投资控股集团有限公司和云南世博旅游控股集团有限公司为发起人，组建成立的大型国有旅游类投资公司，是云南省政府在旅游产业的投资主体、融资平台和经营主体。云南旅投注册资金为5亿元人民币，其中云南省投资控股集团有限公司出资4．75亿元，占95％，云南世博旅游控股集团有限公司现金出资2500万元，占5％。注册地为云南省昆明市人民中路36号如意大厦22层，法定代表人为保明虎，经营范围：重点旅游开发项目、旅游基础设施、旅游精品工程以及相关配套产业的投资建设和经营管理。
（二）股权控制关系
（三）云南旅投最近三年主要业务的发展状况和经营成果
按照“掌控核心资源—培育优质资产—开展资本运作—做大融资平台—建立退出机制—加大投资力度”的战略发展及运作思路，云南旅投一方面投资掌控云南省优质旅游核心资源，培育和打造云南旅游大品牌，高效推进高级度假酒店，高端温泉度假山庄等项目建设，为云南省旅游成功实现二次创业及转型，提供高品质和高附加值的旅游产品；一方面面向市场，积极寻找论证大批中短期获利项目，需求大幅
回复该发言
3 回复：丽江玉龙旅游股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
wangdaotonga2010-10-21 00:47:41 发表
利润增长点，增强自身造血功能，形成和培育科学合理的项目结构和强大盈利能力。
运作三年多来，云南旅投在仅有5亿元现金资产的基础上，通过优化战略布局、积极掌控资源、加强资本运作、有效控制风险，不断夯实了发展基础，实现了国有资产的增值保值和国有资金的多级放大，总资产实现400％增长，同时实现了连续盈利，切实壮大了实力，已成为云南省内综合实力位居前列的旅游企业。截止2008年12月31日，云南旅投资产总额为22．14亿元，负债总额13．82亿元，净资产为8．32亿元。
云南旅投坚持“积极开拓、稳健经营”的理念，积极发挥融资平台和投资主体作用，已成为云南省旅游“二次创业”中重要的投资力量。通过积极运作，云南旅投2006年完成投资4．2亿元，完成融资2．2亿元；2007年完成投资6．8亿元，完成融资7．6亿元；2008年完成投资5．34亿元，完成融资9．71亿元。
目前，云南旅投旗下属5个控股子公司，分别为大理旅游集团有限责任公司、云南旅投麒麟温泉开发有限公司、云南旅投勐仑旅游小镇开发建设有限公司、景洪云旅投旅游开发有限公司和龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司。
大理旅游集团有限责任公司成立于2002年9月23日，旗下拥有多个景区景点，包括崇圣寺三塔文化旅游区、蝴蝶泉公园、洱海游船、南诏风情岛、洱海公园、天龙八部影视城、感通索道、苍山索道、鸡足山等，通过多年的发展，已成为滇西北地区具有较强市场影响力的大型旅游集团。
云南旅投麒麟温泉开发有限公司成立于2006年12月12日，位于滇东的曲靖市，由云南旅投控股组建，主要负责曲靖麒麟温泉度假区项目的开发，该项目占地5．7平方公里，建设周期8年，计划总投资50亿元。项目目标是要按顺序打造三个主要的业务板块：温泉主题景区业务板块、旅游地产业务板块和会展健康管理业务板块，建设一个体现“健康生活、多彩休闲、舒适居所”的“具有可持续吸引力的度假区”，一个以“健康管理、温泉度假、商务会议、银发市场”为主要市场的健康度假社区，打造高端温泉度假品牌。
云南旅投勐仑旅游小镇开发建设有限公司成立于2007年9月，位于滇南的西双版纳州，主要负责对勐仑小镇建设规划中所确定的高星级度假酒店、旅游风情街区、自驾车营地等重要项目进行投资建设，项目规划总用地面积2050亩，总投资11．9亿元，建设周期3年。
景洪云旅投旅游开发有限公司成立于2007年9月，位于滇南的西双版纳州，主要运作项目为嘎洒温泉旅游小镇。该项目总规划面积为2372．55亩，拟以温泉资源为核心，依托热带风情生态特色和傣族民俗文化的丰富内涵，开发休闲娱乐和养生度假产品。项目计划分3期进行，其中一期开发内容包括高星级度假酒店、风情水寨、滨河酒吧堤岸等，规划控制面积为206亩，投资估算3亿元。
2009年5月8日，云南旅投投入1亿现金，以90％的股权绝对控股了龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司，该公司拥有土地701．82亩，未来3年将投资5亿元，打造成全国一流、世界知名的温泉休闲疗养胜地。
目前，云南旅投正在开展云南金孔雀旅游集团有限公司的收购工作。云南金孔雀旅游集团有限公司成立于2002年5月，以旅游景区景点开发经营为主，位于滇南的西双版纳州，拥有多个景区景点，主要包括西双版纳原始森林公园、西双版纳野象谷景区、勐景来景区、基诺山寨等，是云南省内拥有景区景点较多的大型旅游集团。
回复该发言
运作三年多来，云南旅投在仅有5亿元现金资产的基础上，通过优化战略布局、积极掌控资源、加强资本运作、有效控制风险，不断夯实了发展基础，实现了国有资产的增值保值和国有资金的多级放大，总资产实现400％增长，同时实现了连续盈利，切实壮大了实力，已成为云南省内综合实力位居前列的旅游企业。截止2008年12月31日，云南旅投资产总额为22．14亿元，负债总额13．82亿元，净资产为8．32亿元。
云南旅投坚持“积极开拓、稳健经营”的理念，积极发挥融资平台和投资主体作用，已成为云南省旅游“二次创业”中重要的投资力量。通过积极运作，云南旅投2006年完成投资4．2亿元，完成融资2．2亿元；2007年完成投资6．8亿元，完成融资7．6亿元；2008年完成投资5．34亿元，完成融资9．71亿元。
目前，云南旅投旗下属5个控股子公司，分别为大理旅游集团有限责任公司、云南旅投麒麟温泉开发有限公司、云南旅投勐仑旅游小镇开发建设有限公司、景洪云旅投旅游开发有限公司和龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司。
大理旅游集团有限责任公司成立于2002年9月23日，旗下拥有多个景区景点，包括崇圣寺三塔文化旅游区、蝴蝶泉公园、洱海游船、南诏风情岛、洱海公园、天龙八部影视城、感通索道、苍山索道、鸡足山等，通过多年的发展，已成为滇西北地区具有较强市场影响力的大型旅游集团。
云南旅投麒麟温泉开发有限公司成立于2006年12月12日，位于滇东的曲靖市，由云南旅投控股组建，主要负责曲靖麒麟温泉度假区项目的开发，该项目占地5．7平方公里，建设周期8年，计划总投资50亿元。项目目标是要按顺序打造三个主要的业务板块：温泉主题景区业务板块、旅游地产业务板块和会展健康管理业务板块，建设一个体现“健康生活、多彩休闲、舒适居所”的“具有可持续吸引力的度假区”，一个以“健康管理、温泉度假、商务会议、银发市场”为主要市场的健康度假社区，打造高端温泉度假品牌。
云南旅投勐仑旅游小镇开发建设有限公司成立于2007年9月，位于滇南的西双版纳州，主要负责对勐仑小镇建设规划中所确定的高星级度假酒店、旅游风情街区、自驾车营地等重要项目进行投资建设，项目规划总用地面积2050亩，总投资11．9亿元，建设周期3年。
景洪云旅投旅游开发有限公司成立于2007年9月，位于滇南的西双版纳州，主要运作项目为嘎洒温泉旅游小镇。该项目总规划面积为2372．55亩，拟以温泉资源为核心，依托热带风情生态特色和傣族民俗文化的丰富内涵，开发休闲娱乐和养生度假产品。项目计划分3期进行，其中一期开发内容包括高星级度假酒店、风情水寨、滨河酒吧堤岸等，规划控制面积为206亩，投资估算3亿元。
2009年5月8日，云南旅投投入1亿现金，以90％的股权绝对控股了龙陵县邦腊掌温泉有限责任公司，该公司拥有土地701．82亩，未来3年将投资5亿元，打造成全国一流、世界知名的温泉休闲疗养胜地。
目前，云南旅投正在开展云南金孔雀旅游集团有限公司的收购工作。云南金孔雀旅游集团有限公司成立于2002年5月，以旅游景区景点开发经营为主，位于滇南的西双版纳州，拥有多个景区景点，主要包括西双版纳原始森林公园、西双版纳野象谷景区、勐景来景区、基诺山寨等，是云南省内拥有景区景点较多的大型旅游集团。
回复该发言
4 回复：丽江玉龙旅游股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
wangdaotonga2010-10-21 00:47:41 发表
2009年—2012年，云南旅投将进一步发挥作为云南省人民政府旅游产业融资平台和投资主体作用，拉动云南省旅游投资规模快速增长，促进云南旅游二次创业发展目标的顺利实现。具体目标为：
第一，实现云南旅投本部及控股参股企业总投资200到300亿元，拉动投资300到450亿元以上，最终实现投融资和带动投资总规模达500到750亿元。
第二，实现国有资产保值增值，利润总额和净资产收益率等指标逐年增长，净资产收益率高于全国旅游行业的平均水平。
第三，代表云南省人民政府完成对云南省内核心旅游资源的掌控和投资开发，基本实现对云南省内旅游资源的整合和旅游产品的改造提升，逐步创新旅游机制和体制，培育出一批国际知名的旅游品牌，为把云南建设成为中国旅游经济强省、世界著名的旅游胜地和旅游目的地、中国面向东南亚、南亚的国际旅游集散中心做出贡献。
第四，按照《云南省旅游产业发展综合改革规划纲要》的要求，继续加大资本运作力度，创新旅游投融资的途径与方式，积极引进战略合作者，实现股权多元化和融资体系多元化，拉动社会投资投入云南省旅游产业建设。
（四）云南旅投最近一年简要财务会计报表
云南旅投截止2008年12月31日资产负债表、2008年度利润表以及现金流量表如下所示（以下所引财务数据均经立信会计师事务所有限公司云南分所审计）：
1．资产负债表（单位：万元）
2．利润表（单位：万元）
3．现金流量表（单位：万元）
（五）云南旅投及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
云南旅投及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，云南旅投将成为发行人第三大股东，不是上市公司控股股东和实际控制人，而且云南旅投及其控股子公司与上市公司的业务也不在同一个区域，因此，本次非公开发行完成后，云南旅投不会与上市公司产生同业竞争，也不会产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行人与云南旅投之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，发行人与云南旅投未发生过重大交易。
三、附生效条件的认股协议内容摘要
（一）协议主体与签订时间
发行人与云南旅投于2009年6月28日签订《云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的协议》。
（二）认购方式与支付方式
云南旅投拟以现金20247万元作为对价认购发行人本次非公开发行的全部股份（1700万股）。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经丽江旅游与云南旅投签署并经丽江旅游董事会审议通过、股东大会批准通过且本次非公开发行经中国证监会核准，即正式生效。在上述任何一项先决条件未得到满足时，本协议不生效。在本协议签署后的12个月内，在双方合理的努力前提下，如导致本协议生效的先决条件未能全部满足，则任何一方均有权解除本协议。
（四）违约责任条款
1．本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
2．任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。
四、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
回复该发言
第一，实现云南旅投本部及控股参股企业总投资200到300亿元，拉动投资300到450亿元以上，最终实现投融资和带动投资总规模达500到750亿元。
第二，实现国有资产保值增值，利润总额和净资产收益率等指标逐年增长，净资产收益率高于全国旅游行业的平均水平。
第三，代表云南省人民政府完成对云南省内核心旅游资源的掌控和投资开发，基本实现对云南省内旅游资源的整合和旅游产品的改造提升，逐步创新旅游机制和体制，培育出一批国际知名的旅游品牌，为把云南建设成为中国旅游经济强省、世界著名的旅游胜地和旅游目的地、中国面向东南亚、南亚的国际旅游集散中心做出贡献。
第四，按照《云南省旅游产业发展综合改革规划纲要》的要求，继续加大资本运作力度，创新旅游投融资的途径与方式，积极引进战略合作者，实现股权多元化和融资体系多元化，拉动社会投资投入云南省旅游产业建设。
（四）云南旅投最近一年简要财务会计报表
云南旅投截止2008年12月31日资产负债表、2008年度利润表以及现金流量表如下所示（以下所引财务数据均经立信会计师事务所有限公司云南分所审计）：
1．资产负债表（单位：万元）
2．利润表（单位：万元）
3．现金流量表（单位：万元）
（五）云南旅投及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
云南旅投及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，云南旅投将成为发行人第三大股东，不是上市公司控股股东和实际控制人，而且云南旅投及其控股子公司与上市公司的业务也不在同一个区域，因此，本次非公开发行完成后，云南旅投不会与上市公司产生同业竞争，也不会产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行人与云南旅投之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，发行人与云南旅投未发生过重大交易。
三、附生效条件的认股协议内容摘要
（一）协议主体与签订时间
发行人与云南旅投于2009年6月28日签订《云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的协议》。
（二）认购方式与支付方式
云南旅投拟以现金20247万元作为对价认购发行人本次非公开发行的全部股份（1700万股）。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经丽江旅游与云南旅投签署并经丽江旅游董事会审议通过、股东大会批准通过且本次非公开发行经中国证监会核准，即正式生效。在上述任何一项先决条件未得到满足时，本协议不生效。在本协议签署后的12个月内，在双方合理的努力前提下，如导致本协议生效的先决条件未能全部满足，则任何一方均有权解除本协议。
（四）违约责任条款
1．本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
2．任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。
四、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
回复该发言
5 回复：丽江玉龙旅游股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
wangdaotonga2010-10-21 00:47:41 发表
本次非公开发行股票募集资金为20247万元，在扣除相关发行费用后，将用于偿还1．6亿元银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。
（二）使用募集资金偿还银行贷款的必要性
1．降低资产负债率，增强抗风险能力
近年来，发行人的资产负债率呈大幅上升趋势，2006年末、2007年末、2008年末和2009年3月末，发行人合并报表的资产负债率分别为15．29％、24．93％、40．67％、52．12％，且对比国内旅游行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据来看，发行人资产负债率要高于同行业平均水平。
截止2009年3月31日，国内旅游行业上市公司合并口径资产负债率指标如下：
发行人管理层已意识到，较高的资产负债率，会影响经营安全性，采用股权融资方式调整较高的资产负债率，有利于改善发行人的资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。
2．减少财务费用支出，提升盈利能力
随着公司的不断发展，发行人的贷款余额由2006年底的0元上升到2009年3月31日的3．65亿元；财务费用支出从2006年的－185．17万元上升到2008年的815．31万元，而同期营业收入增长较为缓慢，因此，适当降低贷款规模、减少财务费用支出将提升上市公司整体盈利能力。
3．合理的资产负债结构将有利于增强发行人未来发展潜力
随着云南省旅游产业的整体吸引力和综合竞争力不断的提升，国民收入的不断提高，国内旅游市场逐渐由观光游向休闲度假游转变，依托丽江优美独特的人文自然风景，上市公司将会迎来良好的发展时机，但目前较高的资产负债率水平限制了发行人未来向银行大额贷款的空间，削弱了发行人的举债能力。
通过本次非公开发行引进战略投资者，利用募集资金偿还部分银行贷款，降低资产负债率，可提升未来举债能力，将有利于发行人及时抓住产业升级转型的机会，实现新一轮的飞跃。
（三）使用募集资金补充流动资金的必要性
1．增强发行人风险抵抗能力的需要
发行人拟定于2010年4月开始对玉龙雪山大索道停机改造，停机时间7个月，此次停机将会对发行人产生一定不利影响，资金面将会相对紧张，经营风险加大。通过此次非公开发行募集资金来增加自有资金，增强流动性，将会有效增强发行人风险抵抗能力，保障广大投资者的利益。
2．促进发行人业务结构完善的需要
发行人旗下的5星级酒店将于2009年10月份开业，由于酒店开业初期需要大量的开办费用，培育期间也会需要投入大量资金，发行人未来两年对流动资金的需求会大幅增加。通过此次非公开发行募集资金来增加流动资金，将会对发行人的酒店业务形成大力的支撑，并促进业务结构的完善。
（四）使用募集资金偿还银行贷款和补充流动性的可行性
本次募集资金用于偿还银行贷款能够有效的降低发行人的资产负债率，减少财务费用支出，并提升每股收益水平。
一方面，使用部分募集资金偿还1．6亿元银行贷款，可以将公司资产负债率降低到31．66％左右。
另一方面，通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，能在一定程度上提升发行人每股收益水平。具体测算如下（未考虑扣减发行费用）：
1）每年节省的财务费用
偿还银行贷款金额×实际贷款年利率＋补充流动资金金额×实际贷款年利率＝16000万×6．52％＋4247万×6．52％＝1320．10万
2）以2009年一季度净利润816．74万元计算，若偿还贷款和补充流动资金数额为20247亿元，则发行后模拟净利润为：
回复该发言
（二）使用募集资金偿还银行贷款的必要性
1．降低资产负债率，增强抗风险能力
近年来，发行人的资产负债率呈大幅上升趋势，2006年末、2007年末、2008年末和2009年3月末，发行人合并报表的资产负债率分别为15．29％、24．93％、40．67％、52．12％，且对比国内旅游行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据来看，发行人资产负债率要高于同行业平均水平。
截止2009年3月31日，国内旅游行业上市公司合并口径资产负债率指标如下：
发行人管理层已意识到，较高的资产负债率，会影响经营安全性，采用股权融资方式调整较高的资产负债率，有利于改善发行人的资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。
2．减少财务费用支出，提升盈利能力
随着公司的不断发展，发行人的贷款余额由2006年底的0元上升到2009年3月31日的3．65亿元；财务费用支出从2006年的－185．17万元上升到2008年的815．31万元，而同期营业收入增长较为缓慢，因此，适当降低贷款规模、减少财务费用支出将提升上市公司整体盈利能力。
3．合理的资产负债结构将有利于增强发行人未来发展潜力
随着云南省旅游产业的整体吸引力和综合竞争力不断的提升，国民收入的不断提高，国内旅游市场逐渐由观光游向休闲度假游转变，依托丽江优美独特的人文自然风景，上市公司将会迎来良好的发展时机，但目前较高的资产负债率水平限制了发行人未来向银行大额贷款的空间，削弱了发行人的举债能力。
通过本次非公开发行引进战略投资者，利用募集资金偿还部分银行贷款，降低资产负债率，可提升未来举债能力，将有利于发行人及时抓住产业升级转型的机会，实现新一轮的飞跃。
（三）使用募集资金补充流动资金的必要性
1．增强发行人风险抵抗能力的需要
发行人拟定于2010年4月开始对玉龙雪山大索道停机改造，停机时间7个月，此次停机将会对发行人产生一定不利影响，资金面将会相对紧张，经营风险加大。通过此次非公开发行募集资金来增加自有资金，增强流动性，将会有效增强发行人风险抵抗能力，保障广大投资者的利益。
2．促进发行人业务结构完善的需要
发行人旗下的5星级酒店将于2009年10月份开业，由于酒店开业初期需要大量的开办费用，培育期间也会需要投入大量资金，发行人未来两年对流动资金的需求会大幅增加。通过此次非公开发行募集资金来增加流动资金，将会对发行人的酒店业务形成大力的支撑，并促进业务结构的完善。
（四）使用募集资金偿还银行贷款和补充流动性的可行性
本次募集资金用于偿还银行贷款能够有效的降低发行人的资产负债率，减少财务费用支出，并提升每股收益水平。
一方面，使用部分募集资金偿还1．6亿元银行贷款，可以将公司资产负债率降低到31．66％左右。
另一方面，通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，能在一定程度上提升发行人每股收益水平。具体测算如下（未考虑扣减发行费用）：
1）每年节省的财务费用
偿还银行贷款金额×实际贷款年利率＋补充流动资金金额×实际贷款年利率＝16000万×6．52％＋4247万×6．52％＝1320．10万
2）以2009年一季度净利润816．74万元计算，若偿还贷款和补充流动资金数额为20247亿元，则发行后模拟净利润为：
回复该发言
6 回复：丽江玉龙旅游股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
wangdaotonga2010-10-21 00:47:41 发表
816．74万元＋每年节省的财务成本×1／4×（1－上市公司适用所得税税率）＝816．74万元＋（1320．10亿元×1／4）×（1－15％） ＝1097．26万元
3）模拟发行后2009年一季度每股收益
模拟净利润÷发行后股本＝1097．26万元÷11632．30万股＝ 0．094元／股
发行前2009年一季度每股收益为0．082元／股，发行后模拟每股收益为0．094元／股。发行后上市公司股本有所扩张，但每股收益不仅没有被摊薄，反而得到一定程度提升。
总之，使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，将降低发行人的财务风险，提高举债能力，为发行人进一步发展奠定良好的基础。另一方面，发行人股本虽然有所扩张，但并不会摊薄每股收益，因此，本方案是切实可行的。
五、董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析
（一） 本次发行后上市公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
1．发行人主要从事旅游索道的经营、管理及其他相关旅游服务业的投资和建设。本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金。因此，本次非公开发行完毕后，发行人的业务不会发生变化。
2．本次拟发行股份数量为1700万股。发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
3．本次非公开发行的发行对象为云南旅投，本次非公开发行完毕后，原股东的持股比例将有所下降，股东结构发生变化，但不会导致上市公司实际控制人发生变化。
4．根据《云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的协议》，本次非公开发行完毕后，发行人董事会在1个月之内向临时股东大会提出以下议案：
（1）修改上市公司章程，将上市公司董事会成员由9名增加为11名，其中所增加2名董事中1名为独立董事；
（2）将云南旅投提名的一名董事候选人、一名独立董事候选人作为新增董事候选人提交股东大会审议。
因此，本次非公开发行完毕后，发行人董事会结构会发生一定变化，但不会发生重大变化。
5．本次非公开发行募集资金将会用于偿还银行贷款和补充流动资金，不会导致发行人业务收入结构产生重大变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对发行人财务状况将带来积极影响，充实发行人的股权资本，优化资本结构，降低财务风险，并提高了运用债务资本的能力，增强长期盈利能力，筹资活动产生的现金流量也将大幅提高。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完毕后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
回复该发言
3）模拟发行后2009年一季度每股收益
模拟净利润÷发行后股本＝1097．26万元÷11632．30万股＝ 0．094元／股
发行前2009年一季度每股收益为0．082元／股，发行后模拟每股收益为0．094元／股。发行后上市公司股本有所扩张，但每股收益不仅没有被摊薄，反而得到一定程度提升。
总之，使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，将降低发行人的财务风险，提高举债能力，为发行人进一步发展奠定良好的基础。另一方面，发行人股本虽然有所扩张，但并不会摊薄每股收益，因此，本方案是切实可行的。
五、董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析
（一） 本次发行后上市公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
1．发行人主要从事旅游索道的经营、管理及其他相关旅游服务业的投资和建设。本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金。因此，本次非公开发行完毕后，发行人的业务不会发生变化。
2．本次拟发行股份数量为1700万股。发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
3．本次非公开发行的发行对象为云南旅投，本次非公开发行完毕后，原股东的持股比例将有所下降，股东结构发生变化，但不会导致上市公司实际控制人发生变化。
4．根据《云南省旅游投资有限公司认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的协议》，本次非公开发行完毕后，发行人董事会在1个月之内向临时股东大会提出以下议案：
（1）修改上市公司章程，将上市公司董事会成员由9名增加为11名，其中所增加2名董事中1名为独立董事；
（2）将云南旅投提名的一名董事候选人、一名独立董事候选人作为新增董事候选人提交股东大会审议。
因此，本次非公开发行完毕后，发行人董事会结构会发生一定变化，但不会发生重大变化。
5．本次非公开发行募集资金将会用于偿还银行贷款和补充流动资金，不会导致发行人业务收入结构产生重大变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对发行人财务状况将带来积极影响，充实发行人的股权资本，优化资本结构，降低财务风险，并提高了运用债务资本的能力，增强长期盈利能力，筹资活动产生的现金流量也将大幅提高。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完毕后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
回复该发言
7 回复：丽江玉龙旅游股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
wangdaotonga2010-10-21 00:47:41 发表
本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动性，本次发行完成后，上市公司的资产负债率将降至31．66％左右，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）重大疫情和自然灾害对发行人业务的影响
发行人主要从事旅游服务业，重大流行性疾病（如非典型性肺炎）的爆发对旅游行业及发行人业务开展构成重大影响。同时，发行人经营的索道处于高山地区的玉龙雪山，季节性大风在春秋季时有发生，该地区还是八度裂度地震抗震设防区，发行人正常经营活动的开展亦受到自然环境的重大影响。
（二）主营业务单一的风险
发行人目前从事的业务主要是围绕玉龙雪山这一自然景观开展的索道观光服务。2006年度、2007年度及2008年度，发行人索道业务收入占同期营业收入的比例分别为90．39％、88．54％和86．38％，发行人的经营业绩很大程度上依赖于所属索道的经营状况，因此发行人面临经营业务单一的风险。
（三）发行人经营业绩季节性波动的风险
夏季为公司经营旺季，冬季相对为淡季。丽江地区旅游市场从2月份开始升温，5月以后进入相对明显的旺季，至8月达到接待量的最高峰后逐渐回落，12月到春节前为相对明显的淡季。发行人经营业绩存在一定程度的季节性波动，因此，发行人存在一定的经营风险。
（四）索道收费标准受限制的风险
发行人索道收费标准的确定和调整均需由政府有关部门最终审批，所以发行人在决定收费标准方面的自主权较小，难以根据市场情况的变化自行及时地对收费标准作出调整。政府有关部门对索道收费标准调整的审批，将在一定程度上影响发行人未来的收益状况。
（五）索道经营运力、景区容量因素限制的风险
随着丽江地区旅游业的快速发展，前往该地区的游客数量继续增加，索道运输能力和景区接待游客的能力均会逐渐趋于饱和。索道运营能力和景区接待容量两方面的因素可能会制约发行人营业收入和盈利的持续增长。
（六）玉龙雪山大索道停机改造对发行人业绩的影响
发行人拟定于2010年4月开始对玉龙雪山大索道停机改造，停机时间7个月，根据发行人董事会预测，这将损失停机前正常运转利润的75％，约4400万元，净利润损失约3752万元，将会对发行人业绩产生一定影响。
（七）环保基金政策变化的风险
根据云南省发展计划委员会云计收费2002810号文、发行人丽旅股字200220号文及云南省丽江地区行政公署丽署复200320号文，自2003年5月2日起，因上市公司玉龙雪山索道票价格上调至160元／人（含客运票，双程），发行人需按玉龙雪山索道票收入总额的15％提取环保基金上缴丽江行署财政专户，专项用于玉龙雪山生态环境保护。该项环保基金提取政策的变化，将会直接影响到上市公司未来的经营业绩。
七、其他有必要披露的事项
发行人不存在其他有必要披露的事项。
回复该发言
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）重大疫情和自然灾害对发行人业务的影响
发行人主要从事旅游服务业，重大流行性疾病（如非典型性肺炎）的爆发对旅游行业及发行人业务开展构成重大影响。同时，发行人经营的索道处于高山地区的玉龙雪山，季节性大风在春秋季时有发生，该地区还是八度裂度地震抗震设防区，发行人正常经营活动的开展亦受到自然环境的重大影响。
（二）主营业务单一的风险
发行人目前从事的业务主要是围绕玉龙雪山这一自然景观开展的索道观光服务。2006年度、2007年度及2008年度，发行人索道业务收入占同期营业收入的比例分别为90．39％、88．54％和86．38％，发行人的经营业绩很大程度上依赖于所属索道的经营状况，因此发行人面临经营业务单一的风险。
（三）发行人经营业绩季节性波动的风险
夏季为公司经营旺季，冬季相对为淡季。丽江地区旅游市场从2月份开始升温，5月以后进入相对明显的旺季，至8月达到接待量的最高峰后逐渐回落，12月到春节前为相对明显的淡季。发行人经营业绩存在一定程度的季节性波动，因此，发行人存在一定的经营风险。
（四）索道收费标准受限制的风险
发行人索道收费标准的确定和调整均需由政府有关部门最终审批，所以发行人在决定收费标准方面的自主权较小，难以根据市场情况的变化自行及时地对收费标准作出调整。政府有关部门对索道收费标准调整的审批，将在一定程度上影响发行人未来的收益状况。
（五）索道经营运力、景区容量因素限制的风险
随着丽江地区旅游业的快速发展，前往该地区的游客数量继续增加，索道运输能力和景区接待游客的能力均会逐渐趋于饱和。索道运营能力和景区接待容量两方面的因素可能会制约发行人营业收入和盈利的持续增长。
（六）玉龙雪山大索道停机改造对发行人业绩的影响
发行人拟定于2010年4月开始对玉龙雪山大索道停机改造，停机时间7个月，根据发行人董事会预测，这将损失停机前正常运转利润的75％，约4400万元，净利润损失约3752万元，将会对发行人业绩产生一定影响。
（七）环保基金政策变化的风险
根据云南省发展计划委员会云计收费2002810号文、发行人丽旅股字200220号文及云南省丽江地区行政公署丽署复200320号文，自2003年5月2日起，因上市公司玉龙雪山索道票价格上调至160元／人（含客运票，双程），发行人需按玉龙雪山索道票收入总额的15％提取环保基金上缴丽江行署财政专户，专项用于玉龙雪山生态环境保护。该项环保基金提取政策的变化，将会直接影响到上市公司未来的经营业绩。
七、其他有必要披露的事项
发行人不存在其他有必要披露的事项。
回复该发言
共有7帖子