丽江玉龙旅游股份有限公司关于转让控股子公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：控股子公司云南睿龙旅游投资有限公司出售其所持有的云南玉龙湾旅游发展有限公司65％的股权；
2、本次交易构成关联交易。
一、交易概述
1、交易基本情况
本公司于2010年4月19日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于控股子公司云南睿龙旅游投资有限公司出让其所持有的云南玉龙湾旅游发展有限公司股权的议案》，同意控股子公司云南睿龙旅游投资有限公司（以下简称“睿龙公司”）将所持有的云南玉龙湾旅游发展有限公司（以下简称“玉龙湾公司”）65％的股权通过云南产权交易所挂牌转让。以经审计评估机构评估后的上述股权投资评估价值为基准，上述股权的挂牌交易底价为6500万元。相关临时公告于2010年4月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
2010年4月29日至2010年5月28日，上述玉龙湾公司65％的股权在云南产权交易所挂牌。公告期满后，玉龙湾公司65％的股权征得一位受让意向人—昆明滇池高尔夫有限公司（以下简称“滇池高尔夫”）。经本公司核查，云南协力投资发展有限公司（以下简称“协力公司”）持有滇池高尔夫股权的75％，本公司的副董事长陈方先生持有协力公司股权的86％，为滇池高尔夫的实际控制人，本次转让玉龙湾公司股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据挂牌结果，经云南产权交易所组织交易，2010年6月2日，睿龙公司与滇池高尔夫签署了《产权交易合同》，睿龙公司将所持有的玉龙湾公司65％的股权转让给滇池高尔夫，转让价格为6，500万元人民币。
2、董事会表决情况
本次交易经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，实际出席会议表决董事7名，其中赞成票6票，反对0票，弃权1票。
二、交易对方基本情况
滇池高尔夫设立于1995年，住所为昆明市滇池国家旅游度假区内，法定代表人为陈方先生，注册资本人民币728．288万元，主营业务为：高尔夫球场及会员俱乐部经营、高尔夫球场项下的房地产开发和经营等。该公司投资建设了昆明滇池高尔夫球场，并进行该球场会员俱乐部和相关房地产的开发经营，2009年12月31日，滇池高尔夫净资产为人民币39，264．10万元。
三、交易标的的基本情况
1、玉龙湾公司基本情况
经本公司第二届董事会第二十二次会议及2007年第二次临时股东大会审议通过，本公司控股子公司睿龙公司与滇池高尔夫于2007年9月25日共同投资设立了昆明龙房旅游发展有限公司（以下简称“昆明龙房”），昆明龙房注册资本人民币1亿元，由睿龙公司出资7000万元，占总股本的70％，由滇池高尔夫出资3000万元，占总股本的30％。2008年8月8日，昆明龙房更名为云南玉龙湾旅游发展有限公司。2009年7月21日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，睿龙公司调整了在玉龙湾公司的股权比例，睿龙公司的出资比例调整为65％，滇池高尔夫的出资比例调整为35％。按新调整后的出资比例，玉龙湾公司1亿元的注册资本已全部到位。
玉龙湾公司注册地址为安宁市太平镇政府202室；经营范围为旅游项目的开发；房地产开发及经营；工艺美术品的销售。该公司现拟开发项目为“昆明玉龙湾运动休闲主题社区”。
2、玉龙湾公司2009年度主要财务数据
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玉龙湾公司2009年的资产总额97，385，879．79元，负债总额69，939．77元，净资产97，315，940．02元；2009年利润总额－958，927．00元，公司累计亏损2，684，059．98元。玉龙湾公司自设立以来在开展“昆明玉龙湾运动休闲主题社区”项目的前期工作，至2009年，无营业收入。
玉龙湾公司2009年度财务报表经中审亚太会计师事务所审计。
3、资产评估情况
受睿龙公司委托，北京亚超资产评估有限公司对玉龙湾公司进行了整体资产评估，并出具了《云南玉龙湾旅游发展有限公司股权转让资产评估报告书》，评估报告编号：亚评报字2009Ｂ－Ｄ－020013号。
本次对玉龙湾公司的整体资产评估以2009年12月31日为基准日，评估方法为成本法，玉龙湾公司整体资产评估价值为9，797．47万元，详见下表：
项目
账面价值
评估价值
增减值
增减率％
资产
9，738．59
9，803．60
65．01
0．67
负债
6．99
6．13
－0．86
－12．30
净资产
9，731．59
9，797．47
65．88
0．68
本公司的子公司睿龙公司持有玉龙湾公司股权的65％，股权投资评估价值为6，368．36万元。
4、其他情况
本公司无为玉龙湾公司提供担保、委托其理财的情况，玉龙湾公司也无占用本公司资金的情况。本次股权转让不涉及同业竞争，也不需提交公司股东大会批准。
四、产权交易合同的主要内容
1、滇池高尔夫同意以6500万元人民币受让睿龙公司所持有的玉龙湾公司65％的股权；
2、自《产权交易合同》签订后三个工作日内，滇池高尔夫向睿龙公司一次性付清股权转让价款；
3、产权交易合同生效之日起30日内，在滇池高尔夫付清所有股权转让价款后，睿龙公司应该要求玉龙湾公司将滇池高尔夫的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向滇池高尔夫出具股权凭证，并与滇池高尔夫一起办理工商变更登记手续。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售股权不涉及人员安置等其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响
由于玉龙湾公司自设立以来一直在开展“昆明玉龙湾运动休闲主题社区”的前期相关工作，未开展其他经营活动，尚无营业收入，本次股权转让不会对本公司的财务状况和经营成果形成较大影响。本次股权转让所得资金将用于补充公司自有资金。
七、备查文件
1、本公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、《云南玉龙湾旅游发展有限公司股权转让资产评估报告书》；
3、睿龙公司与滇池高尔夫签署的《产权交易合同》。
特此公告！
丽江玉龙旅游股份有限公司
董 事 会
2010年6月3日
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