万科有意收购建设集团 总经理亿元私购员工股份

昨晚，夜幕中的建设集团。南都记者高贵彬摄
作为深圳两万基建工程兵的“大本营”，深圳市建设(集团)有限公司(以下简称“建设集团”)在深圳曾有过辉煌的历史。2007年建设集团进行改制，由深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控公司”)保留29%的国有股权，公司186名员工持有71%的国有股权。但员工无力支付改制购股权款，欠下3.69亿元的债务难以偿还，建设集团去年被深投控公司告上了法庭。
今年国庆节过后，“总经理私下大量收购员工股份”的消息在公司内部传开，犹如一声惊雷炸开掀起千层浪花。不少老员工称，公司决策层早在今年6月份就与深圳市万科房地产有限公司(以下简称“万科公司”)洽谈收购事宜，担心总经理私下收购影响建设集团的出路。不久后，一份封面标明平安信托投资有限责任公司起草的《深圳建设集团投资价值分析报告》曝光，引来平安和万科竞相收购建设集团的猜测。
对此，万科公司表示，目前该事项处于常规的议价及条款磋商程序中，双方尚未达成任何合约。而平安集团否认收购事宜。市国资委已经介入调查此事。
改制：分七档在公司内部分配股权
1983年9月15日，两万基建工程兵集体转业到深圳，成立了深圳市建设(集团)公司。建设集团早些年属于国有独资公司，由深投控公司持有100%的股权。2007年建设集团实施改制，深投控公司保留29%的国有股权，转让给公司经营者和员工71%的国有股权。
由于《公司法》规定有限责任公司股东人数不能超过50人，建设集团全体持股员工委托集团下面的两家工会作为持股载体，以建设集团工会和家园物业工会社团法人名义进行工商登记。根据《深圳市建设(集团)有限公司经营者与员工持股实施方案》，结合岗位分七档在建设集团内部分配股权，其中董事长级别最高配股3000股，级别最低的员工为120股。
问题：职工无力支付改制购股权款
南方都市报记者了解到，建设集团2007年实施改制时净资产确定为7.326亿万元，员工持股71%需支付深投控公司5.2015亿元。2007年6月份，公司员工股东首期支付深投控股权转让金总额的25%共计1.3亿多元，其中员工实际出资约1.03亿元。建设集团和建设集团工会于2008年2月份向深投控公司承诺，建设集团工会2008年9月底前向深投控公司支付股权转让款余款3.9亿元，但目前这笔欠款仍有3.69亿元没有支付。
深投控公司一直追缴建设集团欠下的余款，建设集团员工和两家工会却无力支付。为此，深投控公司去年5月份将建设集团告上了广东省高院。南都记者从一份内部资料看到，由于工程承包业务毛利率下降、持有的2000万股天房发展股票市价大跌等原因，建设集团2008年发生近2000万元的亏损。此外，建设集团投资合肥房地产等项目向银行大量贷款，背上了沉重的还贷包袱。
挽救：决策层拟引进万科进行收购
作为深圳最早期的房地产开发公司，建设集团拥有国家房屋工程施工总承包特级资质(广东省范围内仅3家公司有此资质，可以承担国家各项大型工程)，该资质将在今年年底到期。今年6月份，为了保住“施工总承包特级资质”，建设集团决策层拟引进万科公司进行收购，且就此事组织了持股员工进行表决，90%以上持股员工同意将所代持之全部股权转让给万科。
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南都记者见到一份《关于意向收购深圳市建设(集团)有限公司71%股权的征求意见函》，落款日期为今年6月23日，盖有“深圳市万科房地产公司”的公章。万科公司愿意以总价不高于8.32亿元人民币收购建设集团所持有的71%的股权，包括偿还欠给深投控的未支付股权转让款、违约金、股权转让应支付的税费等，这笔钱将在2010年年底前支付完毕。万科公司同意按照有关劳动法律法规的要求给予建设集团员工不低于三年的就业保障，同时保留建设集团原来的品牌。
突变：总经理与员工私下签转让协议
今年9月30日，建设集团不少员工接到总经理王基才的电话，称愿意以每股4.5元的价格收购员工所持股份，让他们过去签内部股权转让协议。据建设集团员工小李(化名)介绍，王基才给签订协议者每人开设一个平安银行账号，签完协议后通过平安银行华润中心支行转账。
“公司七名高层领导中有5名已经套现，副总级别的套现金额高达1000多万元，普通员工套现也有100多万元。”该员工表示，有超过50%的员工与王基才签订了股份转让协议，并签订了全权授权委托书。对此，南都记者多次致电联系王基才本人，均被告知他对“内部收购股份的事情不清楚”，随后便被对方挂掉电话。
传闻：幕后收购方为平安信托
“总经理王基才怎么会有1亿多元的资金？”今年国庆节过后，“总经理私下大量收购员工股份”的重磅消息引起了建设集团众多“拓荒牛”的猜测。“在被问及背后老板是谁时，王基才先称是北京一家投资公司，后表示是一个私人老板，最后又说是自己个人行为。”员工小郑(化名)告诉南都记者，总经理王基才是2008年上任的，早年是基建工程兵，一直都待在建设集团，个人不可能拥有上亿元的资产。
10月17日晚上，南都记者拿到了一份印有“高度机密”字样的《深圳建设集团投资价值分析报告》，封面显示该报告由平安信托投资有限责任公司起草，并有项目小组成员的姓名和电话。文件对建设集团作了详细的投资价值报告，包括交易步骤、关键风险和退出方案等，将万科公司列为收购的潜在竞争对手。方案将由平安出资8亿元，美信资产出资1亿元借给建设集团管理层用于收购两家工会71%的股权，收购后管理层将71%股权中的55%转让给平安，8%转让给美信，自己则保留8%的股权。
深圳建设集团总经理何来亿元私购员工股份
由两万名基建工程兵集体转业而成立的深圳市建设(集团)有限公司(以下简称“建设集团”)近日闹出股权纠纷。2007年建设集团改制，公司186名员工持有71%的国有股权。今年6月，建设集团决策层拟引进万科公司进行收购。但今年国庆节过后，传出总经理私下大量收购员工股份，引起不少老员工不满。不久，一份“高度机密”报告曝光更牵扯出平安集团。目前平安集团否认收购事宜。深圳市国资委已经介入调查此事。
职工无力支付改制购股权款
2007年4月12日，建设集团实施改制，由于《公司法》规定有限责任公司股东人数不能超过50人，建设集团全体持股员工委托集团下面的两家工会作为持股载体，以建设集团工会和家园物业工会社团法人名义进行工商登记。
根据《员工持股实施方案》的要求，结合岗位分七档在建设集团内部分配股权，其中董事长级别最高配3000股，级别最低的员工为120股。改制后由两家工会共同成立“员工持股会”，负责管理经营者和员工所持股权及预留股权。该《实施方案》规定，由深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控公司”)保留29%的国有股权，转让给建设集团的71%的国有股权，按照共同持股的原则进行股权设置。
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建设集团2007年实施改制时净资产确定为73260万元，员工持股71%需支付深投控公司52015万元。但目前这笔欠款仍有3.69亿元没有偿还，而据建设集团和建设集团工会2008年2月向深投控公司作出的承诺，建设集团工会应于2008年9月底前向深投控公司还完。
南都记者从一份内部资料看到，由于工程承包业务毛利率下降，公司持有的2000万股天房发展股票市价大跌等原因，该公司在2008年亏损近2000万元。由于公司员工和两家工会无力支付股权，深投控公司去年5月份将建设集团告上了广东省高院。
决策层拟引进万科进行收购
作为深圳最早期的房地产开发公司，建设集团拥有国家房屋工程施工总承包特级资质，凭此资质可以承担国家各项大型工程。去年，万科公司曾与建设集团合作开发龙岗东方沁园（资料、论坛)项目。今年6月，为了保住“施工总承包特级资质”，建设集团决策层拟引进万科公司进行收购，且就此事组织了持股员工进行表决。南都记者见到一份落款日期为2010年7月2日的表决表，90%以上有表决权的持股员工表决同意将所代持之全部股权转让给万科。
南都记者见到一份盖有“深圳市万科房地产公司”公章的《关于意向收购深圳市建设(集团)有限公司71%股权的征求意见函》，落款日期为2010年6月23日。这份《征求意见函》显示，万科公司愿意以总价不高于8.32亿元人民币收购建设集团所持有的71%的股权。此外，万科公司同意按照有关劳动法律法规的要求给予建设集团员工不低于三年的就业保障。
总经理怎么会有1亿多元的资金
今年国庆节前后，建设集团总经理王基才私下收购员工股份，约有超过50%的员工与王基才签订了股份转让协议，并签订了全权授权委托书，这引起众多老员工不满。
王基才早年是基建工程兵，一直都待在建设集团，“他怎么会有1亿多元的资金？”有员工称，在被问及背后老板是谁时，王基才多次改口，先称是北京一家投资公司，后表示是一个私人老板，最后又说是自己个人行为。私下收购背后的老板到底是谁？
10月17日晚上，南都记者拿到了一份印有“高度机密”的文件———《深圳建设集团投资价值分析报告》，报告显示由平安信托投资有限责任公司起草。报告中表示，将由平安出资8亿元，美信资产出资1亿元借给管理层用于收购两家工会71%的股权，收购后管理层将71%股权中的55%转让给平安，8%转让给美信。
平安集团总部发言人告诉南都记者，今年七八月份确实有几家公司找到平安信托，委托其就建设集团收购事宜做一份投资分析报告。平安信托对收购相关股权也有过兴趣，并就此和建设集团高层有过短暂接洽，但此事后来搁浅。“平安集团下属有多家公司，受到银监会和证监会等部门的双重监管，不可能做出违反法规的事情。”该发言人表示，王基才的私下收购行为和平安无关。
平安：曾有意接洽但最终搁浅同时表示，建设集团总经理私下收购行为与平安无关

万科有意收购深圳建设集团，图为万科在福田区的一处楼盘。 南都资料图片
■建设集团前世今生
◎1983年9月15日，两万基建工程兵集体转业到深圳，成立深圳市建设(集团)公司。
◎1996年12月，深圳市委、市政府进行国有资产战略性重组，组建了以建筑和房地产开发为主、从事资本经营的大型国有控股公司——— 深圳市建设投资控股公司。
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◎2004年9月，根据市委、市政府关于国有资产管理体制调整的总体部署，市建设投资控股公司与深圳市投资管理公司和深圳市商贸控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司。
◎2004年10月，为顺应国有企业管理体制、经营机制和管理模式的调整转换，在原建设控股公司机关本部、三个经营事业部门和合肥、东莞、龙岗项目公司及物业公司的基础上，组建了深圳市建设(集团)有限公司。
◎2006年6月30日，建设集团进行国企改制，由国有独资公司变为职工持股会控股的有限公司，注册资本为3000万元，公司186名经营者和员工持有71%的国有股权。
■律师说法
总经理私下收购应视作无效
广东万乘律师事务所高中明律师认为，根据建设集团员工持股实施方案和员工持股会章程的规定，登记在两家工会名下的股权实际上属于全体持股员工所有。如果需要将登记在两家工会名下的股权转让给股东以外的人，须经过员工持股会2/3表决权的持股员工表决通过才可以进行。而根据《公司法》第72条的规定，在进行股权转让的时候，必须由两家工会将有关股权转让事项书面通知另一方股东即深圳市投资控股有限公司，以征得该公司的同意，不得侵犯另一股东依法享有的同等条件下的优先购买权。
在高中明律师看来，根据现有的法律法规和公司章程，建设集团持股员工如果确需转让所持股权，交易双方必须填写《深圳市建设(集团)有限公司股权转让申请表》，报员工持股管理办公室备案，再由员工持股管理办公室公告股权内部转让申请。经过为期三个工作日公告后，交易双方方可签订股权转让协议。与此同时，股权内部转让双方应结清其股权由员工持股会代持期间发生的相关借款和利息。
“发生在建设集团部分持股员工之间的私下转让公司股权行为，并没有按照严格的法律程序来办理，严重违反了法律和相关改制文件，侵犯了其他股东的知情权和优先购买权，应该视作为无效。”高中明律师表示。
■ 各方回应
万科：收购尚未达成任何合约
深圳市万科房地产有限公司发言人表示，根据建设集团《公司章程》以及在工商主管部门登记的资料，建设集团的股东共三个：深圳市建设(集团)有限公司工会委员会、深圳市投资控股有限公司以及深圳市建设家园物业服务有限公司工会委员会。在获悉建设集团第一及第三大股东有意向转让其持有的建设集团股权后，万科公司对收购相关股权存在兴趣，并按照正规的方式，与建设集团法定股东的代表进行了多次沟通。
“我公司目前该事项处于常规的议价及条款磋商程序中，双方尚未达成任何合约，也未有任何终止磋商的意思表达。”该发言人表示。
平安：不会为收购损坏自身信誉
平安集团总部发言人告诉记者，鉴于建设集团在深圳的房地产公司中影响力很大，在股权收购问题上存在多个意向收购方。经过初步的了解，今年7-8月份确实有几家公司找到平安信托，委托平安信托就建设集团收购事宜做一份详细的投资分析报告。而平安信托对收购相关股权也有过兴趣，并就此和建设集团的高层领导有过短暂的接洽，但此事后来因种种原因而搁浅，具体的原因不方便向外界透露。
该发言人表示，那份被列为“高度机密”的文件，其中的收购方式等存在明显违规之处。而作为一家大型的上市公司，平安非常注重自己公司的形象，一切行为将按照相关法律法规行事。“平安信托每年监管的资金高达1000亿元，不少大型投资项目都达到100多亿元，而收购建设集团属于小规模投资。”该发言人表示，平安信托不可能为了不到10亿元的投资损害自身信誉，而王基才的私下收购行为和平安无关。
深投控：未经其同意不能卖股
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记者见到一份深投控公司于10月12日印发的公函，该公函内容主要是针对建设集团出现的股权收购行为。这份名为《关于深圳市建设(集团)有限公司股权转让的函》提到，鉴于建设集团股权转让价款金额巨大，且该单位拖欠深投控公司的股权转让价款及蔡屋围项目尚未结算，任何股权收购方均应有较强的履约能力。作为建设集团的债权人，深投控公司要求股权收购方在进行收购前向公司出具足额的资信证明以及资金来源的合法性证明。
该份公函明确表示，建设集团71%的股权已经全额质押于深投控公司名下，根据《物权法》规定，未经过深投控公司同意任何人、任何单位不得擅自处置已经质押给深投控的股权。该份公函特别申明，建设集团在股权转让前应向深投控公司归还全部欠款本息，并就改制协议约定的后期事项提出保障措施。
深投控公司在函中表示，建设集团在股权转让中应当保障深投控29%股权的权益不受损害。一旦公司实际控制权转移，深投控公司要求收购方对深投控29%
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