上海医药集团股份有限公司2009年度股东大会年会决议公告

特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
（一）本次会议无否决或修改提案的情况
（二）本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
上海医药集团股份有限公司(以下简称本公司)2009年度股东大会年会(以下简称本次会议)于2010年5月18日在上海宛平宾馆（上海市宛平路315号）4楼多功能厅召开。出席会议股东及授权委托代表共95人，代表股份总数1,286,480,067股，占本公司有表决权股份总数的64.5615%。符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由吕明方董事长主持。出席本次会议的还有公司董事、监事和高级管理人员。会议以记名投票方式进行了表决。
二、提案审议情况
1、审议通过《上海医药集团股份有限公司2009年度董事会工作报告》。
参加表决的股东及授权委托代表有效表决股权数为1,286,480,067股，其中：同意1,286,461,144股，占99.9985%；反对9,229股，弃权9,694股。
2、审议通过《上海医药集团股份有限公司2009年度监事会工作报告》。
参加表决的股东及授权委托代表有效表决股权数为1,286,480,067股，其中：同意1,286,461,144股，占99.9985%；反对9,229股，弃权9,694股。
3、审议通过《上海医药集团股份有限公司2009年度财务决算报告》。
参加表决的股东及授权委托代表有效表决股权数为1,286,480,067股，其中：同意1,286,461,144股，占99.9985%；反对9,229股，弃权9,694股。
4、审议通过《上海医药集团股份有限公司2009年度利润分配预案》：
经审计，公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润为173,332,511.58元（其中：2009年7月至2009年12月期间实现103,155,996.21元），提取2009年度法定盈余公积13,683,515.75元及子公司提取2009年度职工奖福基金847,174.12元后，加年初未分配利润304,064,512.74元，扣除2009年度现金红利分配25,610,752.81元，截止2009年12月31日未分配利润余额为437,255,581.64元。
经审计，公司2010年1月份实现归属于上市公司股东的净利润35,557,491.00元。
2009年，公司重大资产重组过程中，上海医药（集团）有限公司（以下简称上药集团）和上海上实（集团）有限公司（以下简称上海上实）承诺：放弃上药集团和上海上实认购的上海医药本次发行的新增股份对上海医药在相关期间（基准日至交易交割日，即2009年7月至2010年1月）形成的利润，该等分配权项下的利润经交易交割日审计后确定，并按照本次交易后上海医药的股份总数扣减上药集团、上海上实认购的上海医药本次新增股份后，由本次交易后的该等股份持有人共享。
鉴于以上承诺，对公司2009年资产重组过渡期（即2009年7月至2010年1月）产生的归属于上市公司股东净利润138,713,487.21元，以重大资产重组交易完成后公司股本总数1,992,643,338股扣减上药集团认购的455,289,547股及上海上实认购的169,028,205股后的股份总数为基数（即1,368,325,586股），向该等股份持有人实施分配，即每10股派发现金红利1.02元（含税），派发现金红利总额为139,569,209.77元。
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对2009年上半年的利润不实施分配。上述方案实施分配后，公司结存未分配利润为333,243,862.87元。
参加表决的股东及授权委托代表有效表决股权数为1,286,480,067股，其中：同意1,286,378,955股，占99.9921%；反对42,218股，弃权58,894股。
5、审议通过《上海医药集团股份有限公司关于2009年度财务报告审计费用的议案》：公司同意支付立信会计师事务所有限公司2009年度财务报告审计费用（母公司）人民币73万元整；
参加表决的股东及授权委托代表有效表决股权数为1,286,480,067股，其中：同意1,286,461,144股，占99.9985%；反对9,229股，弃权9,694股。
6、审议通过《上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》：公司续聘立信会计师事务所有限公司负责本公司2010年度审计工作。
参加表决的股东及授权委托代表有效表决股权数为1,286,480,067股，其中：同意1,286,461,144股，占99.9985%；反对3,000股，弃权15,923股。
7、审议通过《上海医药集团股份有限公司关于2010年度对外担保总额的议案》：
（1）本公司2010年度对外担保额度为17,700万元；
（2）本公司或上海医药分销控股有限公司（原上海市医药股份有限公司医药分销零售资产设立之新公司）2010年度对外担保额度为14,900万元；
（3）本公司的控股子公司2010年度对外担保额度为75,331万元。
为便于操作，授权董事会执行委员会在上述计划额度内负责落实担保的具体实施工作。决议自本年度股东大会通过日起一年内有效。
参加表决的股东及授权委托代表有效表决股权数为1,286,480,067股，其中：同意1,275,803,542股，占99.1701%；反对10,666,831股，弃权9,694股。
8、审议通过《上海医药集团股份有限公司关于公司独立董事津贴的议案》：独立董事津贴水平为每年度人民币捌万元整（含税）。
参加表决的股东及授权委托代表有效表决股权数为1,286,480,067股，其中：同意1,286,461,144股，占99.9985%；反对9,229股，弃权9,694股。
三、公证、见证情况
本次会议经国浩律师集团（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见书，由上海市东方公证处进行现场公证。
国浩律师集团（上海）事务所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、载有与会董事签名的本次股东大会决议
2、本次股东大会法律意见书、公证书
特此公告
上海医药集团股份有限公司
二零一零年五月十九日
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