星美联合股份有限公司2010年第三季度报告

§1　重要提示1．1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1．2公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。1．3公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。§2　公司基本情况2．1 主要会计数据及财务指标单位：人民币元2010．9．302009．12．31增减幅度（％）总资产（元）51，441．2584，823．60－39．36％归属于上市公司股东的所有者权益（元）－14，163，374．41－11，652，868．96－股本（股）413，876，880．00413，876，880．000．00％归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）－0．0342－0．0282－2010年7－9月比上年同期增减（％）2010年1－9月比上年同期增减（％）营业总收入（元）0．000．00％0．000．00％归属于上市公司股东的净利润（元）－900，587．73－－2，510，505．45－经营活动产生的现金流量净额（元）0．000．00％－801．35－170．11％每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）0．000．00％0．00－170．11％基本每股收益（元／股）－0．0022－－0．0061－稀释每股收益（元／股）－0．0022－－0．0061－加权平均净资产收益率（％）－－－－扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）－－－－2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）20844前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类金信信托投资股份有限公司20，693，844人民币普通股上海申恩投资有限公司13，641，049人民币普通股深圳市润运科技发展有限公司10，097，755人民币普通股上海誉莎投资管理有限公司10，000，000人民币普通股太极集团有限公司10，000，000人民币普通股上海鉅爱企业发展有限公司8，891，026人民币普通股冯永辉7，500，000人民币普通股张传义7，250，000人民币普通股曾永强6，720，000人民币普通股中富诚科技有限责任公司6，413，008人民币普通股§3　重要事项3．1　公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用　不适用1）管理费用较上年同期增加205，026．51元，增加了8．90％。主要原因：公司发生的信息披露费、差旅费较上年同期有所增加。2）归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加亏损206，803．28元。主要原因：公司发生的管理费用有所增加。3．2　重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3．2．1 非标意见情况√适用　不适用公司2009年年度报告和2010年半年度报告中的财务会计报告被立信会计师事务所有限公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，报告中所涉及的事项，公司董事会、监事会已在2009年年度报告和2010年半年度报告中作了具体说明（详见2010年3月17日刊登在《证券时报》、《证券日报》、2010年8月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《星美联合股份有限公司2009年年度报告》、《星美联合股份有限公司2010年半年度报告》。
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因重组方Ｇｕｉｌｈｅｒｍｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（丰盛地产控股有限公司）拟注入的资产项目规划发生了重大变化，该变化已对本次重大资产重组事项构成了重大影响，经公司2010年第二次临时股东大会审核同意，公司已于2010年7月6日向中国证监会撤回了本次重大资产重组的行政许可申请及相关材料。重大资产重组尚未重新启动，该事项仍存在重大不确定性，故公司2009年年度、2010年半年度带强调事项段的无保留意见所涉及的事项无法予以解决。3．2．2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况适用　√不适用3．2．3 日常经营重大合同的签署和履行情况适用　√不适用3．2．4 其他适用　√不适用3．3　公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况√适用　不适用承诺事项承诺人承诺内容履行情况股改承诺上海鑫以实业有限公司（持股25．84％）自股权分置改革实施之日起，36个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。该承诺在继续履行股份限售承诺金信信托投资股份有限公司（持股5．26％）自股权分置改革实施之日起，其所持星美联合股份中的5％在12个月内不转让或上市交易，余下的0．26％在24个月内不转让或上市交易。该承诺在继续履行收购报告书或权益变动报告书中所作承诺上海鑫以实业有限公司（持股25．84％）对于公司及关联方将来与星美联合发生的关联交易，将严格履行星美联合关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益；将促使全资子公司及控股子公司亦遵守上述承诺。该承诺在继续履行发行时所作承诺无无无其他承诺（含追加承诺）上海鑫以实业有限公司（持股25．84％）除因股权分置改革受让星美联合非流通股股东让渡的106，938，440股股份外，公司第一大股东上海鑫以实业有限公司无在未来12个月内继续增持星美联合股票的计划，也无在未来12个月内处置所持有星美联合股票的计划。该承诺在继续履行3．4　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明√适用　不适用业绩预告情况亏损年初至下一报告期期末上年同期增减变动（％）累计净利润的预计数（万元）约－350万元－441万元不适用基本每股收益（元／股）约－0．0085元－0．0106元不适用业绩预告的说明公司的生产经营仍然处于停顿状态。重大资产重组尚未重新启动，该事项仍存在重大不确定性。今年10－12月亏损的原因主要是公司有维持基本运营的费用发生，1－12月亏损的原因主要是公司有维持基本运营的费用发生和筹划重大资产重组过程中发生的相关费用。3．5 其他需说明的重大事项3．5．1 证券投资情况适用　√不适用3．5．2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表报告期内，公司无接待调研、沟通、采访等活动的情况。3．6 衍生品投资情况适用　√不适用3．6．1 报告期末衍生品投资的持仓情况适用　√不适用星美联合股份有限公司董事会二○一○年十月十八日
§1　重要提示
1．1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1．2公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1．3公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2　公司基本情况
2．1 主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
增减（％）
增减（％）
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2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
§3　重要事项
3．1　公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用　不适用
2）归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加亏损206，803．28元。主要原因：公司发生的管理费用有所增加。
3．2　重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3．2．1 非标意见情况
√适用　不适用
因重组方Ｇｕｉｌｈｅｒｍｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（丰盛地产控股有限公司）拟注入的资产项目规划发生了重大变化，该变化已对本次重大资产重组事项构成了重大影响，经公司2010年第二次临时股东大会审核同意，公司已于2010年7月6日向中国证监会撤回了本次重大资产重组的行政许可申请及相关材料。重大资产重组尚未重新启动，该事项仍存在重大不确定性，故公司2009年年度、2010年半年度带强调事项段的无保留意见所涉及的事项无法予以解决。
3．2．2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
适用　√不适用
3．2．3 日常经营重大合同的签署和履行情况
适用　√不适用
3．2．4 其他
适用　√不适用
3．3　公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用　不适用
在继续履行
在继续履行
将促使全资子公司及控股子公司亦遵守上述承诺。
在继续履行
（含追加承诺）
在继续履行
3．4　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用　不适用
下一报告期期末
（万元）
今年10－12月亏损的原因主要是公司有维持基本运营的费用发生，1－12月亏损的原因主要是公司有维持基本运营的费用发生和筹划重大资产重组过程中发生的相关费用。
3．5 其他需说明的重大事项
3．5．1 证券投资情况
适用　√不适用
3．5．2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
报告期内，公司无接待调研、沟通、采访等活动的情况。
3．6 衍生品投资情况
适用　√不适用
3．6．1 报告期末衍生品投资的持仓情况
适用　√不适用
星美联合股份有限公司董事会
二○一○年十月十八日
§1　重要提示1．1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1．2公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1．3公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2　公司基本情况2．1 主要会计数据及财务指标单位：人民币元2010．9．302009．12．31增减幅度（％）总资产（元）51，441．2584，823．60－39．36％归属于上市公司股东的所有者权益（元）－14，163，374．41－11，652，868．96－股本（股）413，876，880．00413，876，880．000．00％归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）－0．0342－0．0282－2010年7－9月比上年同期增减（％）2010年1－9月比上年同期增减（％）营业总收入（元）0．000．00％0．000．00％归属于上市公司股东的净利润（元）－900，587．73－－2，510，505．45－经营活动产生的现金流量净额（元）0．000．00％－801．35－170．11％每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）0．000
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．00％0．00－170．11％基本每股收益（元／股）－0．0022－－0．0061－稀释每股收益（元／股）－0．0022－－0．0061－加权平均净资产收益率（％）－－－－扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）－－－－2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）20844前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类金信信托投资股份有限公司20，693，844人民币普通股上海申恩投资有限公司13，641，049人民币普通股深圳市润运科技发展有限公司10，097，755人民币普通股上海誉莎投资管理有限公司10，000，000人民币普通股太极集团有限公司10，000，000人民币普通股上海鉅爱企业发展有限公司8，891，026人民币普通股冯永辉7，500，000人民币普通股张传义7，250，000人民币普通股曾永强6，720，000人民币普通股中富诚科技有限责任公司6，413，008人民币普通股§3　重要事项3．1　公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用　不适用1）管理费用较上年同期增加205，026．51元，增加了8．90％。
2）归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加亏损206，803．28元。
3．2　重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3．2．1 非标意见情况√适用　不适用公司2009年年度报告和2010年半年度报告中的财务会计报告被立信会计师事务所有限公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，报告中所涉及的事项，公司董事会、监事会已在2009年年度报告和2010年半年度报告中作了具体说明（详见2010年3月17日刊登在《证券时报》、《证券日报》、2010年8月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《星美联合股份有限公司2009年年度报告》、《星美联合股份有限公司2010年半年度报告》。
因重组方Ｇｕｉｌｈｅｒｍｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（丰盛地产控股有限公司）拟注入的资产项目规划发生了重大变化，该变化已对本次重大资产重组事项构成了重大影响，经公司2010年第二次临时股东大会审核同意，公司已于2010年7月6日向中国证监会撤回了本次重大资产重组的行政许可申请及相关材料。
3．2．2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况适用　√不适用3．2．3 日常经营重大合同的签署和履行情况适用　√不适用3．2．4 其他适用　√不适用3．3　公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况√适用　不适用承诺事项承诺人承诺内容履行情况股改承诺上海鑫以实业有限公司（持股25．84％）自股权分置改革实施之日起，36个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。
在继续履行股份限售承诺金信信托投资股份有限公司（持股5．26％）自股权分置改革实施之日起，其所持星美联合股份中的5％在12个月内不转让或上市交易，余下的0．26％在24个月内不转让或上市交易。
在继续履行收购报告书或权益变动报告书中所作承诺上海鑫以实业有限公司（持股25．84％）对于公司及关联方将来与星美联合发生的关联交易，将严格履行星美联合关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益；将促使全资子公司及控股子公司亦遵守上述承诺。
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在继续履行发行时所作承诺无无无其他承诺（含追加承诺）上海鑫以实业有限公司（持股25．84％）除因股权分置改革受让星美联合非流通股股东让渡的106，938，440股股份外，公司第一大股东上海鑫以实业有限公司无在未来12个月内继续增持星美联合股票的计划，也无在未来12个月内处置所持有星美联合股票的计划。
在继续履行3．4　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明√适用　不适用业绩预告情况亏损年初至下一报告期期末上年同期增减变动（％）累计净利润的预计数（万元）约－350万元－441万元不适用基本每股收益（元／股）约－0．0085元－0．0106元不适用业绩预告的说明公司的生产经营仍然处于停顿状态。
今年10－12月亏损的原因主要是公司有维持基本运营的费用发生，1－12月亏损的原因主要是公司有维持基本运营的费用发生和筹划重大资产重组过程中发生的相关费用。
3．5 其他需说明的重大事项3．5．1 证券投资情况适用　√不适用3．5．2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表报告期内，公司无接待调研、沟通、采访等活动的情况。
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