山东山大华特科技股份有限公司第六届董事会2010年第三次临时

证券代码：000915证券简称：山大华特公告编号：2010－019
山东山大华特科技股份有限公司
第六届董事会2010年
第三次临时会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东山大华特科技股份有限公司董事会于2010年7月2日发出召开第六届董事会2010年第三次临时会议的通知，并于2010年7月5日以通讯方式召开会议。会议应参加董事9名，实际参会9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以9票同意0票反对0票弃权的表决结果，审议通过了公司《关于转让山东山大康诺制药有限公司股权的议案》：
同意公司将持有的山东山大康诺制药有限公司的90％股权全部转让给济南华氏天成实业有限公司。股权转让价格不低于本公司所持股权所对应的康诺制药2010年5月31日的账面净资产值。
会议授权公司董事长办理签署协议等相关事宜。
特此公告
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇一〇年七月五日
证券代码：000915证券简称：山大华特公告编号：2010－020
山东山大华特科技股份有限公司
出售股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2010年7月5日，本公司与济南华氏天成实业有限公司签署《股权转让协议书》，本公司将持有山东山大康诺制药有限公司（以下简称“康诺制药”）90％的股权以2036．7万元的价格全部转让给济南华氏天成实业有限公司（以下简称“华氏天成”）。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
公司第六届董事会2010年第三次临时会议已审议通过本次资产出售事宜。本次交易无需经公司股东大会或其他有关部门批准。
二、交易对方的情况
公司名称：济南华氏天成实业有限公司
注册地点：济南市市中区党家镇大庙屯村一区88号
营业执照注册号为：370100200155436
法定代表人：王延华
华氏天成注册资本1000万元，其中：王延华持有83．33％的股权，张秀芝持有16．67％的股权。主要经营建筑劳务分包，附着升降脚手架的设计、施工，房地产开发，房地产中介服务，房地产经营策划业务。截止2010年5月31日的资产总额为9，369．88万元，负债总额为2，160．41万元，净资产为7，209．47万元，2010年1－5月实现营业收入3，468．98万元，营业利润1，039．24万元，净利润1，039．24万元，经营活动产生的现金流量净额74．41万元。
该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
康诺制药是2002年9月依法设立的医药生产企业，注册资本1，300万元。其中：本公司持有90％的股权，自然人臧恒昌持有7．84％的股权，自然人程树仓持有1．41％的股权；自然人赵桂森持有0．75％的股权。注册地址为济南高新技术开发区颖秀路，法定代表人为杨为清。该公司主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂的生产和新产品开发，目前主要生产消化系统疾病治疗药及抗肿瘤药等药品。
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康诺制药2009年实现营业收入521万元，营业利润－379万元，净利润－491万元；2010年1－5月实现营业收入217万元，营业利润－77万元，净利润－58万元；截止2009年12月31日的总资产4，848万元，负债总额2，528万元，净资产2，320万元，应收款项总额384万元，经营活动产生的现金流量净额－33万元；截止2010年5月31日的总资产为4，820万元，负债总额为2，558万元，净资产为2，263万元，应收款项总额368万元，经营活动产生的现金流量净额－51万元。
康诺制药的其他股东已放弃本次股权转让的优先受让权。本公司无对康诺制药提供担保、委托理财等事项，与股权相关的资产亦不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、协议的主要内容
根据《股权转让协议书》，本次交易确定交易价格为人民币2，036．7万元。
双方约定，华氏天成于协议签署后3个工作日内向本公司支付450万元定金后，协议即生效。若华氏天成没有按期支付定金，协议自动失效。
截止协议签署日，康诺制药尚欠本公司13，397，639．86元，协议约定，该款项由华氏天成代康诺制药偿付给本公司。
协议经双方签字盖章15个工作日内，华氏天成向本公司全额支付股权转让款及代康诺制药偿还的对本公司的欠款共计33，764，639．86元。如华氏天成未能在约定时间内支付全部款项，其支付的450万元定金即作为违约金，本公司不再退还。
本公司在收到上述全额款项后，向华氏天成出具股权交割证明，并协助其办理股权过户手续。手续办理完毕后，本公司将康诺制药的各种证照、档案资料、公章等一并交付华氏天成。
协议经双方签字盖章后，至工商变更登记手续完成时为双方共管期间。双方共同选派人员对康诺制药进行管理，保障康诺制药的正常经营，不发生与正常经营无关的资产处置、担保、对外合作等事项。
五、其他安排
本次出售资产不涉及人员安置等其他问题。出售资产所的款项用于补充本公司的流动资金。
六、出售股权的目的和对公司的影响
由于产品及市场的原因，康诺制药近几年经营业绩不佳，持续处于亏损状态，未能给上市公司带来经济效益，其08年净利润为－91万元，09年净利润－491万元，2010年1至5月净利润－58万元。预计在未来的一定期间内其经营业绩将很难得到根本性改善。转让该股权有利于优化公司资产结构，减少投资亏损，提升企业效益。交易价格以账面价值为基础，符合公司和全体股东的利益。
根据华氏天成提供的近期主要财务数据以及对其资信情况的了解，华氏天成具备支付上述受让款的能力。
七、备查文件
1、公司《第六届董事会2010年第三次临时会议决议》；
2、《股权转让协议书》。
特此公告
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇一〇年七月五日
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