中国南车股份有限公司关于发起设立中国南车财务有限公司涉及的关

　　证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临2010-025
　　证券代码：1766（H股）股票简称：中国南车（H股）
　　中国南车股份有限公司关于发起设立中国南车财务有限公司涉及的关联交易公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易内容：本公司拟以现金出资人民币9.1亿元，占拟设立的中国南车财务有限公司注册资本的91%。
　　●关联董事回避：本次关联交易经本公司2010年10月28日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事赵小刚回避表决。
　　●交易对公司的影响：本公司设立财务公司一方面强化资金集中管理，拓展投资融资渠道，提高资金效率，为本公司发展提供及时和长期的资金支持；另一方面使本公司获取一定的收益。
　　●中国南车财务有限公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等有关部门的批准。
　　一、关联交易概述
　　中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与关联方中国南车集团公司共同出资发起设立中国南车财务有限公司（以下简称“财务公司”，该名称为暂定名，具体名称以工商核准为准）。
　　出资人已经分别履行内部审批程序并于2010年10月28日签署《出资协议》（以下简称“协议”），将报审有关部门批准后生效成立。
　　根据协议，财务公司注册资本10亿元人民币。其中，本公司拟以现金出资人民币9.1亿元，占财务公司注册资本的91%，中国南车集团公司拟以现金出资人民币0.9亿元，占财务公司注册资本的9%。
　　中国南车集团公司为本公司控股股东，直接持有本公司54.27%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合证券交易所上市规则》的规定，中国南车集团公司为本公司的关联方，以上共同投资行为构成关联交易。本公司第一届董事会第二十一次会议于2010年10月28日召开，8名非关联董事一致审议通过了关于本公司与中国南车集团公司共同出资设立中国南车财务有限公司及其涉及的关联交易议案。
　　二、关联方介绍
　　公司名称：中国南车集团公司
　　注册地址：北京市海淀区羊坊店路11号
　　法定代表人：赵小刚
　　注册资本：705549.4万元
　　主营业务：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装等。
　　关联关系：中国南车集团公司直接持有本公司54.27%的股权，是本公司的控股股东。
　　三、关联交易标的基本情况
　　中国南车财务有限公司是以为企业集团成员单位提供财务管理服务为主的非银行金融机构，其注册资本为人民币10亿元，其中本公司拟以现金出资人民币9.1亿元，占财务公司注册资本的91%，中国南车集团公司出资人民币0.9亿元，占财务公司注册资本的9%。
　　四、关联交易的主要内容及定价情况
　　1．协议签署方：中国南车集团公司、中国南车股份有限公司。
　　2．协议签署日期：2010年10月28日。
　　3．交易标的：本公司与关联方中国南车集团公司共同投资设立财务公司。拟设立的财务公司注册资本为人民币10亿元，其中本公司拟以现金出资人民币9.1亿元，占财务公司注册资本的91%，中国南车集团公司拟以现金出资人民币0.9亿元，占财务公司注册资本的9%。
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　　4．协议生效条件：协议经出资各方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖公章之日起生效。
　　五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
　　本公司设立财务公司一方面强化资金集中管理，拓展投资融资渠道，提高资金效率，为本公司发展提供及时和长期的资金支持；另一方面使得本公司获取一定的收益。
　　六、其他事项
　　本交易属于关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。在本次董事会会议上，关联董事赵小刚回避表决，有权表决的8名非关联董事均投赞成票。
　　本公司5名独立董事发表书面独立意见，认为该关联交易是依照正常商务条款或对本公司而言比正常商务条款为佳的条款进行,且各方是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的。该协议、交易及其各项条款均公平合理，符合本公司及本公司股东（包括独立股东）的整体利益，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
　　中国南车财务有限公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准。因此，此交易存在一定的不确定性。
　　特此公告。
　　备查文件：
　　1、中国南车股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议
　　中国南车股份有限公司董事会
　　证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临2010-025　　证券代码：1766（H股）股票简称：中国南车（H股）　　中国南车股份有限公司关于发起设立中国南车财务有限公司涉及的关联交易公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：　　●交易内容：本公司拟以现金出资人民币9.1亿元，占拟设立的中国南车财务有限公司注册资本的91%。
　　●关联董事回避：本次关联交易经本公司2010年10月28日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事赵小刚回避表决。
　　●交易对公司的影响：本公司设立财务公司一方面强化资金集中管理，拓展投资融资渠道，提高资金效率，为本公司发展提供及时和长期的资金支持；另一方面使本公司获取一定的收益。
　　●中国南车财务有限公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等有关部门的批准。
　　一、关联交易概述　　中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与关联方中国南车集团公司共同出资发起设立中国南车财务有限公司（以下简称“财务公司”，该名称为暂定名，具体名称以工商核准为准）。
　　出资人已经分别履行内部审批程序并于2010年10月28日签署《出资协议》（以下简称“协议”），将报审有关部门批准后生效成立。
　　根据协议，财务公司注册资本10亿元人民币。
　　中国南车集团公司为本公司控股股东，直接持有本公司54.27%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合证券交易所上市规则》的规定，中国南车集团公司为本公司的关联方，以上共同投资行为构成关联交易。
　　二、关联方介绍　　公司名称：中国南车集团公司　　注册地址：北京市海淀区羊坊店路11号　　法定代表人：赵小刚　　注册资本：705549.4万元　　主营业务：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装等。
　　关联关系：中国南车集团公司直接持有本公司54.27%的股权，是本公司的控股股东。
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　　三、关联交易标的基本情况　　中国南车财务有限公司是以为企业集团成员单位提供财务管理服务为主的非银行金融机构，其注册资本为人民币10亿元，其中本公司拟以现金出资人民币9.1亿元，占财务公司注册资本的91%，中国南车集团公司出资人民币0.9亿元，占财务公司注册资本的9%。
　　四、关联交易的主要内容及定价情况　　1．协议签署方：中国南车集团公司、中国南车股份有限公司。
　　2．协议签署日期：2010年10月28日。
　　3．交易标的：本公司与关联方中国南车集团公司共同投资设立财务公司。
　　4．协议生效条件：协议经出资各方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖公章之日起生效。
　　五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响　　本公司设立财务公司一方面强化资金集中管理，拓展投资融资渠道，提高资金效率，为本公司发展提供及时和长期的资金支持；另一方面使得本公司获取一定的收益。
　　六、其他事项　　本交易属于关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。
　　本公司5名独立董事发表书面独立意见，认为该关联交易是依照正常商务条款或对本公司而言比正常商务条款为佳的条款进行,且各方是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的。
　　中国南车财务有限公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准。
　　特此公告。
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