上海证券交易所证券发行业务指引

上交所9日发布了《上海证券交易所证券发行业务指引》，以进一步加强证券发行上市业务监管，约束发行人、保荐机构、承销商、询价机构等证券发行参与人行为，促进各参与人归位尽责，提高证券发行的定价效率和透明度。
《指引》明确，上交所上市委员会将对股票、公司债券的首次上市事项进行审议，上交所根据上市委员会的审核意见作出是否同意上市的决定。《指引》要求保荐机构、主承销商配备足够的业务人员，建立相关的内部管理制度，提高其证券发行上市业务水平。上交所将根据《指引》对证券发行上市业务参与人行为进行日常监管，对违反《指引》的相关人员和机构，将视情节轻重给予通报批评、公开谴责、禁止网上申购乃至提请有权机构暂停或取消询价资格等处罚。
新股发行体制改革重要补充措施
上交所有关负责人表示，《指引》延续了证监会新股发行体制改革的指导精神，从夯实市场微观基础层面进一步完善现行的新股发行制度。
2009年起，监管层启动了两轮新股发行制度改革，紧紧围绕询价定价机制和股票配售机制，完善制度安排,强化市场约束。第一轮改革通过杜绝询价对象高报不买、低报高买，促进其在报价中表达其真实意愿，对其报价行为形成市场约束力；通过淡化行政指导，形成了进一步市场化的价格形成机制。今年11月启动的第二轮改革又从股票配售机制出发，通过引入具有较高定价能力、具有长期投资意愿的机构投资者参与网下询价和配售，进一步提高定价质量；通过引入网下摇号机制，从股份获配量上强化对询价机构报价行为的约束力，促使其加大对新股投资价值的研究力度，促使其合理报价；通过公开询价机构具体报价情况和承销商的估值结论，提高询价定价的透明度。
该负责人表示，两轮改革在取得一定成效的同时，对完善市场微观基础也提出了更高要求。其一，要求承销商切实承担责任，全面提高专业服务水平，为新股发行体制改革全面推进奠定最重要的微观基础。其二，承销商内部各部门要归位尽责，保持相对独立性。资本市场部要切实起到协调、沟通发行人与投资者的作用。其三，建立对询价机构的跟踪监管机制，强化对询价对象信用的约束。其四，建立先进的商业文化、投资文化。在此背景下，《指引》的出台在一定程度上满足了市场微观基础建设的要求，是新股发行体制改革的重要补充措施。
交易所发挥自律监管职责的需要
该负责人同时表示，《指引》的出台也是交易所进一步发挥自律组织监管职责的需要。有别于国外证券市场，长期以来，我国的证券公开发行上市主要通过交易所的系统、平台进行，这不仅为发行人节约了发行成本，也为中小投资者参与新股申购提供了便利，是证券发行制度中的重要环节。
作为证券市场的自律组织，确保交易系统安全运行，创造透明、开放、安全、高效的市场环境，切实保护投资者权益，是证券交易所的核心职能。《指引》规范证券发行上市业务各参与人的行为，不仅是提高证券发行上市工作效率的需要，同时也是保障系统安全运行，切实保护投资者利益的需要。
该负责人表示，上交所将及时总结《指引》的执行情况，并根据市场变化和监管制度的要求，对《指引》及时做出调整，以满足市场发展的需求。
第一章 总则
第一条 为规范通过本所系统发行证券并申请在本所上市业务，规范发行人、保荐机构、主承销商、询价机构及投资者行为，保障本所系统安全运行，提高市场效率，根据《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等法规，制定本指引。
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第二条 本指引所称“证券”是指股票、公司债券或可转换公司债券（包括分离交易的可转换公司债券，以下简称“可转债”）等有价证券。发行人通过本所系统发行证券并上市业务及各参与人相关行为适用本指引。
第二章 证券发行
第三条 证券发行申请获得证监会发行审核委员会通过后，发行人及其保荐机构、主承销商应及时联系本所发行上市部或债券基金部申请证券代码与证券交易简称，并沟通发行证券与上市申请相关事项。
发行股票与可转债相关业务与本所发行上市部联系，发行公司债券相关业务与本所债券基金部联系。
第四条 证券发行申请获得证监会发行核准批文后，发行人及其主承销商应及时联络本所提交发行计划与发行方案。
第五条 发行人公开发行证券并申请在本所交易市场上市，应将发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文、备查文件和附录（以下简称“相关文件”）在本所网站（www.sse.com.cn）披露并对其内容负责。
第六条 发行人及其主承销商应在拟披露发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文及相关文件前一个工作日16时前（发行公司债券为14时前）向本所提交以下材料：
（一）中国证监会核准公开发行证券的文件；
（二）发行人通过本所系统发行证券的申请；
（三）发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文及相关文件；
（四）发行人及其主承销商关于保证发行公告、招股说明书（招股意向书、募集说明书）全文及及其相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函。
（五）本所要求的其他文件。
如有特殊情况不能按上述要求准时提交相关文件的，必须在提交相关材料截止时间前半小时，向本所提出申请。
第七条 发行人及其主承销商应确保向本所提交相关材料中的发行数据准确完整。发行数据包括发行价格、发行数量、发行时间、申购代码、配售比例、主承销商交易单元、主承销商证券账户号码及其他相关数据。
第八条 首次公开发行股票、公开增发股票或公开发行可转债网上发行不得超过一个交易日，网下发行不得超过两个交易日，配股发行不得超过五个交易日，但经本所同意的除外。
首次公开发行股票、公开增发股票或公开发行可转债网上发行期间，主承销商可于T日（T日为网上发行日）收盘后向本所申请查询网上发行资金申购初步结果。上市公司股票、可转债向老股东配售的，主承销商可于T+1日收盘后，通过主承销商证券账户自行查询老股东配售部分的有效配售数量。
第九条 公司债券网下发行不超过五个交易日，但经本所同意的除外。网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少两个交易日。
公司债券网上发行期间，本所通过现有的A股实时成交数据接口将公司债网上发行成交数据发送给中国结算上海分公司。中国结算上海分公司每日末进行清算。有效认购可于下一交易日日终或认购次二个交易日查询到注册结果。注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证券代码。
网下发行截止日次日10:30前，主承销商应将分销注册数据报本所债券基金部。
第十条 首次公开发行股票时，主承销商应在T+1日11时前，将未经验资的网上网下配售情况表按照要求提交本所；公开增发股票及公开发行可转债时，应在T+1日16时前，将未经验资的网上网下配售情况表按照要求提交本所。
如验资情况正常，则主承销商不得调整已提交的网上网下配售情况表；如验资情况出现异常，则主承销商可根据验资情况调整已提交的网上网下配售情况表，并立即采取措施协调处理该异常情形，并将处理结果及时报告本所。
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首次公开发行股票时，主承销商调整网上网下配售情况表的，应在T+1日17时前，将调整后的网上网下配售情况表按照要求提交本所；公开增发股票及公开发行可转债时，主承销商调整网上网下配售情况表的，应在T+2日11时前，将调整后的网上网下配售情况表按照要求提交本所。
第十一条 证券发行期间，主承销商应于当日16时前将次日披露的各项公告提交本所。经本所确认后，发行人及其主承销商应联络指定披露媒体、本所网站确认公告发布事宜。如有特殊情况不能在16时前提交公告的，必须在截止时点前半小时，向本所提出申请。
第十二条 在证券承销工作中，主承销商应向询价机构及其他投资者充分提示申购时间与申购程序。在规定的或已公告的申购时间与申购程序之外，询价机构及其他投资者不得增加、减少或修改报价与申购数据，发行人与主承销商不得协助询价机构及其他投资者在规定的或已公告的申购时间与申购程序外增加、减少或修改报价与申购数据。
第三章 证券上市
第十三条 证券发行结束后，发行人及其保荐机构、主承销商应根据本所《股票上市规则》要求及时准备并报送证券上市申请文件。
第十四条 股票、可转债符合上市条件的，自发行结束日至L日（L日为证券上市日）不得超过七个交易日。公司债券符合上市条件的，本所收到发行人的登记托管证明文件后，协调安排上市日期。本所可根据市场情况调整证券上市日期。
首次公开发行股票、公开增发、公开发行可转换公司债券的发行结束日为中签结果公告刊登日。配股发行结束日为除权交易日。
第十五条 首次公开发行股票或普通可转换公司债券上市申请文件应于L-4日16时前，按照要求提交本所。
公开增发或配股上市申请文件应于L-3日16时前，按照要求提交本所。
分离交易可转换公司债券分拆后的公司债上市申请文件及分拆后的权证上市申请文件应于L-5日16时前，按照要求提交本所发行上市部。分拆后的权证上市申请文件应同时报本所交易管理部备案。
第十六条 发行人、保荐机构及主承销商应确保向本所提交上市申请材料中的证券上市数据准确完整。证券上市数据包括发行价格（或上市首日开盘参考价格）、证券上市数量、上市时间、证券代码、股本结构及其相关数据。
第十七条 本所上市委员会对股票、公司债券的首次上市事项进行审议。本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意上市的决定。
第十八条 发行人证券上市申请经本所审核同意的，应将根据相关要求编制的上市公告书及本所要求的其他文件在本所网站披露，并对内容负责。
第十九条 证券首次上市前，发行人应根据中国证监会《国际证券识别码管理办法》相关要求，通过本所网站申请新上市证券的ISIN代码。
第四章 保荐机构、主承销商制度建设及业务人员配备
第二十条 保荐机构、主承销商公司内部应配备足够的业务人员，负责设计发行方案、市场推介、询价定价、接受投资者咨询、与本所保持联络沟通以及协助发行人申报发行上市申请材料与发布市场公告等业务。
第二十一条 保荐机构、主承销商应建立发行上市业务相关内部管理制度，内部管理制度包括但不限于：明晰的岗位职责说明书、详细的对内对外业务指南或者业务流程、业务人员定期培训机制。
岗位职责说明书及业务指南或者业务流程应根据相关法规、本指引及其他相关规定保持及时更新。
第二十二条 主承销商在发行证券承销与上市申请工作中，应指定至少一名有经验的工作人员与本所保持便捷畅通的联络沟通。
第二十三条 本所可视情况对保荐机构、主承销商的制度建设和人员配备情况进行不定期现场检查。
第五章 日常监管与违反本指引的处理
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第二十四条 本所根据本指引对证券发行上市业务参与人行为进行日常监管。具体措施包括：
（一）约见有关人员；
（二）发出监管意见函；
（三）向中国证监会报告有关违规行为。
第二十五条 发行人、保荐机构、主承销商及其相关人员违反本指引，本所将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所会员管理规则》以及本所其他业务规则视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
情节严重的，本所依法报中国证监会查处。
第二十六条 询价机构及其他投资者违反本指引，本所可视情节轻重给予以下惩戒：
（一）禁止网上申购；
（二）提请有权机构暂停或取消询价资格。
第六章 附则
第二十七条 本指引由本所负责解释。
第二十八条 本指引自发布之日起开始施行。《关于上市公司增发股份招股意向书上网披露的通知》（上证上字[2000]127号）、《上海证券交易所关于招股说明书上网披露的通知》（上证上字[2001]17号）、《上海证券交易所关于向本所申请股票发行上市有关问题的通知》（上证上字[2001]46号）、《关于上市公司首发或再融资时在线填报申请ISIN代码所需信息的通知》同时废止。
关于发布《上海证券交易所
证券发行业务指引》的通知
各有关单位：
为规范通过本所系统发行证券并申请在本所上市业务，规范发行人、保荐机构、主承销商、询价机构及投资者行为，本所制订了《上海证券交易所证券发行业务指引》，现予以发布，请遵照实施。
特此通知。
附件：上海证券交易所证券发行业务指引
上海证券交易所
二 一 年十一月九日
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