■
八、本公司控股股东和实际控制人的简要情况
本公司的控股股东是大连港集团,大连港集团成立于2003年4月,是经大连市人民政府《关于组建大连港集团有限公司的通知》(大政发[2003]25号)批准,由原大连港务局依法改制,以其占有、使用的国有资产出资而成立,并经大连市工商行政管理局登记注册,具有独立法人资格的国有独资公司。
大连港集团注册资本40亿元,由大连市国资委履行出资人职责,注册地址为辽宁省大连市中山区港湾街1号,法定代表人邢良忠。经营范围为:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
截至2010年6月30日,大连港集团的总资产为421.18亿元,净资产(不含少数股东权益)为166.83亿元。2010年1-6月、2009年,大连港集团实现营业收入分别为17.90亿元、37.38亿元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为2.64亿元、3.51亿元。(2010年数据未经审计)
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)主要财务信息
1、发行人主要财务数据
(1)合并资产负债表主要数据
单位:万元
■
(2)合并利润表主要数据
单位:万元
■
(3)合并现金流量表主要数据
单位:万元
■
(4)非经常性损益
■
(5)主要财务指标
■
2、拟收购资产主要备考财务数据
(1)合并资产负债表主要数据
单位:万元
■
(2)合并利润表主要数据
单位:万元
■
3、发行人备考合并财务数据
(1)合并资产负债表主要数据
单位:万元
■
(2)合并利润表主要数据
单位:万元
■
(3)主要财务指标
■
(二)盈利预测
拟收购资产2010年度归属于母公司所有者净利润预计为1.42亿元。
本公司2010年度备考合并的归属于母公司所有者净利润预计为7.59亿元。
(三)管理层讨论与分析
1、发行人财务信息讨论与分析
(1)资产结构和负债结构
①资产结构
截至2010年6月30日,本公司的总资产为124.57亿元,较2007年12月31日增长25.59%。
非流动资产占本公司总资产的比重较高,截至2010年6月30日,非流动资产占总资产的比重为85.94%。本公司的资产结构符合港口企业基础设施和固定资产投资规模较大的特点。本公司的主要资产为港务设施、仓储设施、装卸及运输设备等固定资产,以及码头及相关配套设施的在建工程;此外,由于本公司在码头及相关物流业务中较多采用合营、联营等方式进行经营,长期股权投资在本公司总资产中的比重也较高。
②负债结构
截至2010年6月30日,本公司的负债总额为58.15亿元,较2007年12月31日增长61.75%。2009年12月31日相比2008年12月31日,负债总额增长率为20.14%,主要由于本公司发行中期票据导致应付债券余额大幅增加所致。2010年6月30日相比2009年12月31日,负债总额增长33.11%,主要原因是:①公司进行年度股利分配(即发行前滚存利润分配)导致应付股利大幅增加;②公司进行港口投资增加银行贷款。
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非流动负债在本公司总负债中所占比重较高。截至2010年6月30日、2009年12月31日,本公司非流动负债占负债总额的比重为71.30%、85.46%,流动负债占比分别为28.70%、14.54%。
截至2008年12月31日,本公司的非流动负债为28.11亿元,较2007年12月31日增长20.86%,主要由于进行码头建设项目投资而增加长期借款所致。截至2009年12月31日,本公司的非流动负债为37.33亿元,较2008年12月31日增长32.79%,主要原因是本公司于2009年发行中期票据导致应付债券余额的大幅增长。截至2010年6月30日,本公司的非流动负债为41.46亿元,较2009年12月31日增长11.05%,主要由于本公司的子公司亚太港口有限公司为购置储罐及相关资产而增加长期借款所致。
③偿债能力
本公司流动比率和速动比率虽有波动,但总体保持了良好的资产流动性水平。此外,本公司流动资产中货币资金占比较高,资产流动性状况良好,短期偿债能力较强。
报告期内,本公司利息保障倍数较为稳定。利息保障倍数指标显示,本公司息税折旧摊销前利润足以支付借款利息,无法支付利息的风险较小。
本公司当前的资产负债结构仍然保持在合理的范围之内,不会对公司的偿债能力产生实质性不利影响。与同行业可比公司相比,本公司的资产负债率维持相对较低的水平。
④资产周转能力
报告期内,本公司的应收账款周转率水平较高,虽在报告期内有所下降,但总体保持稳定。本公司应收账款的质量较高,且占总资产的比重较低;本公司在业务规模增长的过程中,始终重视加强应收账款的管理,保证应收账款的及时回收。
(2)盈利能力分析
2007-2009年,本公司的营业收入保持平稳增长,由2007年的15.70亿元增长至2009年的16.83亿元,年均复合增长率为3.53%。2007年、2008年、2009年,归属于母公司所有者的净利润分别为5.86亿元、7.29亿元、5.83亿元;剔除非经常性损益后,归属于母公司所有者的净利润分别为5.65亿元、5.27亿元、5.39亿元,基本保持平稳的态势。报告期内,本公司的毛利率、净利润率虽有波动,但与同行业可比公司相比,一直保持相对较高水平,体现了良好的盈利能力。
从营业收入的构成来看,油品分部的营业收入占本公司营业收入的比重最大,2009年,在油品存储收入增长的带动下,油品分部营业收入大幅增加,而集装箱分部营业收入下降,从而导致油品分部营业收入占比由2008年的42.23%大幅提升至53.81%;由于受国际经济环境及对外贸易状况的影响较大,以及受大连国际物流园发展有限公司土地转让业务的影响,集装箱分部的营业收入占营业收入的比重逐年下降,2010年1-6月占比下降至22.63%;由于大连口岸总体货物吞吐量的增长、周边造船、修船厂对拖轮业务的需求等因素使得港口增值分部的营业收入占比呈现逐渐提高的趋势。
从营业收入增长变动来看,油品分部保持较高的增长速度,主要得益于:①本公司原油储罐的罐容逐渐提高,油罐租赁业务收入增长较快;②油品消费需求和储备需求的增长,带动油品装卸业务收入的增长。从集装箱分部来看,其收入水平受全球经济危机的影响较大,2008年以来,受全球经济危机的影响,集装箱分部营业收入下降;2010年1-6月,在宏观经济复苏的带动下,集装箱运输收入及场站物流业务收入均有所增长。
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截至2008年12月31日,本公司的非流动负债为28.11亿元,较2007年12月31日增长20.86%,主要由于进行码头建设项目投资而增加长期借款所致。截至2009年12月31日,本公司的非流动负债为37.33亿元,较2008年12月31日增长32.79%,主要原因是本公司于2009年发行中期票据导致应付债券余额的大幅增长。截至2010年6月30日,本公司的非流动负债为41.46亿元,较2009年12月31日增长11.05%,主要由于本公司的子公司亚太港口有限公司为购置储罐及相关资产而增加长期借款所致。
③偿债能力
本公司流动比率和速动比率虽有波动,但总体保持了良好的资产流动性水平。此外,本公司流动资产中货币资金占比较高,资产流动性状况良好,短期偿债能力较强。
报告期内,本公司利息保障倍数较为稳定。利息保障倍数指标显示,本公司息税折旧摊销前利润足以支付借款利息,无法支付利息的风险较小。
本公司当前的资产负债结构仍然保持在合理的范围之内,不会对公司的偿债能力产生实质性不利影响。与同行业可比公司相比,本公司的资产负债率维持相对较低的水平。
④资产周转能力
报告期内,本公司的应收账款周转率水平较高,虽在报告期内有所下降,但总体保持稳定。本公司应收账款的质量较高,且占总资产的比重较低;本公司在业务规模增长的过程中,始终重视加强应收账款的管理,保证应收账款的及时回收。
(2)盈利能力分析
2007-2009年,本公司的营业收入保持平稳增长,由2007年的15.70亿元增长至2009年的16.83亿元,年均复合增长率为3.53%。2007年、2008年、2009年,归属于母公司所有者的净利润分别为5.86亿元、7.29亿元、5.83亿元;剔除非经常性损益后,归属于母公司所有者的净利润分别为5.65亿元、5.27亿元、5.39亿元,基本保持平稳的态势。报告期内,本公司的毛利率、净利润率虽有波动,但与同行业可比公司相比,一直保持相对较高水平,体现了良好的盈利能力。
从营业收入的构成来看,油品分部的营业收入占本公司营业收入的比重最大,2009年,在油品存储收入增长的带动下,油品分部营业收入大幅增加,而集装箱分部营业收入下降,从而导致油品分部营业收入占比由2008年的42.23%大幅提升至53.81%;由于受国际经济环境及对外贸易状况的影响较大,以及受大连国际物流园发展有限公司土地转让业务的影响,集装箱分部的营业收入占营业收入的比重逐年下降,2010年1-6月占比下降至22.63%;由于大连口岸总体货物吞吐量的增长、周边造船、修船厂对拖轮业务的需求等因素使得港口增值分部的营业收入占比呈现逐渐提高的趋势。
从营业收入增长变动来看,油品分部保持较高的增长速度,主要得益于:①本公司原油储罐的罐容逐渐提高,油罐租赁业务收入增长较快;②油品消费需求和储备需求的增长,带动油品装卸业务收入的增长。从集装箱分部来看,其收入水平受全球经济危机的影响较大,2008年以来,受全球经济危机的影响,集装箱分部营业收入下降;2010年1-6月,在宏观经济复苏的带动下,集装箱运输收入及场站物流业务收入均有所增长。
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从港口增值分部来看,拖轮业务收入对分部收入的影响最大,得益于吞吐量的增长、周边造船和修船厂对拖轮业务的需求,拖轮收入稳定增长。
从毛利率来看,本公司的毛利率整体处于较高水平。油品分部的毛利率最高,报告期内一直维持高于50%的水平。随着新增储罐带动高毛利率的储罐租赁业务的稳定增长以及油品吞吐量的增长带来装卸业务毛利率的提升,油品分部毛利率有望继续保持较高水平。
(3)现金流量分析
①经营活动
本公司经营活动产生的现金流入主要来源于公司为客户提供码头及相关物流服务收到的现金,2010年1-6月、2009年、2008年、2007年,本公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重分别为34.61%、39.96%、35.29%、52.78%,本公司持续性经营活动获取现金的能力较强。
②投资活动
本公司投资活动产生的现金流入主要来源于取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额。现金流出主要为构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金等。这与本公司所处的港口行业基础设施和固定资产投资规模较大有较大关系。报告期内,除2008年外,本公司投资活动产生的现金流量为负数,主要是公司进行较大规模的港口码头项目投资建设、采购设备所致。
③筹资活动
本公司的筹资活动产生的现金流入主要来源于吸收投资、取得借款收到的现金,2010年1-6月、2009年、2008年、2007年,上述两项合计占筹资活动现金流入的比例分别为98.26%、96.50%、98.17%、97.07%。本公司筹资活动产生的现金流量主要是为满足投资活动资金需求而进行的筹资。本公司力图通过综合运用各种融资手段,降低本公司的筹资成本,推动本公司业务发展目标的实现。
2、本次收购对发行人的影响
(1)资产负债结构
较收购前,备考合并资产结构变化不大,非流动资产在总资产中所占比重依然较高。截至2010年6月30日,备考合并固定资产相比收购前增加42.97亿元或92.52%,固定资产占总资产的比重较收购前有所提高,主要由于集装箱装卸、堆存业务由本公司的合营公司经营,其固定资产并未体现在本公司的合并报表中;而拟收购资产从事装卸、堆存业务的单位多为大连港集团的分公司,其固定资产进入备考合并资产负债表。
收购前后,备考合并非流动负债占负债总额的比重依然较高。备考合并报表长期借款和长期应付款占负债总额的比重较高,这与拟收购资产的资产结构和备考财务报表的编制基础相关,长期借款主要是与拟收购资产相关的工程建设项目的银行贷款,长期应付款主要是大连港集团于报告期内投入固定资产而产生的应付大连港集团款项。本次A股发行募集资金,部分将用于拟收购资产相关的在建工程项目投资,这将在一定程度上降低本公司未来通过银行贷款融资的规模,降低本公司的利息支出。
(2)偿债能力
截至2010年6月30日,备考合并流动比率较收购前有所提高。
从资产负债率指标来看,收购完成后,资产负债率有所上升,但仍处于合理范围之内。资产负债率的上升,主要由于拟收购资产相关的在建工程项目投资较大,大连港集团通过举债的方式进行融资导致负债比率较高所致。本次A股发行将有效改善经扩大后本公司的财务结构,降低资产负债率水平。
从利息保障倍数指标来看,收购完成后2009年利息保障倍数有所提高,而2010年1-6月利息保障倍数有所下降,总体变化不大,本次收购未导致本公司的短期偿债能力受到不利影响,未导致财务风险的提高。
回复该发言
从毛利率来看,本公司的毛利率整体处于较高水平。油品分部的毛利率最高,报告期内一直维持高于50%的水平。随着新增储罐带动高毛利率的储罐租赁业务的稳定增长以及油品吞吐量的增长带来装卸业务毛利率的提升,油品分部毛利率有望继续保持较高水平。
(3)现金流量分析
①经营活动
本公司经营活动产生的现金流入主要来源于公司为客户提供码头及相关物流服务收到的现金,2010年1-6月、2009年、2008年、2007年,本公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重分别为34.61%、39.96%、35.29%、52.78%,本公司持续性经营活动获取现金的能力较强。
②投资活动
本公司投资活动产生的现金流入主要来源于取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额。现金流出主要为构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金等。这与本公司所处的港口行业基础设施和固定资产投资规模较大有较大关系。报告期内,除2008年外,本公司投资活动产生的现金流量为负数,主要是公司进行较大规模的港口码头项目投资建设、采购设备所致。
③筹资活动
本公司的筹资活动产生的现金流入主要来源于吸收投资、取得借款收到的现金,2010年1-6月、2009年、2008年、2007年,上述两项合计占筹资活动现金流入的比例分别为98.26%、96.50%、98.17%、97.07%。本公司筹资活动产生的现金流量主要是为满足投资活动资金需求而进行的筹资。本公司力图通过综合运用各种融资手段,降低本公司的筹资成本,推动本公司业务发展目标的实现。
2、本次收购对发行人的影响
(1)资产负债结构
较收购前,备考合并资产结构变化不大,非流动资产在总资产中所占比重依然较高。截至2010年6月30日,备考合并固定资产相比收购前增加42.97亿元或92.52%,固定资产占总资产的比重较收购前有所提高,主要由于集装箱装卸、堆存业务由本公司的合营公司经营,其固定资产并未体现在本公司的合并报表中;而拟收购资产从事装卸、堆存业务的单位多为大连港集团的分公司,其固定资产进入备考合并资产负债表。
收购前后,备考合并非流动负债占负债总额的比重依然较高。备考合并报表长期借款和长期应付款占负债总额的比重较高,这与拟收购资产的资产结构和备考财务报表的编制基础相关,长期借款主要是与拟收购资产相关的工程建设项目的银行贷款,长期应付款主要是大连港集团于报告期内投入固定资产而产生的应付大连港集团款项。本次A股发行募集资金,部分将用于拟收购资产相关的在建工程项目投资,这将在一定程度上降低本公司未来通过银行贷款融资的规模,降低本公司的利息支出。
(2)偿债能力
截至2010年6月30日,备考合并流动比率较收购前有所提高。
从资产负债率指标来看,收购完成后,资产负债率有所上升,但仍处于合理范围之内。资产负债率的上升,主要由于拟收购资产相关的在建工程项目投资较大,大连港集团通过举债的方式进行融资导致负债比率较高所致。本次A股发行将有效改善经扩大后本公司的财务结构,降低资产负债率水平。
从利息保障倍数指标来看,收购完成后2009年利息保障倍数有所提高,而2010年1-6月利息保障倍数有所下降,总体变化不大,本次收购未导致本公司的短期偿债能力受到不利影响,未导致财务风险的提高。
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(3)盈利能力
①营业收入
本次收购完成后,本公司的营业收入规模将大幅提升。2009年,备考合并营业收入相比收购前增加13.40亿元或79.60%;2010年1-6月,备考合并营业收入相比收购前增加6.92亿元或76.62%。本次收购完成后,本公司的收入规模将得到大幅提升。
从收入结构来看,收购完成后,本公司将改变以往收入结构相对单一的弊端,由于各类业务受宏观经济波动和腹地产业结构变化的影响不尽相同,本次收购将有利于公司更好地抵御经济波动带来的经营业绩下降的风险。
②营业成本
2009年,备考合并营业成本为17.91亿元,较收购前增加9.17亿元或104.81%;2010年1-6月,备考合并营业成本为9.05亿元,较收购前增加4.52亿元或99.80%。从收购前后的数据对比来看,营业成本的增加大于营业收入的增加,主要是拟收购资产新增港区资产规模较大导致折旧较高所致。
③毛利率
本次收购完成后,本公司的毛利率水平有所降低,主要原因是:拟收购资产因货种特征不同,毛利率与本公司当前货种相比较低。但是,与同行业可比公司相比,仍然处于较高的水平;而且,随着拟收购资产经营业绩的逐渐好转、协同效应的逐渐显现,扩大后本公司的毛利率水平有望呈现逐渐上升的趋势。2009年以来,各项业务的盈利能力逐步提升,毛利率由2009年的40.74%上升至2010年1-6月的43.31%。
(四)股利分配
1、发行前的主要股利分配政策
(1)公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
(2)公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配:①弥补亏损;②提取储备基金;③提取职工奖励及福利基金;④提取企业发展基金;⑤支付普通股股利。第①-④项在某一年度是否分配以及具体的分配比例,由董事会视乎公司经营状况和发展需要拟订,并经股东大会审批。
公司在弥补亏损之前,不得分配股利或以红利形式进行其他分配。公司的储备基金不足以弥补上一年度公司亏损的,在提取储备基金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金后,所余利润按照股东持有的股份比例分配。
企业发展基金按照股东大会决议在提取储备基金、职工奖励及福利基金后从公司利润中另外提取。公司的储备基金、企业发展基金和资本公积金用于下列各项用途:①弥补亏损;②扩大公司生产经营;③转增资本。公司经股东大会批准,可根据有关规定将可转增资本的资本公积金和储备基金转为资本,并按股东原有股份比例派发新股或增加每股面值。但储备基金转为资本时,所留存的该项储备基金数额不得少于公司注册资本的25%。
公司提取职工奖励及福利基金,用于公司职工的集体福利。
(3)股利分配方案由股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议,股东大会可授权董事会分配中期股利。
公司可以下列形式分配股利:①现金;②股票。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
回复该发言
①营业收入
本次收购完成后,本公司的营业收入规模将大幅提升。2009年,备考合并营业收入相比收购前增加13.40亿元或79.60%;2010年1-6月,备考合并营业收入相比收购前增加6.92亿元或76.62%。本次收购完成后,本公司的收入规模将得到大幅提升。
从收入结构来看,收购完成后,本公司将改变以往收入结构相对单一的弊端,由于各类业务受宏观经济波动和腹地产业结构变化的影响不尽相同,本次收购将有利于公司更好地抵御经济波动带来的经营业绩下降的风险。
②营业成本
2009年,备考合并营业成本为17.91亿元,较收购前增加9.17亿元或104.81%;2010年1-6月,备考合并营业成本为9.05亿元,较收购前增加4.52亿元或99.80%。从收购前后的数据对比来看,营业成本的增加大于营业收入的增加,主要是拟收购资产新增港区资产规模较大导致折旧较高所致。
③毛利率
本次收购完成后,本公司的毛利率水平有所降低,主要原因是:拟收购资产因货种特征不同,毛利率与本公司当前货种相比较低。但是,与同行业可比公司相比,仍然处于较高的水平;而且,随着拟收购资产经营业绩的逐渐好转、协同效应的逐渐显现,扩大后本公司的毛利率水平有望呈现逐渐上升的趋势。2009年以来,各项业务的盈利能力逐步提升,毛利率由2009年的40.74%上升至2010年1-6月的43.31%。
(四)股利分配
1、发行前的主要股利分配政策
(1)公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
(2)公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配:①弥补亏损;②提取储备基金;③提取职工奖励及福利基金;④提取企业发展基金;⑤支付普通股股利。第①-④项在某一年度是否分配以及具体的分配比例,由董事会视乎公司经营状况和发展需要拟订,并经股东大会审批。
公司在弥补亏损之前,不得分配股利或以红利形式进行其他分配。公司的储备基金不足以弥补上一年度公司亏损的,在提取储备基金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金后,所余利润按照股东持有的股份比例分配。
企业发展基金按照股东大会决议在提取储备基金、职工奖励及福利基金后从公司利润中另外提取。公司的储备基金、企业发展基金和资本公积金用于下列各项用途:①弥补亏损;②扩大公司生产经营;③转增资本。公司经股东大会批准,可根据有关规定将可转增资本的资本公积金和储备基金转为资本,并按股东原有股份比例派发新股或增加每股面值。但储备基金转为资本时,所留存的该项储备基金数额不得少于公司注册资本的25%。
公司提取职工奖励及福利基金,用于公司职工的集体福利。
(3)股利分配方案由股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议,股东大会可授权董事会分配中期股利。
公司可以下列形式分配股利:①现金;②股票。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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此外,根据本公司2006年4月18日披露的H股招股说明书所载的本公司的股利分配政策所述,董事会建议本公司年度股利分配的数额不少于公司当年实现可分配利润的40%。实际分配比例将根据本公司的盈利及财务状况、营运资金需求及其他相关条件确定,并须获得股东大会的批准。
2、发行前的股利分配情况
(1)公司2007年度股利分配:向在2008年5月23日列于公司股东名册内的股东派发2007年度末期股利每股人民币8分(含税),计23,408万元。
(2)公司2008年度股利分配:向在2009年5月20日列于股东名册内的股东派发2008年度末期股利每股人民币9分(含税),计26,334万元。
(3)公司2009年度股利分配:从截至2009年12月31日的滚存未分配利润中派发2009年度股利每股人民币0.25元(含税),计73,150万元,截至本招股意向书摘要签署日,该次股利分配已实施完毕。
3、发行前滚存利润分配方案
公司截至2009年12月31日的滚存未分配利润将按照公司2009年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东分配。按此方案分配后的截至2009年12月31日的滚存未分配利润及2010年1月1日以后至公司本次发行前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享。如果本次发行晚于2010年6月30日,公司可于发行前召开股东大会对滚存利润分配方案重新进行审议。
2010年2月26日召开的公司第二届董事会2010年第1次会议审议通过了《2009年度利润分配方案》(即本次发行前滚存利润分配方案):公司从截至2009年12月31日的滚存未分配利润中派发2009年度股利每股人民币0.25元(含税),计73,150万元;2010年6月18日召开的公司2010年度股东周年大会审议批准上述《2009年度利润分配方案》(即本次发行前滚存利润分配方案)。截至本招股意向书摘要签署日,该次股利分配已实施完毕。
公司于2010年6月18日召开第二届董事会2010年第4次会议并于当天发布公告,公司董事会经充分、审慎考虑,决定不再提议召开股东大会重新审议新的滚存利润分配方案。但若本次A股发行晚于2010年9月30日,本公司或会召开股东大会再次进行审议。
2010年10月9日,公司董事会以书面传阅方式作出决议,决定不再提议召开股东大会重新审议滚存利润分配方案。按照前述股利分配方案分配后的截至2009年12月31日的滚存未分配利润及2010年1月1日以后至公司本次发行前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享。
4、发行后股利分配政策
(1)公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
(2)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持股的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的公司股份不参与分配利润。
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2、发行前的股利分配情况
(1)公司2007年度股利分配:向在2008年5月23日列于公司股东名册内的股东派发2007年度末期股利每股人民币8分(含税),计23,408万元。
(2)公司2008年度股利分配:向在2009年5月20日列于股东名册内的股东派发2008年度末期股利每股人民币9分(含税),计26,334万元。
(3)公司2009年度股利分配:从截至2009年12月31日的滚存未分配利润中派发2009年度股利每股人民币0.25元(含税),计73,150万元,截至本招股意向书摘要签署日,该次股利分配已实施完毕。
3、发行前滚存利润分配方案
公司截至2009年12月31日的滚存未分配利润将按照公司2009年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东分配。按此方案分配后的截至2009年12月31日的滚存未分配利润及2010年1月1日以后至公司本次发行前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享。如果本次发行晚于2010年6月30日,公司可于发行前召开股东大会对滚存利润分配方案重新进行审议。
2010年2月26日召开的公司第二届董事会2010年第1次会议审议通过了《2009年度利润分配方案》(即本次发行前滚存利润分配方案):公司从截至2009年12月31日的滚存未分配利润中派发2009年度股利每股人民币0.25元(含税),计73,150万元;2010年6月18日召开的公司2010年度股东周年大会审议批准上述《2009年度利润分配方案》(即本次发行前滚存利润分配方案)。截至本招股意向书摘要签署日,该次股利分配已实施完毕。
公司于2010年6月18日召开第二届董事会2010年第4次会议并于当天发布公告,公司董事会经充分、审慎考虑,决定不再提议召开股东大会重新审议新的滚存利润分配方案。但若本次A股发行晚于2010年9月30日,本公司或会召开股东大会再次进行审议。
2010年10月9日,公司董事会以书面传阅方式作出决议,决定不再提议召开股东大会重新审议滚存利润分配方案。按照前述股利分配方案分配后的截至2009年12月31日的滚存未分配利润及2010年1月1日以后至公司本次发行前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享。
4、发行后股利分配政策
(1)公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
(2)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持股的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的公司股份不参与分配利润。
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(3)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
(4)股利分配方案由股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议,股东大会可授权董事会分配中期股利。
(5)公司可以下列形式分配股利:①现金;②股票。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每连续3年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司最近3年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的40%,且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
本公司的具体股利分配情况将依据本公司的经营业绩、财务状况、发展规划以及其他本公司认为重要的因素拟定。
十、控股子公司及分公司简要情况
■
第四节募集资金运用
本次A股发行采取向社会公众公开发行和向大连港集团定向配售相结合的方式,定向配售的股份用于收购大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产,包括矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口支持业务,以及与上述业务相关的资产;公开发行募集资金用于港口基础设施工程建设、港口专用设备购置以及港口类合资合作项目投资等。
一、收购大连港集团港口码头业务及相关资产
(一)拟收购资产基本情况
本次拟收购资产为大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产,包括矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口支持业务,以及与上述业务相关的资产。包括大连港集团14家下属公司的股权、6家分公司以及大连港集团本部的其他相关资产。
(二)评估情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的以2009年6月30日为评估基准日的《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告》(中通评报字[2009]135号),拟收购资产经评估的总资产为571,978.03万元,增值率为6.83%;经评估的负债为291,466.76万元,增值率为0.09%;经评估的净资产为280,511.27万元,增值率为14.87%。上述资产评估结果已经大连市国资委《关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准意见》(大国资产权[2009]136号)核准和《关于大连港集团部分资产注入大连港股份项目资产评估报告继续有效的通知》(大国资产权[2010]127号)批准。
(三)协议安排
本公司与大连港集团于2009年9月30日签订了《收购协议》,对本次收购具体安排如下:
1、收购对价
本次收购对价为基准对价与对价调整数之和。
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(4)股利分配方案由股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议,股东大会可授权董事会分配中期股利。
(5)公司可以下列形式分配股利:①现金;②股票。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每连续3年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司最近3年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的40%,且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
本公司的具体股利分配情况将依据本公司的经营业绩、财务状况、发展规划以及其他本公司认为重要的因素拟定。
十、控股子公司及分公司简要情况
■
第四节募集资金运用
本次A股发行采取向社会公众公开发行和向大连港集团定向配售相结合的方式,定向配售的股份用于收购大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产,包括矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口支持业务,以及与上述业务相关的资产;公开发行募集资金用于港口基础设施工程建设、港口专用设备购置以及港口类合资合作项目投资等。
一、收购大连港集团港口码头业务及相关资产
(一)拟收购资产基本情况
本次拟收购资产为大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产,包括矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口支持业务,以及与上述业务相关的资产。包括大连港集团14家下属公司的股权、6家分公司以及大连港集团本部的其他相关资产。
(二)评估情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的以2009年6月30日为评估基准日的《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告》(中通评报字[2009]135号),拟收购资产经评估的总资产为571,978.03万元,增值率为6.83%;经评估的负债为291,466.76万元,增值率为0.09%;经评估的净资产为280,511.27万元,增值率为14.87%。上述资产评估结果已经大连市国资委《关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准意见》(大国资产权[2009]136号)核准和《关于大连港集团部分资产注入大连港股份项目资产评估报告继续有效的通知》(大国资产权[2010]127号)批准。
(三)协议安排
本公司与大连港集团于2009年9月30日签订了《收购协议》,对本次收购具体安排如下:
1、收购对价
本次收购对价为基准对价与对价调整数之和。
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虫族2010-11-21 21:41:20 发表
其中,基准对价为经中通诚资产评估有限公司评估、大连市国资委核准的拟收购资产净资产的评估值,为280,511.27万元。对价调整数=拟收购资产于专项审计基准日经审计的账面净资产值-拟收购资产于审计基准日(2009年6月30日)经审计的账面净资产值-拟收购资产因资产评估增减值所引起的、自审计基准日至专项审计基准日期间折旧、摊销的差异及其他差异。
2、收购协议的生效条件
(1)本公司及大连港集团分别根据其公司章程的规定取得公司权力机构对收购协议的批准;
(2)收购协议获得大连市国资委的核准;
(3)本次发行取得包括中国证监会在内的政府主管机关的批准;
(4)本公司向社会公众股东网上发行人民币普通股(A股)。
(四)已履行的批复程序和批复情况
2009年9月30日,本公司第二届董事会2009年第7次会议审议通过《关于申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市及向大连港集团有限公司定向配售的议案》、《关于收购大连港集团有限公司港口业务及相关资产的议案》及其他相关议案。
2009年10月15日,大连市国资委以《关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准意见》(大国资产权[2009]136号),对中通诚资产评估有限公司出具的《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告》(中通评报字[2009]135号)的评估结果进行了核准。2010年8月2日,大连市国资委以《关于大连港集团部分资产注入大连港股份项目资产评估报告继续有效的通知》(大国资产权[2010]127号)同意上述评估报告继续有效。
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资发产权[2009]124号),2009年11月18日,大连市国资委以《关于大连港集团有限公司核心业务整体上市方案及大连港股份有限公司国有股权管理方案的批复》(大国资产权[2009]169号),对本次发行方案、本次收购方案及国有股权管理方案予以批复。
2009年11月30日,本公司2009年第2次临时股东大会审议通过了本次发行和本次收购方案;2009年第1次内资股类别股东会议、2009年第1次H股类别股东会议审议通过了本次发行方案。
2010年8月5日,大连市国资委以《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(大国资产权[2010]130号),对本次发行的国有股转持方案予以批复。
(五)拟收购资产的人员情况
根据“人随业务走、人随资产走”的原则,拟收购资产涉及的大连港集团及下属子公司的人员,约4,000人,原则上全部进入本公司。
(六)股权转让及合同主体变更
1、下属公司的股权转让
截至本招股意向书摘要签署日,收购范围内的大连港集团14家下属公司均为合法成立并有效存续的公司;大连港集团持有的上述公司的股权不存在任何质押或其他第三者权益。
大连港集团将上述有限责任公司中的股权转让给本公司,已经获得该等企业其他出资人的同意,不存在违反法律法规的情形;并且,大连港集团与本公司在《收购协议》中的约定能够充分保障本公司的权益。
2、合同主体的变更
截至本招股意向书摘要签署日,大连港集团已经取得相关借款合同的合同相对方对于合同主体在《收购协议》生效后由大连港集团变更为本公司的同意函,目前正在取得其他合同相对方的同意函,待《收购协议》生效且取得同意函后,本公司将取代大连港集团成为上述合同的履行方。
回复该发言
2、收购协议的生效条件
(1)本公司及大连港集团分别根据其公司章程的规定取得公司权力机构对收购协议的批准;
(2)收购协议获得大连市国资委的核准;
(3)本次发行取得包括中国证监会在内的政府主管机关的批准;
(4)本公司向社会公众股东网上发行人民币普通股(A股)。
(四)已履行的批复程序和批复情况
2009年9月30日,本公司第二届董事会2009年第7次会议审议通过《关于申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市及向大连港集团有限公司定向配售的议案》、《关于收购大连港集团有限公司港口业务及相关资产的议案》及其他相关议案。
2009年10月15日,大连市国资委以《关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准意见》(大国资产权[2009]136号),对中通诚资产评估有限公司出具的《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告》(中通评报字[2009]135号)的评估结果进行了核准。2010年8月2日,大连市国资委以《关于大连港集团部分资产注入大连港股份项目资产评估报告继续有效的通知》(大国资产权[2010]127号)同意上述评估报告继续有效。
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资发产权[2009]124号),2009年11月18日,大连市国资委以《关于大连港集团有限公司核心业务整体上市方案及大连港股份有限公司国有股权管理方案的批复》(大国资产权[2009]169号),对本次发行方案、本次收购方案及国有股权管理方案予以批复。
2009年11月30日,本公司2009年第2次临时股东大会审议通过了本次发行和本次收购方案;2009年第1次内资股类别股东会议、2009年第1次H股类别股东会议审议通过了本次发行方案。
2010年8月5日,大连市国资委以《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(大国资产权[2010]130号),对本次发行的国有股转持方案予以批复。
(五)拟收购资产的人员情况
根据“人随业务走、人随资产走”的原则,拟收购资产涉及的大连港集团及下属子公司的人员,约4,000人,原则上全部进入本公司。
(六)股权转让及合同主体变更
1、下属公司的股权转让
截至本招股意向书摘要签署日,收购范围内的大连港集团14家下属公司均为合法成立并有效存续的公司;大连港集团持有的上述公司的股权不存在任何质押或其他第三者权益。
大连港集团将上述有限责任公司中的股权转让给本公司,已经获得该等企业其他出资人的同意,不存在违反法律法规的情形;并且,大连港集团与本公司在《收购协议》中的约定能够充分保障本公司的权益。
2、合同主体的变更
截至本招股意向书摘要签署日,大连港集团已经取得相关借款合同的合同相对方对于合同主体在《收购协议》生效后由大连港集团变更为本公司的同意函,目前正在取得其他合同相对方的同意函,待《收购协议》生效且取得同意函后,本公司将取代大连港集团成为上述合同的履行方。
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虫族2010-11-21 21:41:20 发表
截至本招股意向书摘要签署日,与收购资产有关的涉及合同主体变更的合同共180笔,其中172笔已取得合同相对方的同意函,另外8笔尚在办理中。
大连港集团与本公司在《收购协议》中的安排能够充分保障合同相对方的权利,符合《合同法》等法律法规的规定,合法有效。
(六)收购的合理性
1、经营范围显著扩大,增强抵御经济风险的能力;
2、打造更加完整的产业链条,充分发挥各类业务的协同效应;
3、进一步增强本公司的经营独立性。
二、本次A股公开发行募集资金投资项目概述
(一)本次公开发行募集资金规模及投资项目概述
经本公司2009年第2次临时股东大会审议通过,并经本公司第二届董事会根据上述股东大会的授权决议通过,本公司本次公开发行不超过12亿股A股股票,扣除发行费用后,公开发行的募集资金将按轻重缓急的顺序投资于以下项目(包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金):
单位:万元
■
(二)实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
在本次A股发行募集资金到位前,本公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度,通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后,可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后归还先期银行贷款。募集资金扣除发行费用后投资上述项目如有不足,不足部分由公司自筹解决;如有剩余,用于补充公司营运资金。
(三)本次公开发行募集资金投资项目的资金投入计划
本次公开发行募集资金投资项目的预计募集资金使用计划情况如下:
单位:万元
■
(四)对本公司的影响分析
1、本次A股发行的募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定,将有利于实现本公司中长期战略发展的目标,并进一步增强公司的资金实力,改善财务结构,提高本公司的综合竞争实力。
2、本次募集资金投资项目,紧紧围绕港口主营业务,着重提高主营业务的生产能力和运行效率,进一步提升本公司的核心竞争力和市场影响力,为本公司的长期持续发展营造有利环境。
3、本次收购将大幅提升本公司的经营规模,扩大业务经营范围,增强本公司抵御经济周期波动风险的能力;同时,进一步完善本公司的产业链条,增强为客户提供综合服务的能力。
4、本次发行完成后,本公司资金实力将得到进一步增强,净资产和每股净资产将有一定幅度增长,资产负债率也将有所下降,偿债能力有所提高。
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,短期内难以完全产生效益,因此,募集资金到位后,由于净资产规模的扩大将可能导致短期净资产收益率有所下降。但随着募集资金的运用和项目陆续投产,本公司整体盈利仍将保持较高水平。
第五节风险因素和其他重要事项
一、主要风险因素
(一)对区域腹地经济发展依赖的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。腹地经济发展状况,如经济增长速度、外向型经济发展水平、产业结构状况、区域内交通运输环境等,都会直接或间接对港口货源的生成及运输情况产生影响,进而影响港口的吞吐量。因此,港口企业未来盈利水平依赖于腹地经济的发展状况。本公司的经济腹地主要为东北地区,近年来,受东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带发展规划的带动,东北地区的经济发展速度高于全国平均水平,带动了本公司货物吞吐量的上升。但上述地区未来能否继续保持经济持续稳定增长的态势,对本公司的货物吞吐量将产生重要影响,进而可能影响本公司的经营业绩。
(二)市场竞争风险
回复该发言
大连港集团与本公司在《收购协议》中的安排能够充分保障合同相对方的权利,符合《合同法》等法律法规的规定,合法有效。
(六)收购的合理性
1、经营范围显著扩大,增强抵御经济风险的能力;
2、打造更加完整的产业链条,充分发挥各类业务的协同效应;
3、进一步增强本公司的经营独立性。
二、本次A股公开发行募集资金投资项目概述
(一)本次公开发行募集资金规模及投资项目概述
经本公司2009年第2次临时股东大会审议通过,并经本公司第二届董事会根据上述股东大会的授权决议通过,本公司本次公开发行不超过12亿股A股股票,扣除发行费用后,公开发行的募集资金将按轻重缓急的顺序投资于以下项目(包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金):
单位:万元
■
(二)实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
在本次A股发行募集资金到位前,本公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度,通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后,可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后归还先期银行贷款。募集资金扣除发行费用后投资上述项目如有不足,不足部分由公司自筹解决;如有剩余,用于补充公司营运资金。
(三)本次公开发行募集资金投资项目的资金投入计划
本次公开发行募集资金投资项目的预计募集资金使用计划情况如下:
单位:万元
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(四)对本公司的影响分析
1、本次A股发行的募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定,将有利于实现本公司中长期战略发展的目标,并进一步增强公司的资金实力,改善财务结构,提高本公司的综合竞争实力。
2、本次募集资金投资项目,紧紧围绕港口主营业务,着重提高主营业务的生产能力和运行效率,进一步提升本公司的核心竞争力和市场影响力,为本公司的长期持续发展营造有利环境。
3、本次收购将大幅提升本公司的经营规模,扩大业务经营范围,增强本公司抵御经济周期波动风险的能力;同时,进一步完善本公司的产业链条,增强为客户提供综合服务的能力。
4、本次发行完成后,本公司资金实力将得到进一步增强,净资产和每股净资产将有一定幅度增长,资产负债率也将有所下降,偿债能力有所提高。
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,短期内难以完全产生效益,因此,募集资金到位后,由于净资产规模的扩大将可能导致短期净资产收益率有所下降。但随着募集资金的运用和项目陆续投产,本公司整体盈利仍将保持较高水平。
第五节风险因素和其他重要事项
一、主要风险因素
(一)对区域腹地经济发展依赖的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。腹地经济发展状况,如经济增长速度、外向型经济发展水平、产业结构状况、区域内交通运输环境等,都会直接或间接对港口货源的生成及运输情况产生影响,进而影响港口的吞吐量。因此,港口企业未来盈利水平依赖于腹地经济的发展状况。本公司的经济腹地主要为东北地区,近年来,受东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带发展规划的带动,东北地区的经济发展速度高于全国平均水平,带动了本公司货物吞吐量的上升。但上述地区未来能否继续保持经济持续稳定增长的态势,对本公司的货物吞吐量将产生重要影响,进而可能影响本公司的经营业绩。
(二)市场竞争风险
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由于港口业务依赖于腹地经济的支撑,因此同一区域内具有相同腹地或者腹地有交叉的港口之间,往往存在一定程度的竞争。当前,本公司与临近的部分港口在部分货种上存在着竞争关系,随着竞争对手在码头基础设施的投入和扩充,本公司与该等港口的竞争将会更加激烈;同时,本公司在中转业务方面与环渤海的天津港、青岛港也存在一定程度的竞争;此外,本公司不断拓展国际中转业务,在国际集装箱中转业务上将与韩国的釜山港、光阳港以及日本的横滨港等东北亚港口存在一定的竞争。如果本公司不能保持自身的竞争优势,则业务前景将受到一定程度的不利影响。
(三)客户集中的风险
本公司的客户相对较为集中,尤其是油品/液体化工品码头及相关物流业务板块。2010年1-6月、2009年、2008年、2007年,本公司对前5名客户的营业收入占总营业收入的比重分别为48.32%、49.60%、45.15%、46.66%。本次发行后,2010年1-6月、2009年、2008年、2007年,本公司对前5名客户的营业收入占备考合并营业收入的比重分别为29.12%、29.97%、24.74%、27.90%。如果该等主要客户对本公司的服务需求出现变化,将影响本公司营业收入的稳定性。
(四)安全与环保风险
本公司从事原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存业务,上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质,若发生泄漏、火险等则会引起较为严重的安全事故及环保事故。此外,本公司拟收购的矿石、散粮、杂货等码头业务的装卸作业粉尘排放,也会对环境产生一定的污染。尽管本公司对于安全、环保、质量及健康等问题高度关注,并制订了多项规章制度加以规范,定期开展专项内部核查,但本公司下属企业仍存在着可能发生安全及环保事故,或违反国家有关环保、安全的法律法规并受到监管机构处罚乃至民事或刑事诉讼的风险。
2010年7月16日,大连中石油国际储运有限公司(该公司系大连中石油国际事业有限公司持股80%、本公司持股20%的联营公司;该公司的日常运营非由本公司负责)原油罐区输油管道发生爆炸,造成原油泄漏并引起火灾。事故未造成人员伤亡。
根据国家安全生产监督管理总局、公安部联合发布的《关于大连中石油国际储运有限公司“7.16”输油管道爆炸火灾事故情况的通报》(安监总管三〔2010〕122号),事故情况及初步分析原因是:事发当时,新加坡太平洋石油公司所属30万吨油轮在向大连中石油国际储运有限公司原油罐区卸送原油,在油轮已暂停卸油作业的情况下,负责原油脱硫剂添加作业的天津辉盛达石化技术有限公司和上海祥诚商品检验技术服务有限公司大连分公司继续向输油管道中注入含有强氧化剂的原油脱硫剂,造成输油管道内发生化学爆炸。
事故并未对本公司油品码头包括储罐在内的主要设施带来直接损失,但部分配套设施于事故时受到一定程度的损毁。事故发生后,因大连海事部门对进出港船舶实施临时性航行管制,本公司位于新港及大窑湾地区的码头一度停止作业。至2010年7月28日,上述码头生产作业已全部恢复。此外,事故造成大连中石油国际储运有限公司103号罐及部分输油管道、泵房损坏,大连中石油国际储运有限公司正对其资产损失进行评估并正开展事故理赔工作。综上,事故未对本公司的财务状况和生产经营造成重大不利影响;由于截至本招股意向书摘要签署之日,事故调查、损失认定及保险理赔、以及事故后续处理等工作均尚未完全结束,事故对于本公司及本公司联营公司的最终影响尚不能确定。
(五)利息支出增加的风险
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(三)客户集中的风险
本公司的客户相对较为集中,尤其是油品/液体化工品码头及相关物流业务板块。2010年1-6月、2009年、2008年、2007年,本公司对前5名客户的营业收入占总营业收入的比重分别为48.32%、49.60%、45.15%、46.66%。本次发行后,2010年1-6月、2009年、2008年、2007年,本公司对前5名客户的营业收入占备考合并营业收入的比重分别为29.12%、29.97%、24.74%、27.90%。如果该等主要客户对本公司的服务需求出现变化,将影响本公司营业收入的稳定性。
(四)安全与环保风险
本公司从事原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存业务,上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质,若发生泄漏、火险等则会引起较为严重的安全事故及环保事故。此外,本公司拟收购的矿石、散粮、杂货等码头业务的装卸作业粉尘排放,也会对环境产生一定的污染。尽管本公司对于安全、环保、质量及健康等问题高度关注,并制订了多项规章制度加以规范,定期开展专项内部核查,但本公司下属企业仍存在着可能发生安全及环保事故,或违反国家有关环保、安全的法律法规并受到监管机构处罚乃至民事或刑事诉讼的风险。
2010年7月16日,大连中石油国际储运有限公司(该公司系大连中石油国际事业有限公司持股80%、本公司持股20%的联营公司;该公司的日常运营非由本公司负责)原油罐区输油管道发生爆炸,造成原油泄漏并引起火灾。事故未造成人员伤亡。
根据国家安全生产监督管理总局、公安部联合发布的《关于大连中石油国际储运有限公司“7.16”输油管道爆炸火灾事故情况的通报》(安监总管三〔2010〕122号),事故情况及初步分析原因是:事发当时,新加坡太平洋石油公司所属30万吨油轮在向大连中石油国际储运有限公司原油罐区卸送原油,在油轮已暂停卸油作业的情况下,负责原油脱硫剂添加作业的天津辉盛达石化技术有限公司和上海祥诚商品检验技术服务有限公司大连分公司继续向输油管道中注入含有强氧化剂的原油脱硫剂,造成输油管道内发生化学爆炸。
事故并未对本公司油品码头包括储罐在内的主要设施带来直接损失,但部分配套设施于事故时受到一定程度的损毁。事故发生后,因大连海事部门对进出港船舶实施临时性航行管制,本公司位于新港及大窑湾地区的码头一度停止作业。至2010年7月28日,上述码头生产作业已全部恢复。此外,事故造成大连中石油国际储运有限公司103号罐及部分输油管道、泵房损坏,大连中石油国际储运有限公司正对其资产损失进行评估并正开展事故理赔工作。综上,事故未对本公司的财务状况和生产经营造成重大不利影响;由于截至本招股意向书摘要签署之日,事故调查、损失认定及保险理赔、以及事故后续处理等工作均尚未完全结束,事故对于本公司及本公司联营公司的最终影响尚不能确定。
(五)利息支出增加的风险
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为满足资金需求,近年来,本公司适度提高了银行借款及其他债权融资的规模。截至2010年6月30日,本公司合并报表中应付债券、长期借款余额分别为24.79亿元、9.42亿元,备考合并报表中应付债券、长期借款余额分别为24.79亿元和24.42亿元。为满足公司战略实施而产生的巨大资金需求,除本次A股发行募集资金外,未来公司仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金,将产生较大规模的利息支出;同时,未来中国人民银行存在加息的可能性,利率水平的上升将提高本公司的利息支出规模。本公司较大规模的利息支出,可能给公司的现金流带来一定的风险。此外,未来本公司的在建工程转固后,相关未偿还的借款将产生一定规模的财务费用,给公司的盈利水平带来不利影响。
(六)固定资产折旧的风险
截至2010年6月30日,本公司合并报表中在建工程余额为160,315.50万元,备考合并报表中在建工程余额为229,899.66万元。由于本公司仍有一定的资本性开支计划,未来在建工程规模将进一步扩大。同时,随着固定资产规模的逐步扩大,公司未来的固定资产折旧规模将大幅增加。由于行业的特性,通常港口投资项目并不能马上产生利润,需持续稳定经营一段时间后才能逐步实现收益。因此,未来固定资产折旧的增加将可能影响公司盈利情况,尤其是大规模在建工程转固时将可能导致利润水平的暂时下滑。
(七)房屋权属不完善的风险
截至本招股意向书摘要签署日,本公司尚有23项、建筑面积总计约12,778.93平方米的房屋尚未取得所有权证书,该等房屋均位于本公司已合法取得使用权的土地上。目前,本公司正在办理上述房屋的所有权证书。如果本公司不能获得上述房屋的相关证书,则该等房屋可能被第三方主张权利而引发权属争议,进而对本公司未来的业务经营产生影响。
(八)净资产收益率被短暂摊薄的风险
本次发行完成后,本公司的净资产收益率会被短暂摊薄。一方面,本次发行后公司净资产规模将大幅度提高,但募集资金投资项目大多为新建、改扩建项目和设备购置等,存在一定的建设周期,项目的盈利能力将在项目建成、设备投入使用之后逐步形成,因此公司的净资产收益率可能暂时下降;另一方面,由于拟收购资产的净资产收益率低于本公司的净资产收益率,收购完成后可能暂时摊薄本公司的净资产收益率水平。2010年1-6月、2009年,本公司的净资产收益率分别为4.74%、8.31%,备考合并财务报表净资产收益率分别为4.23%、7.65%。
(九)组织架构扩大带来的风险
本次收购是实现公司业务发展战略的重要步骤。本次收购完成后,本公司经营规模进一步扩大、业务范围更加多样,组织架构将更加复杂,对公司的经营管理提出了新的要求。公司现有管理团队、管理体系能否适应上述变化的需要,具有一定的不确定性。本公司在业务、人员、资产、管理等方面需与拟收购资产进行有效的整合,如果整合措施不力,将导致本公司经营管理成本增加、管理效率下降。
二、其他重要事项
(一)重大经营合同
本公司的重大经营合同是指截至本招股意向书摘要签署日正在执行的对公司生产经营具有重要影响的经营合同及合同金额在5,000万元或等值外币以上的建设工程施工合同,共11项。
与拟收购资产相关的对拟收购资产的生产经营具有重大影响的经营合同共9项。
(二)对外担保合同
截至本招股意向书摘要签署日,仍在担保期间或已签订但尚未履行担保责任的对外担保合同共3项。
(三)诉讼与仲裁事项
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(六)固定资产折旧的风险
截至2010年6月30日,本公司合并报表中在建工程余额为160,315.50万元,备考合并报表中在建工程余额为229,899.66万元。由于本公司仍有一定的资本性开支计划,未来在建工程规模将进一步扩大。同时,随着固定资产规模的逐步扩大,公司未来的固定资产折旧规模将大幅增加。由于行业的特性,通常港口投资项目并不能马上产生利润,需持续稳定经营一段时间后才能逐步实现收益。因此,未来固定资产折旧的增加将可能影响公司盈利情况,尤其是大规模在建工程转固时将可能导致利润水平的暂时下滑。
(七)房屋权属不完善的风险
截至本招股意向书摘要签署日,本公司尚有23项、建筑面积总计约12,778.93平方米的房屋尚未取得所有权证书,该等房屋均位于本公司已合法取得使用权的土地上。目前,本公司正在办理上述房屋的所有权证书。如果本公司不能获得上述房屋的相关证书,则该等房屋可能被第三方主张权利而引发权属争议,进而对本公司未来的业务经营产生影响。
(八)净资产收益率被短暂摊薄的风险
本次发行完成后,本公司的净资产收益率会被短暂摊薄。一方面,本次发行后公司净资产规模将大幅度提高,但募集资金投资项目大多为新建、改扩建项目和设备购置等,存在一定的建设周期,项目的盈利能力将在项目建成、设备投入使用之后逐步形成,因此公司的净资产收益率可能暂时下降;另一方面,由于拟收购资产的净资产收益率低于本公司的净资产收益率,收购完成后可能暂时摊薄本公司的净资产收益率水平。2010年1-6月、2009年,本公司的净资产收益率分别为4.74%、8.31%,备考合并财务报表净资产收益率分别为4.23%、7.65%。
(九)组织架构扩大带来的风险
本次收购是实现公司业务发展战略的重要步骤。本次收购完成后,本公司经营规模进一步扩大、业务范围更加多样,组织架构将更加复杂,对公司的经营管理提出了新的要求。公司现有管理团队、管理体系能否适应上述变化的需要,具有一定的不确定性。本公司在业务、人员、资产、管理等方面需与拟收购资产进行有效的整合,如果整合措施不力,将导致本公司经营管理成本增加、管理效率下降。
二、其他重要事项
(一)重大经营合同
本公司的重大经营合同是指截至本招股意向书摘要签署日正在执行的对公司生产经营具有重要影响的经营合同及合同金额在5,000万元或等值外币以上的建设工程施工合同,共11项。
与拟收购资产相关的对拟收购资产的生产经营具有重大影响的经营合同共9项。
(二)对外担保合同
截至本招股意向书摘要签署日,仍在担保期间或已签订但尚未履行担保责任的对外担保合同共3项。
(三)诉讼与仲裁事项
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虫族2010-11-21 21:41:20 发表
截至本招股意向书摘要签署日,本公司及本公司子公司发生的尚未了结的金额在500万元以上的重大诉讼或仲裁事项共1件。
截至本招股意向书摘要签署日,不存在本公司的董事、监事及高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,不存在本公司的董事、监事及高级管理人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
■
二、与本次发行上市有关的重要日期
■
第七节备查文件
一、本招股意向书摘要的备查文件
1、发行保荐书及发行保荐工作报告;
2、财务报表及审计报告;
3、内部控制鉴证报告;
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
5、法律意见书及律师工作报告;
6、公司章程(草案);
7、中国证监会核准本次发行的文件;
8、其他与本次发行有关的重要文件。
以上文件将在上海证券交易所网站披露,网址为www.sse.com.cn,并将陈放于本公司和保荐人(主承销商)的办公场所,以备投资者查阅。
二、文件查阅时间、地点
1、查阅时间
每周一至周五上午9:00—11:00,下午2:30—4:30
2、查阅地点
(1)大连港股份有限公司
联系地址:大连市中山区港湾街1号
联系人:朱宏波
联系电话:(0411)8279-8566
信息披露网址:www.dlport.cn
(2)中信证券股份有限公司
联系地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
联系人:卢戈
联系电话:(010)8458-8888
■ 八、本公司控股股东和实际控制人的简要情况 本公司的控股股东是大连港集团,大连港集团成立于2003年4月,是经大连市人民政府《关于组建大连港集团有限公司的通知》(大政发[2003]25号)批准,由原大连港务局依法改制,以其占有、使用的国有资产出资而成立,并经大连市工商行政管理局登记注册,具有独立法人资格的国有独资公司。
大连港集团注册资本40亿元,由大连市国资委履行出资人职责,注册地址为辽宁省大连市中山区港湾街1号,法定代表人邢良忠。
截至2010年6月30日,大连港集团的总资产为421.18亿元,净资产(不含少数股东权益)为166.83亿元。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)主要财务信息 1、发行人主要财务数据 (1)合并资产负债表主要数据 单位:万元 ■ (2)合并利润表主要数据 单位:万元 ■ (3)合并现金流量表主要数据 单位:万元 ■ (4)非经常性损益 ■ (5)主要财务指标 ■ 2、拟收购资产主要备考财务数据 (1)合并资产负债表主要数据 单位:万元 ■ (2)合并利润表主要数据 单位:万元 ■ 3、发行人备考合并财务数据 (1)合并资产负债表主要数据 单位:万元 ■ (2)合并利润表主要数据 单位:万元 ■ (3)主要财务指标 ■ (二)盈利预测 拟收购资产2010年度归属于母公司所有者净利润预计为1.42亿元。
本公司2010年度备考合并的归属于母公司所有者净利润预计为7.59亿元。
(三)管理层讨论与分析 1、发行人财务信息讨论与分析 (1)资产结构和负债结构 ①资产结构 截至2010年6月30日,本公司的总资产为124.57亿元,较2007年12月31日增长25.59%。
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截至本招股意向书摘要签署日,不存在本公司的董事、监事及高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,不存在本公司的董事、监事及高级管理人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
■
二、与本次发行上市有关的重要日期
■
第七节备查文件
一、本招股意向书摘要的备查文件
1、发行保荐书及发行保荐工作报告;
2、财务报表及审计报告;
3、内部控制鉴证报告;
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
5、法律意见书及律师工作报告;
6、公司章程(草案);
7、中国证监会核准本次发行的文件;
8、其他与本次发行有关的重要文件。
以上文件将在上海证券交易所网站披露,网址为www.sse.com.cn,并将陈放于本公司和保荐人(主承销商)的办公场所,以备投资者查阅。
二、文件查阅时间、地点
1、查阅时间
每周一至周五上午9:00—11:00,下午2:30—4:30
2、查阅地点
(1)大连港股份有限公司
联系地址:大连市中山区港湾街1号
联系人:朱宏波
联系电话:(0411)8279-8566
信息披露网址:www.dlport.cn
(2)中信证券股份有限公司
联系地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
联系人:卢戈
联系电话:(010)8458-8888
■ 八、本公司控股股东和实际控制人的简要情况 本公司的控股股东是大连港集团,大连港集团成立于2003年4月,是经大连市人民政府《关于组建大连港集团有限公司的通知》(大政发[2003]25号)批准,由原大连港务局依法改制,以其占有、使用的国有资产出资而成立,并经大连市工商行政管理局登记注册,具有独立法人资格的国有独资公司。
大连港集团注册资本40亿元,由大连市国资委履行出资人职责,注册地址为辽宁省大连市中山区港湾街1号,法定代表人邢良忠。
截至2010年6月30日,大连港集团的总资产为421.18亿元,净资产(不含少数股东权益)为166.83亿元。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)主要财务信息 1、发行人主要财务数据 (1)合并资产负债表主要数据 单位:万元 ■ (2)合并利润表主要数据 单位:万元 ■ (3)合并现金流量表主要数据 单位:万元 ■ (4)非经常性损益 ■ (5)主要财务指标 ■ 2、拟收购资产主要备考财务数据 (1)合并资产负债表主要数据 单位:万元 ■ (2)合并利润表主要数据 单位:万元 ■ 3、发行人备考合并财务数据 (1)合并资产负债表主要数据 单位:万元 ■ (2)合并利润表主要数据 单位:万元 ■ (3)主要财务指标 ■ (二)盈利预测 拟收购资产2010年度归属于母公司所有者净利润预计为1.42亿元。
本公司2010年度备考合并的归属于母公司所有者净利润预计为7.59亿元。
(三)管理层讨论与分析 1、发行人财务信息讨论与分析 (1)资产结构和负债结构 ①资产结构 截至2010年6月30日,本公司的总资产为124.57亿元,较2007年12月31日增长25.59%。
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虫族2010-11-21 21:41:20 发表
非流动资产占本公司总资产的比重较高,截至2010年6月30日,非流动资产占总资产的比重为85.94%。
②负债结构 截至2010年6月30日,本公司的负债总额为58.15亿元,较2007年12月31日增长61.75%。
非流动负债在本公司总负债中所占比重较高。
截至2008年12月31日,本公司的非流动负债为28.11亿元,较2007年12月31日增长20.86%,主要由于进行码头建设项目投资而增加长期借款所致。
③偿债能力 本公司流动比率和速动比率虽有波动,但总体保持了良好的资产流动性水平。
报告期内,本公司利息保障倍数较为稳定。
本公司当前的资产负债结构仍然保持在合理的范围之内,不会对公司的偿债能力产生实质性不利影响。
④资产周转能力 报告期内,本公司的应收账款周转率水平较高,虽在报告期内有所下降,但总体保持稳定。
(2)盈利能力分析 2007-2009年,本公司的营业收入保持平稳增长,由2007年的15.70亿元增长至2009年的16.83亿元,年均复合增长率为3.53%。
从营业收入的构成来看,油品分部的营业收入占本公司营业收入的比重最大,2009年,在油品存储收入增长的带动下,油品分部营业收入大幅增加,而集装箱分部营业收入下降,从而导致油品分部营业收入占比由2008年的42.23%大幅提升至53.81%;由于受国际经济环境及对外贸易状况的影响较大,以及受大连国际物流园发展有限公司土地转让业务的影响,集装箱分部的营业收入占营业收入的比重逐年下降,2010年1-6月占比下降至22.63%;由于大连口岸总体货物吞吐量的增长、周边造船、修船厂对拖轮业务的需求等因素使得港口增值分部的营业收入占比呈现逐渐提高的趋势。
从营业收入增长变动来看,油品分部保持较高的增长速度,主要得益于:①本公司原油储罐的罐容逐渐提高,油罐租赁业务收入增长较快;②油品消费需求和储备需求的增长,带动油品装卸业务收入的增长。
从毛利率来看,本公司的毛利率整体处于较高水平。
(3)现金流量分析 ①经营活动 本公司经营活动产生的现金流入主要来源于公司为客户提供码头及相关物流服务收到的现金,2010年1-6月、2009年、2008年、2007年,本公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重分别为34.61%、39.96%、35.29%、52.78%,本公司持续性经营活动获取现金的能力较强。
②投资活动 本公司投资活动产生的现金流入主要来源于取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额。
③筹资活动 本公司的筹资活动产生的现金流入主要来源于吸收投资、取得借款收到的现金,2010年1-6月、2009年、2008年、2007年,上述两项合计占筹资活动现金流入的比例分别为98.26%、96.50%、98.17%、97.07%。
2、本次收购对发行人的影响 (1)资产负债结构 较收购前,备考合并资产结构变化不大,非流动资产在总资产中所占比重依然较高。
收购前后,备考合并非流动负债占负债总额的比重依然较高。
(2)偿债能力 截至2010年6月30日,备考合并流动比率较收购前有所提高。
从资产负债率指标来看,收购完成后,资产负债率有所上升,但仍处于合理范围之内。
回复该发言
②负债结构 截至2010年6月30日,本公司的负债总额为58.15亿元,较2007年12月31日增长61.75%。
非流动负债在本公司总负债中所占比重较高。
截至2008年12月31日,本公司的非流动负债为28.11亿元,较2007年12月31日增长20.86%,主要由于进行码头建设项目投资而增加长期借款所致。
③偿债能力 本公司流动比率和速动比率虽有波动,但总体保持了良好的资产流动性水平。
报告期内,本公司利息保障倍数较为稳定。
本公司当前的资产负债结构仍然保持在合理的范围之内,不会对公司的偿债能力产生实质性不利影响。
④资产周转能力 报告期内,本公司的应收账款周转率水平较高,虽在报告期内有所下降,但总体保持稳定。
(2)盈利能力分析 2007-2009年,本公司的营业收入保持平稳增长,由2007年的15.70亿元增长至2009年的16.83亿元,年均复合增长率为3.53%。
从营业收入的构成来看,油品分部的营业收入占本公司营业收入的比重最大,2009年,在油品存储收入增长的带动下,油品分部营业收入大幅增加,而集装箱分部营业收入下降,从而导致油品分部营业收入占比由2008年的42.23%大幅提升至53.81%;由于受国际经济环境及对外贸易状况的影响较大,以及受大连国际物流园发展有限公司土地转让业务的影响,集装箱分部的营业收入占营业收入的比重逐年下降,2010年1-6月占比下降至22.63%;由于大连口岸总体货物吞吐量的增长、周边造船、修船厂对拖轮业务的需求等因素使得港口增值分部的营业收入占比呈现逐渐提高的趋势。
从营业收入增长变动来看,油品分部保持较高的增长速度,主要得益于:①本公司原油储罐的罐容逐渐提高,油罐租赁业务收入增长较快;②油品消费需求和储备需求的增长,带动油品装卸业务收入的增长。
从毛利率来看,本公司的毛利率整体处于较高水平。
(3)现金流量分析 ①经营活动 本公司经营活动产生的现金流入主要来源于公司为客户提供码头及相关物流服务收到的现金,2010年1-6月、2009年、2008年、2007年,本公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重分别为34.61%、39.96%、35.29%、52.78%,本公司持续性经营活动获取现金的能力较强。
②投资活动 本公司投资活动产生的现金流入主要来源于取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额。
③筹资活动 本公司的筹资活动产生的现金流入主要来源于吸收投资、取得借款收到的现金,2010年1-6月、2009年、2008年、2007年,上述两项合计占筹资活动现金流入的比例分别为98.26%、96.50%、98.17%、97.07%。
2、本次收购对发行人的影响 (1)资产负债结构 较收购前,备考合并资产结构变化不大,非流动资产在总资产中所占比重依然较高。
收购前后,备考合并非流动负债占负债总额的比重依然较高。
(2)偿债能力 截至2010年6月30日,备考合并流动比率较收购前有所提高。
从资产负债率指标来看,收购完成后,资产负债率有所上升,但仍处于合理范围之内。
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从利息保障倍数指标来看,收购完成后2009年利息保障倍数有所提高,而2010年1-6月利息保障倍数有所下降,总体变化不大,本次收购未导致本公司的短期偿债能力受到不利影响,未导致财务风险的提高。
(3)盈利能力 ①营业收入 本次收购完成后,本公司的营业收入规模将大幅提升。
从收入结构来看,收购完成后,本公司将改变以往收入结构相对单一的弊端,由于各类业务受宏观经济波动和腹地产业结构变化的影响不尽相同,本次收购将有利于公司更好地抵御经济波动带来的经营业绩下降的风险。
②营业成本 2009年,备考合并营业成本为17.91亿元,较收购前增加9.17亿元或104.81%;2010年1-6月,备考合并营业成本为9.05亿元,较收购前增加4.52亿元或99.80%。
③毛利率 本次收购完成后,本公司的毛利率水平有所降低,主要原因是:拟收购资产因货种特征不同,毛利率与本公司当前货种相比较低。
(四)股利分配 1、发行前的主要股利分配政策 (1)公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。
(2)公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配:①弥补亏损;②提取储备基金;③提取职工奖励及福利基金;④提取企业发展基金;⑤支付普通股股利。
公司在弥补亏损之前,不得分配股利或以红利形式进行其他分配。
企业发展基金按照股东大会决议在提取储备基金、职工奖励及福利基金后从公司利润中另外提取。
公司提取职工奖励及福利基金,用于公司职工的集体福利。
(3)股利分配方案由股东大会以普通决议通过。
公司可以下列形式分配股利:①现金;②股票。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
此外,根据本公司2006年4月18日披露的H股招股说明书所载的本公司的股利分配政策所述,董事会建议本公司年度股利分配的数额不少于公司当年实现可分配利润的40%。
2、发行前的股利分配情况 (1)公司2007年度股利分配:向在2008年5月23日列于公司股东名册内的股东派发2007年度末期股利每股人民币8分(含税),计23,408万元。
(2)公司2008年度股利分配:向在2009年5月20日列于股东名册内的股东派发2008年度末期股利每股人民币9分(含税),计26,334万元。
(3)公司2009年度股利分配:从截至2009年12月31日的滚存未分配利润中派发2009年度股利每股人民币0.25元(含税),计73,150万元,截至本招股意向书摘要签署日,该次股利分配已实施完毕。
3、发行前滚存利润分配方案 公司截至2009年12月31日的滚存未分配利润将按照公司2009年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东分配。
2010年2月26日召开的公司第二届董事会2010年第1次会议审议通过了《2009年度利润分配方案》(即本次发行前滚存利润分配方案):公司从截至2009年12月31日的滚存未分配利润中派发2009年度股利每股人民币0.25元(含税),计73,150万元;2010年6月18日召开的公司2010年度股东周年大会审议批准上述《2009年度利润分配方案》(即本次发行前滚存利润分配方案)。
公司于2010年6月18日召开第二届董事会2010年第4次会议并于当天发布公告,公司董事会经充分、审慎考虑,决定不再提议召开股东大会重新审议新的滚存利润分配方案。
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(3)盈利能力 ①营业收入 本次收购完成后,本公司的营业收入规模将大幅提升。
从收入结构来看,收购完成后,本公司将改变以往收入结构相对单一的弊端,由于各类业务受宏观经济波动和腹地产业结构变化的影响不尽相同,本次收购将有利于公司更好地抵御经济波动带来的经营业绩下降的风险。
②营业成本 2009年,备考合并营业成本为17.91亿元,较收购前增加9.17亿元或104.81%;2010年1-6月,备考合并营业成本为9.05亿元,较收购前增加4.52亿元或99.80%。
③毛利率 本次收购完成后,本公司的毛利率水平有所降低,主要原因是:拟收购资产因货种特征不同,毛利率与本公司当前货种相比较低。
(四)股利分配 1、发行前的主要股利分配政策 (1)公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。
(2)公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配:①弥补亏损;②提取储备基金;③提取职工奖励及福利基金;④提取企业发展基金;⑤支付普通股股利。
公司在弥补亏损之前,不得分配股利或以红利形式进行其他分配。
企业发展基金按照股东大会决议在提取储备基金、职工奖励及福利基金后从公司利润中另外提取。
公司提取职工奖励及福利基金,用于公司职工的集体福利。
(3)股利分配方案由股东大会以普通决议通过。
公司可以下列形式分配股利:①现金;②股票。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
此外,根据本公司2006年4月18日披露的H股招股说明书所载的本公司的股利分配政策所述,董事会建议本公司年度股利分配的数额不少于公司当年实现可分配利润的40%。
2、发行前的股利分配情况 (1)公司2007年度股利分配:向在2008年5月23日列于公司股东名册内的股东派发2007年度末期股利每股人民币8分(含税),计23,408万元。
(2)公司2008年度股利分配:向在2009年5月20日列于股东名册内的股东派发2008年度末期股利每股人民币9分(含税),计26,334万元。
(3)公司2009年度股利分配:从截至2009年12月31日的滚存未分配利润中派发2009年度股利每股人民币0.25元(含税),计73,150万元,截至本招股意向书摘要签署日,该次股利分配已实施完毕。
3、发行前滚存利润分配方案 公司截至2009年12月31日的滚存未分配利润将按照公司2009年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东分配。
2010年2月26日召开的公司第二届董事会2010年第1次会议审议通过了《2009年度利润分配方案》(即本次发行前滚存利润分配方案):公司从截至2009年12月31日的滚存未分配利润中派发2009年度股利每股人民币0.25元(含税),计73,150万元;2010年6月18日召开的公司2010年度股东周年大会审议批准上述《2009年度利润分配方案》(即本次发行前滚存利润分配方案)。
公司于2010年6月18日召开第二届董事会2010年第4次会议并于当天发布公告,公司董事会经充分、审慎考虑,决定不再提议召开股东大会重新审议新的滚存利润分配方案。
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2010年10月9日,公司董事会以书面传阅方式作出决议,决定不再提议召开股东大会重新审议滚存利润分配方案。
4、发行后股利分配政策 (1)公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。
(2)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
(3)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
(4)股利分配方案由股东大会以普通决议通过。
(5)公司可以下列形式分配股利:①现金;②股票。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每连续3年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。
本公司的具体股利分配情况将依据本公司的经营业绩、财务状况、发展规划以及其他本公司认为重要的因素拟定。
十、控股子公司及分公司简要情况 ■ 第四节募集资金运用 本次A股发行采取向社会公众公开发行和向大连港集团定向配售相结合的方式,定向配售的股份用于收购大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产,包括矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口支持业务,以及与上述业务相关的资产;公开发行募集资金用于港口基础设施工程建设、港口专用设备购置以及港口类合资合作项目投资等。
一、收购大连港集团港口码头业务及相关资产 (一)拟收购资产基本情况 本次拟收购资产为大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产,包括矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口支持业务,以及与上述业务相关的资产。
(二)评估情况 根据中通诚资产评估有限公司出具的以2009年6月30日为评估基准日的《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告》(中通评报字[2009]135号),拟收购资产经评估的总资产为571,978.03万元,增值率为6.83%;经评估的负债为291,466.76万元,增值率为0.09%;经评估的净资产为280,511.27万元,增值率为14.87%。
(三)协议安排 本公司与大连港集团于2009年9月30日签订了《收购协议》,对本次收购具体安排如下: 1、收购对价 本次收购对价为基准对价与对价调整数之和。
其中,基准对价为经中通诚资产评估有限公司评估、大连市国资委核准的拟收购资产净资产的评估值,为280,511.27万元。
2、收购协议的生效条件 (1)本公司及大连港集团分别根据其公司章程的规定取得公司权力机构对收购协议的批准; (2)收购协议获得大连市国资委的核准; (3)本次发行取得包括中国证监会在内的政府主管机关的批准; (4)本公司向社会公众股东网上发行人民币普通股(A股)。
(四)已履行的批复程序和批复情况 2009年9月30日,本公司第二届董事会2009年第7次会议审议通过《关于申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市及向大连港集团有限公司定向配售的议案》、《关于收购大连港集团有限公司港口业务及相关资产的议案》及其他相关议案。
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4、发行后股利分配政策 (1)公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。
(2)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
(3)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
(4)股利分配方案由股东大会以普通决议通过。
(5)公司可以下列形式分配股利:①现金;②股票。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司每连续3年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。
本公司的具体股利分配情况将依据本公司的经营业绩、财务状况、发展规划以及其他本公司认为重要的因素拟定。
十、控股子公司及分公司简要情况 ■ 第四节募集资金运用 本次A股发行采取向社会公众公开发行和向大连港集团定向配售相结合的方式,定向配售的股份用于收购大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产,包括矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口支持业务,以及与上述业务相关的资产;公开发行募集资金用于港口基础设施工程建设、港口专用设备购置以及港口类合资合作项目投资等。
一、收购大连港集团港口码头业务及相关资产 (一)拟收购资产基本情况 本次拟收购资产为大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产,包括矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口支持业务,以及与上述业务相关的资产。
(二)评估情况 根据中通诚资产评估有限公司出具的以2009年6月30日为评估基准日的《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告》(中通评报字[2009]135号),拟收购资产经评估的总资产为571,978.03万元,增值率为6.83%;经评估的负债为291,466.76万元,增值率为0.09%;经评估的净资产为280,511.27万元,增值率为14.87%。
(三)协议安排 本公司与大连港集团于2009年9月30日签订了《收购协议》,对本次收购具体安排如下: 1、收购对价 本次收购对价为基准对价与对价调整数之和。
其中,基准对价为经中通诚资产评估有限公司评估、大连市国资委核准的拟收购资产净资产的评估值,为280,511.27万元。
2、收购协议的生效条件 (1)本公司及大连港集团分别根据其公司章程的规定取得公司权力机构对收购协议的批准; (2)收购协议获得大连市国资委的核准; (3)本次发行取得包括中国证监会在内的政府主管机关的批准; (4)本公司向社会公众股东网上发行人民币普通股(A股)。
(四)已履行的批复程序和批复情况 2009年9月30日,本公司第二届董事会2009年第7次会议审议通过《关于申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市及向大连港集团有限公司定向配售的议案》、《关于收购大连港集团有限公司港口业务及相关资产的议案》及其他相关议案。
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虫族2010-11-21 21:41:20 发表
2009年10月15日,大连市国资委以《关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准意见》(大国资产权[2009]136号),对中通诚资产评估有限公司出具的《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告》(中通评报字[2009]135号)的评估结果进行了核准。
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资发产权[2009]124号),2009年11月18日,大连市国资委以《关于大连港集团有限公司核心业务整体上市方案及大连港股份有限公司国有股权管理方案的批复》(大国资产权[2009]169号),对本次发行方案、本次收购方案及国有股权管理方案予以批复。
2009年11月30日,本公司2009年第2次临时股东大会审议通过了本次发行和本次收购方案;2009年第1次内资股类别股东会议、2009年第1次H股类别股东会议审议通过了本次发行方案。
2010年8月5日,大连市国资委以《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(大国资产权[2010]130号),对本次发行的国有股转持方案予以批复。
(五)拟收购资产的人员情况 根据“人随业务走、人随资产走”的原则,拟收购资产涉及的大连港集团及下属子公司的人员,约4,000人,原则上全部进入本公司。
(六)股权转让及合同主体变更 1、下属公司的股权转让 截至本招股意向书摘要签署日,收购范围内的大连港集团14家下属公司均为合法成立并有效存续的公司;大连港集团持有的上述公司的股权不存在任何质押或其他第三者权益。
大连港集团将上述有限责任公司中的股权转让给本公司,已经获得该等企业其他出资人的同意,不存在违反法律法规的情形;并且,大连港集团与本公司在《收购协议》中的约定能够充分保障本公司的权益。
2、合同主体的变更 截至本招股意向书摘要签署日,大连港集团已经取得相关借款合同的合同相对方对于合同主体在《收购协议》生效后由大连港集团变更为本公司的同意函,目前正在取得其他合同相对方的同意函,待《收购协议》生效且取得同意函后,本公司将取代大连港集团成为上述合同的履行方。
截至本招股意向书摘要签署日,与收购资产有关的涉及合同主体变更的合同共180笔,其中172笔已取得合同相对方的同意函,另外8笔尚在办理中。
大连港集团与本公司在《收购协议》中的安排能够充分保障合同相对方的权利,符合《合同法》等法律法规的规定,合法有效。
(六)收购的合理性 1、经营范围显著扩大,增强抵御经济风险的能力; 2、打造更加完整的产业链条,充分发挥各类业务的协同效应; 3、进一步增强本公司的经营独立性。
二、本次A股公开发行募集资金投资项目概述 (一)本次公开发行募集资金规模及投资项目概述 经本公司2009年第2次临时股东大会审议通过,并经本公司第二届董事会根据上述股东大会的授权决议通过,本公司本次公开发行不超过12亿股A股股票,扣除发行费用后,公开发行的募集资金将按轻重缓急的顺序投资于以下项目(包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金): 单位:万元 ■ (二)实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排 在本次A股发行募集资金到位前,本公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度,通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。
回复该发言
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资发产权[2009]124号),2009年11月18日,大连市国资委以《关于大连港集团有限公司核心业务整体上市方案及大连港股份有限公司国有股权管理方案的批复》(大国资产权[2009]169号),对本次发行方案、本次收购方案及国有股权管理方案予以批复。
2009年11月30日,本公司2009年第2次临时股东大会审议通过了本次发行和本次收购方案;2009年第1次内资股类别股东会议、2009年第1次H股类别股东会议审议通过了本次发行方案。
2010年8月5日,大连市国资委以《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(大国资产权[2010]130号),对本次发行的国有股转持方案予以批复。
(五)拟收购资产的人员情况 根据“人随业务走、人随资产走”的原则,拟收购资产涉及的大连港集团及下属子公司的人员,约4,000人,原则上全部进入本公司。
(六)股权转让及合同主体变更 1、下属公司的股权转让 截至本招股意向书摘要签署日,收购范围内的大连港集团14家下属公司均为合法成立并有效存续的公司;大连港集团持有的上述公司的股权不存在任何质押或其他第三者权益。
大连港集团将上述有限责任公司中的股权转让给本公司,已经获得该等企业其他出资人的同意,不存在违反法律法规的情形;并且,大连港集团与本公司在《收购协议》中的约定能够充分保障本公司的权益。
2、合同主体的变更 截至本招股意向书摘要签署日,大连港集团已经取得相关借款合同的合同相对方对于合同主体在《收购协议》生效后由大连港集团变更为本公司的同意函,目前正在取得其他合同相对方的同意函,待《收购协议》生效且取得同意函后,本公司将取代大连港集团成为上述合同的履行方。
截至本招股意向书摘要签署日,与收购资产有关的涉及合同主体变更的合同共180笔,其中172笔已取得合同相对方的同意函,另外8笔尚在办理中。
大连港集团与本公司在《收购协议》中的安排能够充分保障合同相对方的权利,符合《合同法》等法律法规的规定,合法有效。
(六)收购的合理性 1、经营范围显著扩大,增强抵御经济风险的能力; 2、打造更加完整的产业链条,充分发挥各类业务的协同效应; 3、进一步增强本公司的经营独立性。
二、本次A股公开发行募集资金投资项目概述 (一)本次公开发行募集资金规模及投资项目概述 经本公司2009年第2次临时股东大会审议通过,并经本公司第二届董事会根据上述股东大会的授权决议通过,本公司本次公开发行不超过12亿股A股股票,扣除发行费用后,公开发行的募集资金将按轻重缓急的顺序投资于以下项目(包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金): 单位:万元 ■ (二)实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排 在本次A股发行募集资金到位前,本公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度,通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。
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(三)本次公开发行募集资金投资项目的资金投入计划 本次公开发行募集资金投资项目的预计募集资金使用计划情况如下: 单位:万元 ■ (四)对本公司的影响分析 1、本次A股发行的募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定,将有利于实现本公司中长期战略发展的目标,并进一步增强公司的资金实力,改善财务结构,提高本公司的综合竞争实力。
2、本次募集资金投资项目,紧紧围绕港口主营业务,着重提高主营业务的生产能力和运行效率,进一步提升本公司的核心竞争力和市场影响力,为本公司的长期持续发展营造有利环境。
3、本次收购将大幅提升本公司的经营规模,扩大业务经营范围,增强本公司抵御经济周期波动风险的能力;同时,进一步完善本公司的产业链条,增强为客户提供综合服务的能力。
4、本次发行完成后,本公司资金实力将得到进一步增强,净资产和每股净资产将有一定幅度增长,资产负债率也将有所下降,偿债能力有所提高。
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,短期内难以完全产生效益,因此,募集资金到位后,由于净资产规模的扩大将可能导致短期净资产收益率有所下降。
第五节风险因素和其他重要事项 一、主要风险因素 (一)对区域腹地经济发展依赖的风险 港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。
(二)市场竞争风险 由于港口业务依赖于腹地经济的支撑,因此同一区域内具有相同腹地或者腹地有交叉的港口之间,往往存在一定程度的竞争。
(三)客户集中的风险 本公司的客户相对较为集中,尤其是油品/液体化工品码头及相关物流业务板块。
(四)安全与环保风险 本公司从事原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存业务,上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质,若发生泄漏、火险等则会引起较为严重的安全事故及环保事故。
2010年7月16日,大连中石油国际储运有限公司(该公司系大连中石油国际事业有限公司持股80%、本公司持股20%的联营公司;该公司的日常运营非由本公司负责)原油罐区输油管道发生爆炸,造成原油泄漏并引起火灾。
根据国家安全生产监督管理总局、公安部联合发布的《关于大连中石油国际储运有限公司“7.16”输油管道爆炸火灾事故情况的通报》(安监总管三〔2010〕122号),事故情况及初步分析原因是:事发当时,新加坡太平洋石油公司所属30万吨油轮在向大连中石油国际储运有限公司原油罐区卸送原油,在油轮已暂停卸油作业的情况下,负责原油脱硫剂添加作业的天津辉盛达石化技术有限公司和上海祥诚商品检验技术服务有限公司大连分公司继续向输油管道中注入含有强氧化剂的原油脱硫剂,造成输油管道内发生化学爆炸。
事故并未对本公司油品码头包括储罐在内的主要设施带来直接损失,但部分配套设施于事故时受到一定程度的损毁。
(五)利息支出增加的风险 为满足资金需求,近年来,本公司适度提高了银行借款及其他债权融资的规模。
(六)固定资产折旧的风险 截至2010年6月30日,本公司合并报表中在建工程余额为160,315.50万元,备考合并报表中在建工程余额为229,899.66万元。
(七)房屋权属不完善的风险 截至本招股意向书摘要签署日,本公司尚有23项、建筑面积总计约12,778.93平方米的房屋尚未取得所有权证书,该等房屋均位于本公司已合法取得使用权的土地上。
(八)净资产收益率被短暂摊薄的风险 本次发行完成后,本公司的净资产收益率会被短暂摊薄。
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2、本次募集资金投资项目,紧紧围绕港口主营业务,着重提高主营业务的生产能力和运行效率,进一步提升本公司的核心竞争力和市场影响力,为本公司的长期持续发展营造有利环境。
3、本次收购将大幅提升本公司的经营规模,扩大业务经营范围,增强本公司抵御经济周期波动风险的能力;同时,进一步完善本公司的产业链条,增强为客户提供综合服务的能力。
4、本次发行完成后,本公司资金实力将得到进一步增强,净资产和每股净资产将有一定幅度增长,资产负债率也将有所下降,偿债能力有所提高。
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,短期内难以完全产生效益,因此,募集资金到位后,由于净资产规模的扩大将可能导致短期净资产收益率有所下降。
第五节风险因素和其他重要事项 一、主要风险因素 (一)对区域腹地经济发展依赖的风险 港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。
(二)市场竞争风险 由于港口业务依赖于腹地经济的支撑,因此同一区域内具有相同腹地或者腹地有交叉的港口之间,往往存在一定程度的竞争。
(三)客户集中的风险 本公司的客户相对较为集中,尤其是油品/液体化工品码头及相关物流业务板块。
(四)安全与环保风险 本公司从事原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存业务,上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质,若发生泄漏、火险等则会引起较为严重的安全事故及环保事故。
2010年7月16日,大连中石油国际储运有限公司(该公司系大连中石油国际事业有限公司持股80%、本公司持股20%的联营公司;该公司的日常运营非由本公司负责)原油罐区输油管道发生爆炸,造成原油泄漏并引起火灾。
根据国家安全生产监督管理总局、公安部联合发布的《关于大连中石油国际储运有限公司“7.16”输油管道爆炸火灾事故情况的通报》(安监总管三〔2010〕122号),事故情况及初步分析原因是:事发当时,新加坡太平洋石油公司所属30万吨油轮在向大连中石油国际储运有限公司原油罐区卸送原油,在油轮已暂停卸油作业的情况下,负责原油脱硫剂添加作业的天津辉盛达石化技术有限公司和上海祥诚商品检验技术服务有限公司大连分公司继续向输油管道中注入含有强氧化剂的原油脱硫剂,造成输油管道内发生化学爆炸。
事故并未对本公司油品码头包括储罐在内的主要设施带来直接损失,但部分配套设施于事故时受到一定程度的损毁。
(五)利息支出增加的风险 为满足资金需求,近年来,本公司适度提高了银行借款及其他债权融资的规模。
(六)固定资产折旧的风险 截至2010年6月30日,本公司合并报表中在建工程余额为160,315.50万元,备考合并报表中在建工程余额为229,899.66万元。
(七)房屋权属不完善的风险 截至本招股意向书摘要签署日,本公司尚有23项、建筑面积总计约12,778.93平方米的房屋尚未取得所有权证书,该等房屋均位于本公司已合法取得使用权的土地上。
(八)净资产收益率被短暂摊薄的风险 本次发行完成后,本公司的净资产收益率会被短暂摊薄。
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(九)组织架构扩大带来的风险 本次收购是实现公司业务发展战略的重要步骤。
二、其他重要事项 (一)重大经营合同 本公司的重大经营合同是指截至本招股意向书摘要签署日正在执行的对公司生产经营具有重要影响的经营合同及合同金额在5,000万元或等值外币以上的建设工程施工合同,共11项。
与拟收购资产相关的对拟收购资产的生产经营具有重大影响的经营合同共9项。
(二)对外担保合同 截至本招股意向书摘要签署日,仍在担保期间或已签订但尚未履行担保责任的对外担保合同共3项。
(三)诉讼与仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署日,本公司及本公司子公司发生的尚未了结的金额在500万元以上的重大诉讼或仲裁事项共1件。
截至本招股意向书摘要签署日,不存在本公司的董事、监事及高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,不存在本公司的董事、监事及高级管理人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 ■ 二、与本次发行上市有关的重要日期 ■ 第七节备查文件 一、本招股意向书摘要的备查文件 1、发行保荐书及发行保荐工作报告; 2、财务报表及审计报告; 3、内部控制鉴证报告; 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表; 5、法律意见书及律师工作报告; 6、公司章程(草案); 7、中国证监会核准本次发行的文件; 8、其他与本次发行有关的重要文件。
以上文件将在上海证券交易所网站披露,网址为www.sse.com.cn,并将陈放于本公司和保荐人(主承销商)的办公场所,以备投资者查阅。
回复该发言
二、其他重要事项 (一)重大经营合同 本公司的重大经营合同是指截至本招股意向书摘要签署日正在执行的对公司生产经营具有重要影响的经营合同及合同金额在5,000万元或等值外币以上的建设工程施工合同,共11项。
与拟收购资产相关的对拟收购资产的生产经营具有重大影响的经营合同共9项。
(二)对外担保合同 截至本招股意向书摘要签署日,仍在担保期间或已签订但尚未履行担保责任的对外担保合同共3项。
(三)诉讼与仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署日,本公司及本公司子公司发生的尚未了结的金额在500万元以上的重大诉讼或仲裁事项共1件。
截至本招股意向书摘要签署日,不存在本公司的董事、监事及高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,不存在本公司的董事、监事及高级管理人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 ■ 二、与本次发行上市有关的重要日期 ■ 第七节备查文件 一、本招股意向书摘要的备查文件 1、发行保荐书及发行保荐工作报告; 2、财务报表及审计报告; 3、内部控制鉴证报告; 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表; 5、法律意见书及律师工作报告; 6、公司章程(草案); 7、中国证监会核准本次发行的文件; 8、其他与本次发行有关的重要文件。
以上文件将在上海证券交易所网站披露,网址为www.sse.com.cn,并将陈放于本公司和保荐人(主承销商)的办公场所,以备投资者查阅。
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