证券代码：６００８５９ 股票名称：王府井 编号：临２０１０－０３１
北京王府井百货（集团）股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
关于非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）股票
发行对象：成都工投资产经营有限公司和公司控股股东北京王府井国际商业发展有限公司；
认购方式：成都工投资产经营有限公司以其持有的成都王府井百货有限公司１３．５１％股权认购本次非公开发行的股份，北京王府井国际商业发展有限公司以现金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行Ａ股股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施
北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议于２０１０年１１月２７日以传真方式发出通知，２０１０年１２月７日在本公司会议室举行，应到董事６人，实到６人，公司监事列席会议。符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定。会议由董事长郑万河主持。
会议审议并经逐项表决通过下述事项：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
二、关于非公开发行股票发行方案的议案
董事会逐项审议通过了公司２０１０年度非公开发行股票的具体方案。因该议案涉及公司控股股东北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）以现金认购本次非公开发行的股票，关联董事郑万河、刘冰在该议案表决过程中回避表决。
１．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股）股票，面值为１．００元／股（人民币元，下同）。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
２．发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
３．发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：成都工投资产经营有限公司（以下简称“成都工投”）和公司控股股东王府井国际
成都工投以其持有的成都王府井１３．５１％股权认购本次非公开发行的股份。根据中和资产评估有限公司出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购成都王府井百货有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（２０１０）第Ｖ１０５９号），经公司与成都工投协商确定，成都工投持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元；成都工投据此认购本次非公开发行的股份为１，５００万股。
王府井国际以现金认购本次非公开发行的股份２，９８０万股。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
４．发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为４１．５１ 元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应调整。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
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５．发行数量及募集资金金额
本次发行股份数量为４，４８０万股，募集现金与认购资产的总额预计为１８５，９６５万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
６．本次发行股份的限售期
王府井国际和成都工投所认购的股份的限售期为三十六个月。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
７．募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金额总额预计为１８５，９６５万元。成都工投以成都王府井１３．５１％股权认购部分本次非公开发行的股份，王府井国际以现金认购，预计可募集现金１２３，７００万元。
本次募集现金的投资项目情况如下：
项目类型
项目名称
投资金额（万元）
新开门店
成都天府汇城广场项目
２６，８４０
鄂尔多斯店太谷国际广场项目
６，０００
唐山新华文化广场项目
７，９５０
郑州温哥华广场项目
５，４９０
小计
４６，２８０
门店装修改造
百货大楼西配楼翻建及装修
３，１３７
双安商场
８，０００
长沙店
４，０００
重庆解放碑店
５，０００
武汉店
５，０００
唿和浩特店
３，０００
西宁一店
３，０００
小计
３１，１３７
电子商务
电子商务建设项目
１０，１８３
信息系统升级
信息系统升级改造项目
６，１００
补充流动资金
补充流动资金
３０，０００
合计
１２３，７００
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
８．本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
９．本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
１０．上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事对本次非公开发行股票方案发表独立意见如下：
本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强公司的持续发展能力，为公司后续发展奠定良好基础，为股东创造更多价值。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议（关联股东王府井国际将回避表决），并报中国证监会核准后方可实施。
三、关于批准公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案
２０１０年１２月６日，公司与成都工投签署附条件生效的《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行Ａ 股股份认购协议》，协议主要内容如下：
１．协议主体
回复该发言
本次发行股份数量为４，４８０万股，募集现金与认购资产的总额预计为１８５，９６５万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
６．本次发行股份的限售期
王府井国际和成都工投所认购的股份的限售期为三十六个月。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
７．募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金额总额预计为１８５，９６５万元。成都工投以成都王府井１３．５１％股权认购部分本次非公开发行的股份，王府井国际以现金认购，预计可募集现金１２３，７００万元。
本次募集现金的投资项目情况如下：
项目类型
项目名称
投资金额（万元）
新开门店
成都天府汇城广场项目
２６，８４０
鄂尔多斯店太谷国际广场项目
６，０００
唐山新华文化广场项目
７，９５０
郑州温哥华广场项目
５，４９０
小计
４６，２８０
门店装修改造
百货大楼西配楼翻建及装修
３，１３７
双安商场
８，０００
长沙店
４，０００
重庆解放碑店
５，０００
武汉店
５，０００
唿和浩特店
３，０００
西宁一店
３，０００
小计
３１，１３７
电子商务
电子商务建设项目
１０，１８３
信息系统升级
信息系统升级改造项目
６，１００
补充流动资金
补充流动资金
３０，０００
合计
１２３，７００
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
８．本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
９．本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
１０．上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事对本次非公开发行股票方案发表独立意见如下：
本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强公司的持续发展能力，为公司后续发展奠定良好基础，为股东创造更多价值。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议（关联股东王府井国际将回避表决），并报中国证监会核准后方可实施。
三、关于批准公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案
２０１０年１２月６日，公司与成都工投签署附条件生效的《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行Ａ 股股份认购协议》，协议主要内容如下：
１．协议主体
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3 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
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甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司
乙方： 成都工投资产经营有限公司
２．协议签订时间：２０１０年１２月６日
３．目标资产及其价格或定价依据
（１）本次目标资产（认购对价资产）为：乙方持有的成都王府井１３．５１％股权。
（２）认购对价资产的价格：经甲、乙双方协商确定，乙方持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元。
４．认购方式、支付方式
乙方以其持有的认购对价资产作为对价，认购甲方本次非公开发行部分新发股份。
５．协议的生效条件
协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（２）认购对价资产的评估报告获成都市国有资产监督管理委员会的核准／备案；
（３）成都市国有资产监督管理委员会对本交易的批准；
（４）北京市国有资产监督管理委员会对甲方本次发行的批准；
（５）中国证监会对甲方本次发行的核准。
６．资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
双方约定，目标资产自资产评估基准日至资产交割日所发生的全部收益或损失归甲方所有或承担。
７．资产交付或过户的时间安排
双方同意并确认，双方应尽一切努力，在协议生效后一百八十日（１８０）内（或视股份发行工作的具体进程，在法律允许情况下，双方另行同意的其他日期），完成以下资产交割手续：
（１）乙方将认购对价资产过户至甲方名下，即，至成都市工商行政管理局办理股权过户手续，将乙方持有的成都王府井１３．５１％股权过户至甲方名下；
（２）甲方在认购对价资产完成交割后的三十（３０）个营业日内，将本次向乙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙方名下。
８．协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，本协议无任何保留条款、前置条件。
９．违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
四、关于批准公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案
因该议案涉及公司控股股东王府井国际以现金方式认购部分非公开发行股票，关联董事郑万河、刘冰在该议案表决过程中回避表决。
２０１０年１２月６日，公司与控股股东王府井国际签署附条件生效的《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行Ａ 股股份认购协议》，协议主要内容如下：
１．协议主体：
甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司
乙方：北京王府井国际商业发展有限公司
２．协议签订时间：２０１０年１２月６日
３．认购方式、支付方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量为２，９８０万股。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。
乙方按照甲方和本次发行的保荐人发出的缴款通知，一次性将全部认购款汇入本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。
４．协议的生效条件
协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（２）北京市国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；
回复该发言
乙方： 成都工投资产经营有限公司
２．协议签订时间：２０１０年１２月６日
３．目标资产及其价格或定价依据
（１）本次目标资产（认购对价资产）为：乙方持有的成都王府井１３．５１％股权。
（２）认购对价资产的价格：经甲、乙双方协商确定，乙方持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元。
４．认购方式、支付方式
乙方以其持有的认购对价资产作为对价，认购甲方本次非公开发行部分新发股份。
５．协议的生效条件
协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（２）认购对价资产的评估报告获成都市国有资产监督管理委员会的核准／备案；
（３）成都市国有资产监督管理委员会对本交易的批准；
（４）北京市国有资产监督管理委员会对甲方本次发行的批准；
（５）中国证监会对甲方本次发行的核准。
６．资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
双方约定，目标资产自资产评估基准日至资产交割日所发生的全部收益或损失归甲方所有或承担。
７．资产交付或过户的时间安排
双方同意并确认，双方应尽一切努力，在协议生效后一百八十日（１８０）内（或视股份发行工作的具体进程，在法律允许情况下，双方另行同意的其他日期），完成以下资产交割手续：
（１）乙方将认购对价资产过户至甲方名下，即，至成都市工商行政管理局办理股权过户手续，将乙方持有的成都王府井１３．５１％股权过户至甲方名下；
（２）甲方在认购对价资产完成交割后的三十（３０）个营业日内，将本次向乙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙方名下。
８．协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，本协议无任何保留条款、前置条件。
９．违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
四、关于批准公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案
因该议案涉及公司控股股东王府井国际以现金方式认购部分非公开发行股票，关联董事郑万河、刘冰在该议案表决过程中回避表决。
２０１０年１２月６日，公司与控股股东王府井国际签署附条件生效的《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行Ａ 股股份认购协议》，协议主要内容如下：
１．协议主体：
甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司
乙方：北京王府井国际商业发展有限公司
２．协议签订时间：２０１０年１２月６日
３．认购方式、支付方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量为２，９８０万股。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。
乙方按照甲方和本次发行的保荐人发出的缴款通知，一次性将全部认购款汇入本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。
４．协议的生效条件
协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（２）北京市国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；
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4 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
li1371352010-12-09 02:33:53 发表
（３）中国证监会豁免甲方因本次发行而触发的要约收购义务；
（４）中国证监会对甲方本次发行的核准。
５．合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，本合同无任何保留条款、前置条件。
６．违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事对王府井国际参与认购本次非公开发行股票的关联交易事项发表独立意见如下：
公司控股股东王府井国际以现金认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略决策的延续和实施。公司董事会对王府井国际认购本次非公开发行股票的关联交易的表决程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益，同意公司进行本次交易。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议（关联股东王府井国际将回避表决）。
五、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
六、关于批准本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案
公司与成都工投共同委托具备证券从业资格的中和资产评估有限公司对成都王府井的股权价值进行评估。中和资产评估有限公司选取收益法和市场法对成都王府井的股权在评估基准日２０１０年１０月３１日的市场价值进行了评估，最终中和资产评估有限公司采用收益法的评估结果，成都王府井股东的全部权益价值为４６０，８８０万元，并出具了中和评报字（２０１０）第Ｖ１０５９号评估报告。评估报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
经公司董事会核查，担任资产评估的中和资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。因此，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
本次公司拟收购成都工投持有的成都王府井１３．５１％的股权，经双方协商，本次收购的交易金额以成都王府井股权评估值为依据，最终交易金额确定为６２，２６５万元。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事对本次评估发表独立意见如下：
本次交易的拟购买资产以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１０）第Ｖ１０５９号《资产评估报告书》所载的评估结果作为定价基础。承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及成都工投无任何关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
七、关于前次募集资金使用情况的报告
回复该发言
（４）中国证监会对甲方本次发行的核准。
５．合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，本合同无任何保留条款、前置条件。
６．违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事对王府井国际参与认购本次非公开发行股票的关联交易事项发表独立意见如下：
公司控股股东王府井国际以现金认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略决策的延续和实施。公司董事会对王府井国际认购本次非公开发行股票的关联交易的表决程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益，同意公司进行本次交易。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议（关联股东王府井国际将回避表决）。
五、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
六、关于批准本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案
公司与成都工投共同委托具备证券从业资格的中和资产评估有限公司对成都王府井的股权价值进行评估。中和资产评估有限公司选取收益法和市场法对成都王府井的股权在评估基准日２０１０年１０月３１日的市场价值进行了评估，最终中和资产评估有限公司采用收益法的评估结果，成都王府井股东的全部权益价值为４６０，８８０万元，并出具了中和评报字（２０１０）第Ｖ１０５９号评估报告。评估报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
经公司董事会核查，担任资产评估的中和资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。因此，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
本次公司拟收购成都工投持有的成都王府井１３．５１％的股权，经双方协商，本次收购的交易金额以成都王府井股权评估值为依据，最终交易金额确定为６２，２６５万元。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事对本次评估发表独立意见如下：
本次交易的拟购买资产以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１０）第Ｖ１０５９号《资产评估报告书》所载的评估结果作为定价基础。承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及成都工投无任何关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
七、关于前次募集资金使用情况的报告
回复该发言
5 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
li1371352010-12-09 02:33:53 发表
公司关于前次募集使用情况的报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
八、关于本次非公开发行股票预案的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５ 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求，公司董事会编制了《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。由于预案内容包括公司控股股东王府井国际以现金方式认购本次非公开发行股票及签订附条件生效认购合同等相关事项，关联董事郑万河、刘冰在该议案表决过程中回避表决。预案内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议（关联股东王府井国际将回避表决）。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（一）授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（二）授权董事会代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署包括募集资金投资项目运作过程中的重大合同在内的所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露。
（三）授权董事会选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
（四）授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
（五）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募集资金投资项目等事项作出调整；
（六）若根据证券监管部门和国有资产管理部门对非公开发行政策、规定或要求、意见，出现需调整本次收购资产交易价格的情形，授权董事会根据实际情况在不超过２０％的幅度内作相应调整。
（七）根据本次实际非公开发行的实际结果，授权董事会增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；
（八）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票登记、股票限售，以及在上海证券交易所上市事宜；
（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理其他与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会再授权由公司董事长及其他两名董事组成的执行委员会，决定、办理及处理上述与非公开发行股份有关的一切事宜。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
十、关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案
回复该发言
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
八、关于本次非公开发行股票预案的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５ 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求，公司董事会编制了《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。由于预案内容包括公司控股股东王府井国际以现金方式认购本次非公开发行股票及签订附条件生效认购合同等相关事项，关联董事郑万河、刘冰在该议案表决过程中回避表决。预案内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议（关联股东王府井国际将回避表决）。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（一）授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（二）授权董事会代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署包括募集资金投资项目运作过程中的重大合同在内的所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露。
（三）授权董事会选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
（四）授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
（五）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募集资金投资项目等事项作出调整；
（六）若根据证券监管部门和国有资产管理部门对非公开发行政策、规定或要求、意见，出现需调整本次收购资产交易价格的情形，授权董事会根据实际情况在不超过２０％的幅度内作相应调整。
（七）根据本次实际非公开发行的实际结果，授权董事会增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；
（八）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票登记、股票限售，以及在上海证券交易所上市事宜；
（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理其他与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会再授权由公司董事长及其他两名董事组成的执行委员会，决定、办理及处理上述与非公开发行股份有关的一切事宜。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
十、关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案
回复该发言
6 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
li1371352010-12-09 02:33:53 发表
根据《上市公司收购管理办法》，王府井国际以现金认购公司本次非公开发行股份将触发王府井国际的要约收购义务。董事会同意王府井国际免于以要约的方式增持公司的股份，并提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议（关联股东王府井国际将回避表决），并向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份。
关联董事郑万河、刘冰在该议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
十一、关于召开第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）的议案
根据公司章程规定，公司董事会决定以网络投票与现场投票相结合的方式召开第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会），现场会议时间拟定于２０１０年１２月２４日（星期五）下午１３：３０。内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）的通知》
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
备查文件
１．公司第七届董事会第五次会议决议；
２．北京王府井百货（集团）股份有限公司２０１０年度非公开发行股票的预案；
３．北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购成都王府井百货有限公司股权项目资产评估报告书；
４．关于前次募集资金使用情况的报告；
５．信永中和会计师事务所关于前次募集资金使用情况审核报告；
６．北京王府井百货（集团）股份有限公司２０１０年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告；
７．独立董事意见。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十二月七日
证券代码：６００８５９ 股票名称：王府井 编号：临２０１０－０３２
北京王府井百货（集团）股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届监事会第四次会议于２０１０年１２月７日在本公司会议室召开，应到监事３人，实到３人。符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定。会议由监事会主席倪学玲主持。
会议审议并经逐项表决通过下述事项：
一、通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
二、通过关于非公开发行股票发行方案的议案，同意公司２０１０年度非公开发行股票发行方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行数量、本次发行股份的限售期、发行价格及定价原则、募集资金投向、新老股东共同享有股东权益、本次发行决议有效期、上市地点等１０项内容。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
三、通过关于公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案，同意公司与成都工投资产经营有限公司签署附条件生效的股份认购协议。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
四、通过关于公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案，同意公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
五、通过关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
六、通过关于本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案。
回复该发言
关联董事郑万河、刘冰在该议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
十一、关于召开第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）的议案
根据公司章程规定，公司董事会决定以网络投票与现场投票相结合的方式召开第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会），现场会议时间拟定于２０１０年１２月２４日（星期五）下午１３：３０。内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）的通知》
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
备查文件
１．公司第七届董事会第五次会议决议；
２．北京王府井百货（集团）股份有限公司２０１０年度非公开发行股票的预案；
３．北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购成都王府井百货有限公司股权项目资产评估报告书；
４．关于前次募集资金使用情况的报告；
５．信永中和会计师事务所关于前次募集资金使用情况审核报告；
６．北京王府井百货（集团）股份有限公司２０１０年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告；
７．独立董事意见。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十二月七日
证券代码：６００８５９ 股票名称：王府井 编号：临２０１０－０３２
北京王府井百货（集团）股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届监事会第四次会议于２０１０年１２月７日在本公司会议室召开，应到监事３人，实到３人。符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定。会议由监事会主席倪学玲主持。
会议审议并经逐项表决通过下述事项：
一、通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
二、通过关于非公开发行股票发行方案的议案，同意公司２０１０年度非公开发行股票发行方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行数量、本次发行股份的限售期、发行价格及定价原则、募集资金投向、新老股东共同享有股东权益、本次发行决议有效期、上市地点等１０项内容。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
三、通过关于公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案，同意公司与成都工投资产经营有限公司签署附条件生效的股份认购协议。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
四、通过关于公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案，同意公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
五、通过关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
六、通过关于本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案。
回复该发言
7 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
li1371352010-12-09 02:33:53 发表
经核查，担任资产评估的中和资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。因此，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
七、通过关于前次募集资金使用情况的报告。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
八、通过关于本次非公开发行股票预案的议案。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司
二〇一〇年十二月七日
证券代码：６００８５９ 股票名称：王府井 编号：临２０１０－０３３
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于召开第二十六届股东大会
（２０１０年第一次临时股东大会）的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了关于召开公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）的议案，现将股东大会具体事项通知如下：
一、会议基本情况
１．会议时间
现场会议时间：２０１０ 年１２月２４日（星期五）下午 １３：３０
网络投票时间：２０１０ 年１２月２４日（星期五）上午 ９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００（股票交易时间）。
２．现场会议地点：北京市东城区王府井大街２５３号王府井大厦１１层本公司会议室。
３．会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式（通过上海证券交易
所交易系统向公司股东提供网络投票平台）
４．会议召集人：公司董事会
５．股权登记日：２０１０年１２月１７日（星期五）
６．股东表决方式：投票表决时同一股份只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议议程
１．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
２．逐项审议《关于非公开发行股票发行方案的议案》；
（１）非公开发行股票的种类和面值
（２）发行方式
（３）发行对象及认购方式
（４）发行价格及定价原则
（５）发行数量及募集资金金额
（６）本次发行股份的限售期
（７）募集资金投向
（８）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
（９）本次发行决议有效期
（１０）上市地点
３．审议《关于批准公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
４．审议《关于批准公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
５．审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；
６、审议《关于批准本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案》；
７．审议《关于前次募集资金使用情况的报告》；
８．审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
９．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
１０．审议《关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案》。
三、会议出席对象
回复该发言
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
七、通过关于前次募集资金使用情况的报告。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
八、通过关于本次非公开发行股票预案的议案。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司
二〇一〇年十二月七日
证券代码：６００８５９ 股票名称：王府井 编号：临２０１０－０３３
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于召开第二十六届股东大会
（２０１０年第一次临时股东大会）的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了关于召开公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）的议案，现将股东大会具体事项通知如下：
一、会议基本情况
１．会议时间
现场会议时间：２０１０ 年１２月２４日（星期五）下午 １３：３０
网络投票时间：２０１０ 年１２月２４日（星期五）上午 ９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００（股票交易时间）。
２．现场会议地点：北京市东城区王府井大街２５３号王府井大厦１１层本公司会议室。
３．会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式（通过上海证券交易
所交易系统向公司股东提供网络投票平台）
４．会议召集人：公司董事会
５．股权登记日：２０１０年１２月１７日（星期五）
６．股东表决方式：投票表决时同一股份只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议议程
１．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
２．逐项审议《关于非公开发行股票发行方案的议案》；
（１）非公开发行股票的种类和面值
（２）发行方式
（３）发行对象及认购方式
（４）发行价格及定价原则
（５）发行数量及募集资金金额
（６）本次发行股份的限售期
（７）募集资金投向
（８）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
（９）本次发行决议有效期
（１０）上市地点
３．审议《关于批准公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
４．审议《关于批准公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
５．审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；
６、审议《关于批准本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案》；
７．审议《关于前次募集资金使用情况的报告》；
８．审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
９．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
１０．审议《关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案》。
三、会议出席对象
回复该发言
8 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
li1371352010-12-09 02:33:53 发表
１．凡２０１０年１２月１７日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。
２．本公司董事、监事及高级管理人员。
四、现场会议登记办法
１．自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。
２．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。
３．登记时间、联系方式：
２０１０年１２月２２日（星期三） 上午 ９：００－－１１：００ 下午 １３：３０－－１５：３０
联系人：岳继鹏、连慧青
联系电话： （０１０）６５１２５９６０
传 真： （０１０）６５１３３１３３
邮政编码： １００００６
４． 出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体流程请参考附件。
六、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如同一股份采用上述方式进行重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、其它事项
１．本次股东大会出席者所有费用自理。
２．网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此通知。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十二月七日
附件：
１．股东参加网络投票操作须知
２．授权委托书样本
附件一：
投资者参加网络投票的操作须知
一、投票流程
１．投票代码
沪市挂牌投票代码： ７３８８５９
投票简称： 王府投票
表决议案数量： １９
２．表决议案
（１）买卖方向为买入；
（２）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号，以１．００元代表第１个需要表决的议案，以１．０１元代表第１个议案的第１个审议项，依此类推；因议案２实行逐项表决，以２．００元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。以９９．００元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需对其他议案再行表决。
（３）本次临时大会需要表决的议案序号及对应申报价格如下：
议案序号
议案内容
对应申报价格（元）
１
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
１．００
２
关于非公开发行股票发行方案的议案
２．００
２．０１
非公开发行股票的种类和面值
２．０１
２．０２
发行方式
２．０２
２．０３
发行对象及认购方式
２．０３
２．０４
发行价格及定价原则
２．０４
２．０５
发行数量及募集资金金额
２．０５
２．０６
本次发行股份的限售期
２．０６
２．０７
募集资金投向
２．０７
２．０８
本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
２．０８
２．０９
回复该发言
２．本公司董事、监事及高级管理人员。
四、现场会议登记办法
１．自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。
２．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。
３．登记时间、联系方式：
２０１０年１２月２２日（星期三） 上午 ９：００－－１１：００ 下午 １３：３０－－１５：３０
联系人：岳继鹏、连慧青
联系电话： （０１０）６５１２５９６０
传 真： （０１０）６５１３３１３３
邮政编码： １００００６
４． 出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体流程请参考附件。
六、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如同一股份采用上述方式进行重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、其它事项
１．本次股东大会出席者所有费用自理。
２．网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此通知。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十二月七日
附件：
１．股东参加网络投票操作须知
２．授权委托书样本
附件一：
投资者参加网络投票的操作须知
一、投票流程
１．投票代码
沪市挂牌投票代码： ７３８８５９
投票简称： 王府投票
表决议案数量： １９
２．表决议案
（１）买卖方向为买入；
（２）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号，以１．００元代表第１个需要表决的议案，以１．０１元代表第１个议案的第１个审议项，依此类推；因议案２实行逐项表决，以２．００元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。以９９．００元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需对其他议案再行表决。
（３）本次临时大会需要表决的议案序号及对应申报价格如下：
议案序号
议案内容
对应申报价格（元）
１
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
１．００
２
关于非公开发行股票发行方案的议案
２．００
２．０１
非公开发行股票的种类和面值
２．０１
２．０２
发行方式
２．０２
２．０３
发行对象及认购方式
２．０３
２．０４
发行价格及定价原则
２．０４
２．０５
发行数量及募集资金金额
２．０５
２．０６
本次发行股份的限售期
２．０６
２．０７
募集资金投向
２．０７
２．０８
本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
２．０８
２．０９
回复该发言
9 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
li1371352010-12-09 02:33:53 发表
本次发行决议有效期
２．０９
２．１０
上市地点
２．１０
３
关于批准公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案
３．００
４
关于批准公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案
４．００
５
关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
５．００
６
关于批准本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案
６．００
７
关于前次募集资金使用情况的报告
７．００
８
关于本次非公开发行股票预案的议案
８．００
９
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
９．００
１０
关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案
１０．００
以上全部议案
９９．００
３．在“申报股数”项下填报表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意
１股
反对
２股
弃权
３股
二、投票举例
１．股权登记日持有“王府井”Ａ 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号１“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
７３８８５９ 买入 １．００元 １股
２．如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号１“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
７３８８５９ 买入 １．００元 ２股
３．如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号１“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
７３８８５９ 买入 １．００元 ３股
４．如某投资者对本次网络投票所有议案拟投赞成票，其申报内容如下。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
７３８８５９ 买入 ９９．００元 １股
三、投票注意事项
１．考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
２、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次投票结果为准。
３．网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
４．股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人／本单位出席北京王府井百货（集团）股份有限公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会），并于本次股东大会按照所附指示就会议议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己意愿表决。
委托人签章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
回复该发言
２．０９
２．１０
上市地点
２．１０
３
关于批准公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案
３．００
４
关于批准公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案
４．００
５
关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
５．００
６
关于批准本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案
６．００
７
关于前次募集资金使用情况的报告
７．００
８
关于本次非公开发行股票预案的议案
８．００
９
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
９．００
１０
关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案
１０．００
以上全部议案
９９．００
３．在“申报股数”项下填报表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意
１股
反对
２股
弃权
３股
二、投票举例
１．股权登记日持有“王府井”Ａ 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号１“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
７３８８５９ 买入 １．００元 １股
２．如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号１“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
７３８８５９ 买入 １．００元 ２股
３．如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号１“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
７３８８５９ 买入 １．００元 ３股
４．如某投资者对本次网络投票所有议案拟投赞成票，其申报内容如下。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
７３８８５９ 买入 ９９．００元 １股
三、投票注意事项
１．考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
２、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次投票结果为准。
３．网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
４．股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人／本单位出席北京王府井百货（集团）股份有限公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会），并于本次股东大会按照所附指示就会议议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己意愿表决。
委托人签章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
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10 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
li1371352010-12-09 02:33:53 发表
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
议案序号
议案内容
同意
反对
弃权
１
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
２
关于非公开发行股票发行方案的议案
２．０１
非公开发行股票的种类和面值
２．０２
发行方式
２．０３
发行对象及认购方式
２．０４
发行数量及募集资金金额
２．０５
本次发行股份的限售期
２．０６
发行价格及定价原则
２．０７
募集资金投向
２．０８
本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
２．０９
本次发行决议有效期
２．１０
上市地点
３
关于批准公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案
４
关于批准公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案
５
关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
６
关于批准本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案
７
关于前次募集资金使用情况的报告
８
关于本次非公开发行股票预案的议案
９
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
１０
关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案
１１
以上全部议案
证券代码：６００８５９ 股票名称：王府井 编号：临２０１０－０３１北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示关于非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）股票发行对象：成都工投资产经营有限公司和公司控股股东北京王府井国际商业发展有限公司；认购方式：成都工投资产经营有限公司以其持有的成都王府井百货有限公司１３．５１％股权认购本次非公开发行的股份，北京王府井国际商业发展有限公司以现金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行Ａ股股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议于２０１０年１１月２７日以传真方式发出通知，２０１０年１２月７日在本公司会议室举行，应到董事６人，实到６人，公司监事列席会议。
会议审议并经逐项表决通过下述事项：一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
二、关于非公开发行股票发行方案的议案董事会逐项审议通过了公司２０１０年度非公开发行股票的具体方案。
回复该发言
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
议案序号
议案内容
同意
反对
弃权
１
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
２
关于非公开发行股票发行方案的议案
２．０１
非公开发行股票的种类和面值
２．０２
发行方式
２．０３
发行对象及认购方式
２．０４
发行数量及募集资金金额
２．０５
本次发行股份的限售期
２．０６
发行价格及定价原则
２．０７
募集资金投向
２．０８
本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
２．０９
本次发行决议有效期
２．１０
上市地点
３
关于批准公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案
４
关于批准公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案
５
关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
６
关于批准本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案
７
关于前次募集资金使用情况的报告
８
关于本次非公开发行股票预案的议案
９
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
１０
关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案
１１
以上全部议案
证券代码：６００８５９ 股票名称：王府井 编号：临２０１０－０３１北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示关于非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）股票发行对象：成都工投资产经营有限公司和公司控股股东北京王府井国际商业发展有限公司；认购方式：成都工投资产经营有限公司以其持有的成都王府井百货有限公司１３．５１％股权认购本次非公开发行的股份，北京王府井国际商业发展有限公司以现金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行Ａ股股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议于２０１０年１１月２７日以传真方式发出通知，２０１０年１２月７日在本公司会议室举行，应到董事６人，实到６人，公司监事列席会议。
会议审议并经逐项表决通过下述事项：一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
二、关于非公开发行股票发行方案的议案董事会逐项审议通过了公司２０１０年度非公开发行股票的具体方案。
回复该发言
11 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
li1371352010-12-09 02:33:53 发表
１．发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股）股票，面值为１．００元／股（人民币元，下同）。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
２．发行方式本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
３．发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为：成都工投资产经营有限公司（以下简称“成都工投”）和公司控股股东王府井国际成都工投以其持有的成都王府井１３．５１％股权认购本次非公开发行的股份。
王府井国际以现金认购本次非公开发行的股份２，９８０万股。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
４．发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
５．发行数量及募集资金金额本次发行股份数量为４，４８０万股，募集现金与认购资产的总额预计为１８５，９６５万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
６．本次发行股份的限售期王府井国际和成都工投所认购的股份的限售期为三十六个月。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
７．募集资金投向公司本次非公开发行股票募集资金额总额预计为１８５，９６５万元。
本次募集现金的投资项目情况如下：项目类型项目名称投资金额（万元）新开门店成都天府汇城广场项目２６，８４０鄂尔多斯店太谷国际广场项目６，０００唐山新华文化广场项目７，９５０郑州温哥华广场项目５，４９０小计４６，２８０门店装修改造百货大楼西配楼翻建及装修３，１３７双安商场８，０００长沙店４，０００重庆解放碑店５，０００武汉店５，０００唿和浩特店３，０００西宁一店３，０００小计３１，１３７电子商务电子商务建设项目１０，１８３信息系统升级信息系统升级改造项目６，１００补充流动资金补充流动资金３０，０００合计１２３，７００在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
８．本次非公开发行前滚存未分配利润的安排本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
９．本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
１０．上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事对本次非公开发行股票方案发表独立意见如下：本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强公司的持续发展能力，为公司后续发展奠定良好基础，为股东创造更多价值。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议（关联股东王府井国际将回避表决），并报中国证监会核准后方可实施。
回复该发言
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
２．发行方式本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
３．发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为：成都工投资产经营有限公司（以下简称“成都工投”）和公司控股股东王府井国际成都工投以其持有的成都王府井１３．５１％股权认购本次非公开发行的股份。
王府井国际以现金认购本次非公开发行的股份２，９８０万股。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
４．发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
５．发行数量及募集资金金额本次发行股份数量为４，４８０万股，募集现金与认购资产的总额预计为１８５，９６５万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
６．本次发行股份的限售期王府井国际和成都工投所认购的股份的限售期为三十六个月。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
７．募集资金投向公司本次非公开发行股票募集资金额总额预计为１８５，９６５万元。
本次募集现金的投资项目情况如下：项目类型项目名称投资金额（万元）新开门店成都天府汇城广场项目２６，８４０鄂尔多斯店太谷国际广场项目６，０００唐山新华文化广场项目７，９５０郑州温哥华广场项目５，４９０小计４６，２８０门店装修改造百货大楼西配楼翻建及装修３，１３７双安商场８，０００长沙店４，０００重庆解放碑店５，０００武汉店５，０００唿和浩特店３，０００西宁一店３，０００小计３１，１３７电子商务电子商务建设项目１０，１８３信息系统升级信息系统升级改造项目６，１００补充流动资金补充流动资金３０，０００合计１２３，７００在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
８．本次非公开发行前滚存未分配利润的安排本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
９．本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
１０．上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事对本次非公开发行股票方案发表独立意见如下：本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强公司的持续发展能力，为公司后续发展奠定良好基础，为股东创造更多价值。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议（关联股东王府井国际将回避表决），并报中国证监会核准后方可实施。
回复该发言
12 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
li1371352010-12-09 02:33:53 发表
三、关于批准公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案２０１０年１２月６日，公司与成都工投签署附条件生效的《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行Ａ 股股份认购协议》，协议主要内容如下：１．协议主体甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司乙方： 成都工投资产经营有限公司２．协议签订时间：２０１０年１２月６日３．目标资产及其价格或定价依据（１）本次目标资产（认购对价资产）为：乙方持有的成都王府井１３．５１％股权。
（２）认购对价资产的价格：经甲、乙双方协商确定，乙方持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元。
４．认购方式、支付方式乙方以其持有的认购对价资产作为对价，认购甲方本次非公开发行部分新发股份。
５．协议的生效条件协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；（２）认购对价资产的评估报告获成都市国有资产监督管理委员会的核准／备案；（３）成都市国有资产监督管理委员会对本交易的批准；（４）北京市国有资产监督管理委员会对甲方本次发行的批准；（５）中国证监会对甲方本次发行的核准。
６．资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属双方约定，目标资产自资产评估基准日至资产交割日所发生的全部收益或损失归甲方所有或承担。
７．资产交付或过户的时间安排双方同意并确认，双方应尽一切努力，在协议生效后一百八十日（１８０）内（或视股份发行工作的具体进程，在法律允许情况下，双方另行同意的其他日期），完成以下资产交割手续：（１）乙方将认购对价资产过户至甲方名下，即，至成都市工商行政管理局办理股权过户手续，将乙方持有的成都王府井１３．５１％股权过户至甲方名下；（２）甲方在认购对价资产完成交割后的三十（３０）个营业日内，将本次向乙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙方名下。
８．协议附带的任何保留条款、前置条件除上述生效条件外，本协议无任何保留条款、前置条件。
９．违约责任条款协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
四、关于批准公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案因该议案涉及公司控股股东王府井国际以现金方式认购部分非公开发行股票，关联董事郑万河、刘冰在该议案表决过程中回避表决。
２０１０年１２月６日，公司与控股股东王府井国际签署附条件生效的《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行Ａ 股股份认购协议》，协议主要内容如下：１．协议主体：甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司乙方：北京王府井国际商业发展有限公司２．协议签订时间：２０１０年１２月６日３．认购方式、支付方式乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。
乙方按照甲方和本次发行的保荐人发出的缴款通知，一次性将全部认购款汇入本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。
４．协议的生效条件协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；（２）北京市国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；（３）中国证监会豁免甲方因本次发行而触发的要约收购义务；（４）中国证监会对甲方本次发行的核准。
回复该发言
（２）认购对价资产的价格：经甲、乙双方协商确定，乙方持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元。
４．认购方式、支付方式乙方以其持有的认购对价资产作为对价，认购甲方本次非公开发行部分新发股份。
５．协议的生效条件协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；（２）认购对价资产的评估报告获成都市国有资产监督管理委员会的核准／备案；（３）成都市国有资产监督管理委员会对本交易的批准；（４）北京市国有资产监督管理委员会对甲方本次发行的批准；（５）中国证监会对甲方本次发行的核准。
６．资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属双方约定，目标资产自资产评估基准日至资产交割日所发生的全部收益或损失归甲方所有或承担。
７．资产交付或过户的时间安排双方同意并确认，双方应尽一切努力，在协议生效后一百八十日（１８０）内（或视股份发行工作的具体进程，在法律允许情况下，双方另行同意的其他日期），完成以下资产交割手续：（１）乙方将认购对价资产过户至甲方名下，即，至成都市工商行政管理局办理股权过户手续，将乙方持有的成都王府井１３．５１％股权过户至甲方名下；（２）甲方在认购对价资产完成交割后的三十（３０）个营业日内，将本次向乙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙方名下。
８．协议附带的任何保留条款、前置条件除上述生效条件外，本协议无任何保留条款、前置条件。
９．违约责任条款协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
四、关于批准公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案因该议案涉及公司控股股东王府井国际以现金方式认购部分非公开发行股票，关联董事郑万河、刘冰在该议案表决过程中回避表决。
２０１０年１２月６日，公司与控股股东王府井国际签署附条件生效的《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行Ａ 股股份认购协议》，协议主要内容如下：１．协议主体：甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司乙方：北京王府井国际商业发展有限公司２．协议签订时间：２０１０年１２月６日３．认购方式、支付方式乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。
乙方按照甲方和本次发行的保荐人发出的缴款通知，一次性将全部认购款汇入本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。
４．协议的生效条件协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；（２）北京市国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；（３）中国证监会豁免甲方因本次发行而触发的要约收购义务；（４）中国证监会对甲方本次发行的核准。
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13 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
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５．合同附带的任何保留条款、前置条件除上述生效条件外，本合同无任何保留条款、前置条件。
６．违约责任条款协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事对王府井国际参与认购本次非公开发行股票的关联交易事项发表独立意见如下：公司控股股东王府井国际以现金认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议（关联股东王府井国际将回避表决）。
五、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
六、关于批准本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案公司与成都工投共同委托具备证券从业资格的中和资产评估有限公司对成都王府井的股权价值进行评估。
经公司董事会核查，担任资产评估的中和资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
本次公司拟收购成都工投持有的成都王府井１３．５１％的股权，经双方协商，本次收购的交易金额以成都王府井股权评估值为依据，最终交易金额确定为６２，２６５万元。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事对本次评估发表独立意见如下：本次交易的拟购买资产以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１０）第Ｖ１０５９号《资产评估报告书》所载的评估结果作为定价基础。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
七、关于前次募集资金使用情况的报告公司关于前次募集使用情况的报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
八、关于本次非公开发行股票预案的议案根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５ 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求，公司董事会编制了《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议（关联股东王府井国际将回避表决）。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：（一）授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜
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６．违约责任条款协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事对王府井国际参与认购本次非公开发行股票的关联交易事项发表独立意见如下：公司控股股东王府井国际以现金认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议（关联股东王府井国际将回避表决）。
五、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
六、关于批准本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案公司与成都工投共同委托具备证券从业资格的中和资产评估有限公司对成都王府井的股权价值进行评估。
经公司董事会核查，担任资产评估的中和资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
本次公司拟收购成都工投持有的成都王府井１３．５１％的股权，经双方协商，本次收购的交易金额以成都王府井股权评估值为依据，最终交易金额确定为６２，２６５万元。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事对本次评估发表独立意见如下：本次交易的拟购买资产以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１０）第Ｖ１０５９号《资产评估报告书》所载的评估结果作为定价基础。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
七、关于前次募集资金使用情况的报告公司关于前次募集使用情况的报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
八、关于本次非公开发行股票预案的议案根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５ 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求，公司董事会编制了《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议（关联股东王府井国际将回避表决）。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：（一）授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜
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14 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
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；（二）授权董事会代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署包括募集资金投资项目运作过程中的重大合同在内的所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露。
（三）授权董事会选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；（四）授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；（五）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募集资金投资项目等事项作出调整；（六）若根据证券监管部门和国有资产管理部门对非公开发行政策、规定或要求、意见，出现需调整本次收购资产交易价格的情形，授权董事会根据实际情况在不超过２０％的幅度内作相应调整。
（七）根据本次实际非公开发行的实际结果，授权董事会增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；（八）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票登记、股票限售，以及在上海证券交易所上市事宜；（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理其他与本次非公开发行有关的其他事项；（十）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会再授权由公司董事长及其他两名董事组成的执行委员会，决定、办理及处理上述与非公开发行股份有关的一切事宜。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
十、关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案根据《上市公司收购管理办法》，王府井国际以现金认购公司本次非公开发行股份将触发王府井国际的要约收购义务。
关联董事郑万河、刘冰在该议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
十一、关于召开第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）的议案根据公司章程规定，公司董事会决定以网络投票与现场投票相结合的方式召开第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会），现场会议时间拟定于２０１０年１２月２４日（星期五）下午１３：３０。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
备查文件１．公司第七届董事会第五次会议决议；２．北京王府井百货（集团）股份有限公司２０１０年度非公开发行股票的预案；３．北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购成都王府井百货有限公司股权项目资产评估报告书；４．关于前次募集资金使用情况的报告；５．信永中和会计师事务所关于前次募集资金使用情况审核报告；６．北京王府井百货（集团）股份有限公司２０１０年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告；７．独立董事意见。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会二Ｏ一Ｏ年十二月七日证券代码：６００８５９ 股票名称：王府井 编号：临２０１０－０３２北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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（三）授权董事会选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；（四）授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；（五）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募集资金投资项目等事项作出调整；（六）若根据证券监管部门和国有资产管理部门对非公开发行政策、规定或要求、意见，出现需调整本次收购资产交易价格的情形，授权董事会根据实际情况在不超过２０％的幅度内作相应调整。
（七）根据本次实际非公开发行的实际结果，授权董事会增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；（八）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票登记、股票限售，以及在上海证券交易所上市事宜；（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理其他与本次非公开发行有关的其他事项；（十）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会再授权由公司董事长及其他两名董事组成的执行委员会，决定、办理及处理上述与非公开发行股份有关的一切事宜。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案需提请公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）审议。
十、关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案根据《上市公司收购管理办法》，王府井国际以现金认购公司本次非公开发行股份将触发王府井国际的要约收购义务。
关联董事郑万河、刘冰在该议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。
十一、关于召开第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）的议案根据公司章程规定，公司董事会决定以网络投票与现场投票相结合的方式召开第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会），现场会议时间拟定于２０１０年１２月２４日（星期五）下午１３：３０。
表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
备查文件１．公司第七届董事会第五次会议决议；２．北京王府井百货（集团）股份有限公司２０１０年度非公开发行股票的预案；３．北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购成都王府井百货有限公司股权项目资产评估报告书；４．关于前次募集资金使用情况的报告；５．信永中和会计师事务所关于前次募集资金使用情况审核报告；６．北京王府井百货（集团）股份有限公司２０１０年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告；７．独立董事意见。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会二Ｏ一Ｏ年十二月七日证券代码：６００８５９ 股票名称：王府井 编号：临２０１０－０３２北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届监事会第四次会议于２０１０年１２月７日在本公司会议室召开，应到监事３人，实到３人。
会议审议并经逐项表决通过下述事项：一、通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
二、通过关于非公开发行股票发行方案的议案，同意公司２０１０年度非公开发行股票发行方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行数量、本次发行股份的限售期、发行价格及定价原则、募集资金投向、新老股东共同享有股东权益、本次发行决议有效期、上市地点等１０项内容。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
三、通过关于公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案，同意公司与成都工投资产经营有限公司签署附条件生效的股份认购协议。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
四、通过关于公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案，同意公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
五、通过关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
六、通过关于本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案。
经核查，担任资产评估的中和资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
七、通过关于前次募集资金使用情况的报告。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
八、通过关于本次非公开发行股票预案的议案。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司二〇一〇年十二月七日证券代码：６００８５９ 股票名称：王府井 编号：临２０１０－０３３北京王府井百货（集团）股份有限公司关于召开第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了关于召开公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）的议案，现将股东大会具体事项通知如下：一、会议基本情况１．会议时间现场会议时间：２０１０ 年１２月２４日（星期五）下午 １３：３０网络投票时间：２０１０ 年１２月２４日（星期五）上午 ９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００（股票交易时间）。
２．现场会议地点：北京市东城区王府井大街２５３号王府井大厦１１层本公司会议室。
３．会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式（通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台）４．会议召集人：公司董事会５．股权登记日：２０１０年１２月１７日（星期五）６．股东表决方式：投票表决时同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
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会议审议并经逐项表决通过下述事项：一、通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
二、通过关于非公开发行股票发行方案的议案，同意公司２０１０年度非公开发行股票发行方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行数量、本次发行股份的限售期、发行价格及定价原则、募集资金投向、新老股东共同享有股东权益、本次发行决议有效期、上市地点等１０项内容。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
三、通过关于公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案，同意公司与成都工投资产经营有限公司签署附条件生效的股份认购协议。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
四、通过关于公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案，同意公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
五、通过关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
六、通过关于本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案。
经核查，担任资产评估的中和资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
七、通过关于前次募集资金使用情况的报告。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
八、通过关于本次非公开发行股票预案的议案。
表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司二〇一〇年十二月七日证券代码：６００８５９ 股票名称：王府井 编号：临２０１０－０３３北京王府井百货（集团）股份有限公司关于召开第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了关于召开公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会）的议案，现将股东大会具体事项通知如下：一、会议基本情况１．会议时间现场会议时间：２０１０ 年１２月２４日（星期五）下午 １３：３０网络投票时间：２０１０ 年１２月２４日（星期五）上午 ９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００（股票交易时间）。
２．现场会议地点：北京市东城区王府井大街２５３号王府井大厦１１层本公司会议室。
３．会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式（通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台）４．会议召集人：公司董事会５．股权登记日：２０１０年１２月１７日（星期五）６．股东表决方式：投票表决时同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
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16 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
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二、会议议程１．审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；２．逐项审议《关于非公开发行股票发行方案的议案》；（１）非公开发行股票的种类和面值（２）发行方式（３）发行对象及认购方式（４）发行价格及定价原则（５）发行数量及募集资金金额（６）本次发行股份的限售期（７）募集资金投向（８）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排（９）本次发行决议有效期（１０）上市地点３．审议《关于批准公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案》；４．审议《关于批准公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案》；５．审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；６、审议《关于批准本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案》；７．审议《关于前次募集资金使用情况的报告》；８．审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》；９．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
１０．审议《关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案》。
三、会议出席对象１．凡２０１０年１２月１７日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。
２．本公司董事、监事及高级管理人员。
四、现场会议登记办法１．自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。
２．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
３．登记时间、联系方式：２０１０年１２月２２日（星期三） 上午 ９：００－－１１：００ 下午 １３：３０－－１５：３０联系人：岳继鹏、连慧青联系电话： （０１０）６５１２５９６０传 真： （０１０）６５１３３１３３邮政编码： １００００６４． 出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
五、股东参加网络投票的具体操作流程股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体流程请参考附件。
六、投票规则公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
七、其它事项１．本次股东大会出席者所有费用自理。
２．网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此通知。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会二Ｏ一Ｏ年十二月七日附件：１．股东参加网络投票操作须知２．授权委托书样本附件一：投资者参加网络投票的操作须知一、投票流程１．投票代码沪市挂牌投票代码： ７３８８５９投票简称： 王府投票表决议案数量： １９２．表决议案（１）买卖方向为买入；（２）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号，以１．００元代表第１个需要表决的议案，以１．０１元代表第１个议案的第１个审议项，依此类推；因议案２实行逐项表决，以２．００元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。
（３）本次临时大会需要表决的议案序号及对应申报价格如下：议案序号议案内容对应申报价格（元）１关于公司符合非公开发行股票条件的议案１．００２关于非公开发行股票发行方案的议案２．００２．０１非公开发行股票的种类和面值２．０１２．０２发行方式２．０２２．０３发行对象及认购方式２．０３２．０４发行价格及定价原则２．０４２．０５发
回复该发言
１０．审议《关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案》。
三、会议出席对象１．凡２０１０年１２月１７日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。
２．本公司董事、监事及高级管理人员。
四、现场会议登记办法１．自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。
２．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
３．登记时间、联系方式：２０１０年１２月２２日（星期三） 上午 ９：００－－１１：００ 下午 １３：３０－－１５：３０联系人：岳继鹏、连慧青联系电话： （０１０）６５１２５９６０传 真： （０１０）６５１３３１３３邮政编码： １００００６４． 出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
五、股东参加网络投票的具体操作流程股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体流程请参考附件。
六、投票规则公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
七、其它事项１．本次股东大会出席者所有费用自理。
２．网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此通知。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会二Ｏ一Ｏ年十二月七日附件：１．股东参加网络投票操作须知２．授权委托书样本附件一：投资者参加网络投票的操作须知一、投票流程１．投票代码沪市挂牌投票代码： ７３８８５９投票简称： 王府投票表决议案数量： １９２．表决议案（１）买卖方向为买入；（２）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号，以１．００元代表第１个需要表决的议案，以１．０１元代表第１个议案的第１个审议项，依此类推；因议案２实行逐项表决，以２．００元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。
（３）本次临时大会需要表决的议案序号及对应申报价格如下：议案序号议案内容对应申报价格（元）１关于公司符合非公开发行股票条件的议案１．００２关于非公开发行股票发行方案的议案２．００２．０１非公开发行股票的种类和面值２．０１２．０２发行方式２．０２２．０３发行对象及认购方式２．０３２．０４发行价格及定价原则２．０４２．０５发
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li1371352010-12-09 02:33:53 发表
行数量及募集资金金额２．０５２．０６本次发行股份的限售期２．０６２．０７募集资金投向２．０７２．０８本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排２．０８２．０９本次发行决议有效期２．０９２．１０上市地点２．１０３关于批准公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案３．００４关于批准公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案４．００５关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案５．００６关于批准本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案６．００７关于前次募集资金使用情况的报告７．００８关于本次非公开发行股票预案的议案８．００９关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案９．００１０关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案１０．００以上全部议案９９．００３．在“申报股数”项下填报表决意见表决意见种类对应的申报股数同意１股反对２股弃权３股二、投票举例１．股权登记日持有“王府井”Ａ 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号１“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数７３８８５９ 买入 １．００元 １股２．如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号１“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数７３８８５９ 买入 １．００元 ２股３．如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号１“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数７３８８５９ 买入 １．００元 ３股４．如某投资者对本次网络投票所有议案拟投赞成票，其申报内容如下。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数７３８８５９ 买入 ９９．００元 １股三、投票注意事项１．考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。
２、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次投票结果为准。
３．网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
４．股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件二：授权委托书兹全权委托 先生（女士）代表本人／本单位出席北京王府井百货（集团）股份有限公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会），并于本次股东大会按照所附指示就会议议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己意愿表决。
委托人签章：委托人身份证号码：委托人股东帐户：委托人持股数量：受托人签名：受托人身份证号码：委托日期： 年 月 日议案序号议案内容同意反对弃权１关于公司符合非公开发行股票条件的议案２关于非公开发行股票发行方案的议案２．０１非公开发行股票的种类和面值２．０２发行方式２．０３发行对象及认购方式２．０４发行数量及募集资金金额２．０５本次发
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沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数７３８８５９ 买入 １．００元 ２股３．如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号１“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数７３８８５９ 买入 １．００元 ３股４．如某投资者对本次网络投票所有议案拟投赞成票，其申报内容如下。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数７３８８５９ 买入 ９９．００元 １股三、投票注意事项１．考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。
２、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次投票结果为准。
３．网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
４．股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件二：授权委托书兹全权委托 先生（女士）代表本人／本单位出席北京王府井百货（集团）股份有限公司第二十六届股东大会（２０１０年第一次临时股东大会），并于本次股东大会按照所附指示就会议议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己意愿表决。
委托人签章：委托人身份证号码：委托人股东帐户：委托人持股数量：受托人签名：受托人身份证号码：委托日期： 年 月 日议案序号议案内容同意反对弃权１关于公司符合非公开发行股票条件的议案２关于非公开发行股票发行方案的议案２．０１非公开发行股票的种类和面值２．０２发行方式２．０３发行对象及认购方式２．０４发行数量及募集资金金额２．０５本次发
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行股份的限售期２．０６发行价格及定价原则２．０７募集资金投向２．０８本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排２．０９本次发行决议有效期２．１０上市地点３关于批准公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议的议案４关于批准公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案５关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案６关于批准本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案７关于前次募集资金使用情况的报告８关于本次非公开发行股票预案的议案９关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案１０关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案１１以上全部议案注：本授权委托书复印件、剪报或按以上格式自制均有效。
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