浙江万马电缆股份有限公司关于与电气电缆集团共同投资设立浙江万

　　证券代码：002276证券简称：万马电缆编号：临2010-044
　　浙江万马电缆股份有限公司关于与电气电缆集团共同投资设立浙江万马新能源电气有限公司（暂定名）的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　特别提示：
　　审议本次关联交易时，公司关联董事均已回避表决；
　　公司独立董事对本次关联交易已经事先认可，并发表同意的独立意见；
　　本次关联交易金额不超过公司最近一期（即2009年度）经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议；
　　投资标的为浙江万马新能源电气有限公司（暂定名，以工商行政管理部门注册为准），注册资本5,000万元人民币。
　　一、关联交易概述
　　本次关联交易系本公司和控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）共同以现金出资方式投资设立浙江万马新能源电气有限公司，注册资本5,000万元人民币，其中本公司出资3,500万元人民币，出资比例为70%，电气电缆集团出资1,500万元，出资比例为30%。
　　电气电缆集团为本公司控股股东，截止目前持有公司限售股份23,843.48万股，占公司总股本的比例为59.61%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述共同投资行为构成关联交易。
　　公司2010年12月8日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于与电气电缆集团共同投资设立浙江万马新能源电气有限公司的议案》，公司关联董事潘水苗、张德生、张珊珊、魏尔平、张丹凤回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。由于该项目的投资额未超过公司最近一期（即2009年度）经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
　　二、关联方及关联关系
　　1、公司名称：浙江万马电气电缆集团有限公司
　　2、法定代表人：张德生
　　3、注册资本：9,120万元人民币；
　　4、注册地址：浙江省临安市锦城镇钱王大街万马路1号；
　　5、公司类型：有限责任公司；
　　6、经营范围：电力设备、器材，橡塑制品生产、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；
　　7、主要股东：浙江万马集团有限公司持股90%
　　张珊珊持股10%；
　　8、实际控制人：张德生先生；
　　9、关联关系：电气电缆集团持有本公司23,843.48万股，占公司总股本的59.61%，是公司的控股股东；
　　10、最近一期财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　三、关联交易标的基本情况
　　1、公司名称：浙江万马新能源电气有限公司（暂定名，以工商行政管理部门注册为准）；
　　2、注册资本：5,000万元人民币；
　　3、经营范围：充电电缆、充电设备、电源设备的研发、生产及销售（以工商行政管理部门注册为准）；
　　4、出资比例：本公司出资70%，电气电缆集团出资30%；
　　5、首期出资额：2,000万元人民币。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次关联交易经投资双方共同协商，本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，共同以现金出资方式投资组建新公司，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
　　五、交易协议的主要内容
　　截止目前，投资双方尚未签署相关协议。
回复该发言

　　六、交易目的、存在风险及对上市公司的影响
　　通过设立浙江万马新能源电气有限公司，公司将进入电动汽车充电缆、充电桩、充电机及相关配套设备领域，并致力于为电动汽车充电站提供整体解决方案，从而促进公司在智能电网领域的进一步发展，提高公司综合竞争力。
　　此次投资可能在经营过程中面临经营风险、管理风险、市场风险等，公司将以不同的措施和方案进行控制和化解。总体而言，充电缆、充电桩、充电机对行业内的各个厂家而言都是刚刚出现的新市场、新产品，能够供货的厂家很少，而公司在该领域已经有所开拓，为所投资设立公司的技术研发和市场拓展提供了良好的基础。同时，此次联合控股股东电气电缆集团共同投资，公司承担投资额3,500万元，占公司最近一期经审计净资产的3.53%，比例较小，风险在可承受的范围之内。
　　浙江万马新能源电气有限公司的设立，对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响，对公司未来的持续经营能力或有积极推进作用。
　　七、当年年初至披露日与电气电缆集团累计已发生的各类关联交易的总金额
　　本年年初至本公告出具日，公司因商务接待租赁电气电缆集团车辆，累计发生车辆租赁费1535元。
　　八、独立董事发表意见
　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：
　　（1）上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
　　（2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
　　（3）本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期（即2009年度）经审计净资产绝对值的5%，不需报公司股东大会审议。
　　综上所述，我们认为公司与电气电缆集团共同投资设立浙江万马新能源电气有限公司，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。
　　八、保荐机构核查意见
　　保荐机构平安证券有限责任公司对本次关联交易进行了核查，并出具核查意见如下：
　　1、本次关联交易已经万马电缆第二届董事会第七次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事5人全部回避表决，非关联董事4人投了赞成票，并经公司独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
　　2、此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
　　3、平安证券对万马电缆本次与控股股东电气电缆集团共同出资设立浙江万马新能源电气有限公司的关联交易事项无异议。
　　九、备查文件
　　1、第二届董事第七次会议决议；
　　2、第二届监事会第六次会议决议；
　　3、独立董事发表的独立意见；
　　4、保荐机构出具的核查意见。
　　特此公告
　　浙江万马电缆股份有限公司
　　董事会
　　证券代码：002276证券简称：万马电缆编号：临2010-044　　浙江万马电缆股份有限公司关于与电气电缆集团共同投资设立浙江万马新能源电气有限公司（暂定名）的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
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　　特别提示：　　审议本次关联交易时，公司关联董事均已回避表决；　　公司独立董事对本次关联交易已经事先认可，并发表同意的独立意见；　　本次关联交易金额不超过公司最近一期（即2009年度）经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议；　　投资标的为浙江万马新能源电气有限公司（暂定名，以工商行政管理部门注册为准），注册资本5,000万元人民币。
　　一、关联交易概述　　本次关联交易系本公司和控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）共同以现金出资方式投资设立浙江万马新能源电气有限公司，注册资本5,000万元人民币，其中本公司出资3,500万元人民币，出资比例为70%，电气电缆集团出资1,500万元，出资比例为30%。
　　电气电缆集团为本公司控股股东，截止目前持有公司限售股份23,843.48万股，占公司总股本的比例为59.61%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述共同投资行为构成关联交易。
　　公司2010年12月8日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于与电气电缆集团共同投资设立浙江万马新能源电气有限公司的议案》，公司关联董事潘水苗、张德生、张珊珊、魏尔平、张丹凤回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
　　二、关联方及关联关系　　1、公司名称：浙江万马电气电缆集团有限公司　　2、法定代表人：张德生　　3、注册资本：9,120万元人民币；　　4、注册地址：浙江省临安市锦城镇钱王大街万马路1号；　　5、公司类型：有限责任公司；　　6、经营范围：电力设备、器材，橡塑制品生产、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；　　7、主要股东：浙江万马集团有限公司持股90%　　张珊珊持股10%；　　8、实际控制人：张德生先生；　　9、关联关系：电气电缆集团持有本公司23,843.48万股，占公司总股本的59.61%，是公司的控股股东；　　10、最近一期财务数据：　　单位：万元　　■　　三、关联交易标的基本情况　　1、公司名称：浙江万马新能源电气有限公司（暂定名，以工商行政管理部门注册为准）；　　2、注册资本：5,000万元人民币；　　3、经营范围：充电电缆、充电设备、电源设备的研发、生产及销售（以工商行政管理部门注册为准）；　　4、出资比例：本公司出资70%，电气电缆集团出资30%；　　5、首期出资额：2,000万元人民币。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据　　本次关联交易经投资双方共同协商，本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，共同以现金出资方式投资组建新公司，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
　　五、交易协议的主要内容　　截止目前，投资双方尚未签署相关协议。
　　六、交易目的、存在风险及对上市公司的影响　　通过设立浙江万马新能源电气有限公司，公司将进入电动汽车充电缆、充电桩、充电机及相关配套设备领域，并致力于为电动汽车充电站提供整体解决方案，从而促进公司在智能电网领域的进一步发展，提高公司综合竞争力。
　　此次投资可能在经营过程中面临经营风险、管理风险、市场风险等，公司将以不同的措施和方案进行控制和化解。
　　浙江万马新能源电气有限公司的设立，对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响，对公司未来的持续经营能力或有积极推进作用。
回复该发言

　　七、当年年初至披露日与电气电缆集团累计已发生的各类关联交易的总金额　　本年年初至本公告出具日，公司因商务接待租赁电气电缆集团车辆，累计发生车辆租赁费1535元。
　　八、独立董事发表意见　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：　　（1）上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
　　（2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
　　（3）本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期（即2009年度）经审计净资产绝对值的5%，不需报公司股东大会审议。
　　综上所述，我们认为公司与电气电缆集团共同投资设立浙江万马新能源电气有限公司，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。
　　八、保荐机构核查意见　　保荐机构平安证券有限责任公司对本次关联交易进行了核查，并出具核查意见如下：　　1、本次关联交易已经万马电缆第二届董事会第七次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事5人全部回避表决，非关联董事4人投了赞成票，并经公司独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
　　2、此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
　　3、平安证券对万马电缆本次与控股股东电气电缆集团共同出资设立浙江万马新能源电气有限公司的关联交易事项无异议。
　　九、备查文件　　1、第二届董事第七次会议决议；　　2、第二届监事会第六次会议决议；　　3、独立董事发表的独立意见；　　4、保荐机构出具的核查意见。
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