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上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘 要(草案)

1 上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘 要(草案)
全都留给曾经2010-12-15 19:15:09 发表
(上接B23版)
对于有二手市场价的电子设备,直接用市价法评估其价值。
E、长期待摊费用:了解每笔待摊费用的发生原因,分析其尚存的权益,确定评估目的实现后的被评估企业还存在的那部分资产或权利,以此确定评估值。
F、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(3)两种评估方法的评估结果差异分析
两种评估方法的评估结果如下表:
表7-34:两种评估方法评估结果对照表


评估方法
评估值(万元)


收益现值法
31,680.00


资产基础法
33,784.26



两种评估方法的评估结果相差6.23%,结果比较接近,相互验证。由于上海鹏丽投资管理有限公司主要经营福民商厦的租赁及物业管理,而且公司未来的经营模式就是通过福民商厦的租赁来获得收益,因此采用收益法的结果更能贴近企业未来的经营模式,故本次评估取收益现值法的结论作为评估结果。
(4)最终评估值
经评估,上海鹏丽投资管理有限公司的净资产最终评估值为31,680.00万元(大写:人民币叁亿壹仟陆佰捌拾万元整)。
3、鹏丽投资盈利预测情况
在编制本次鹏丽投资合并盈利预测时,立信会计师事务所有限公司依据鹏丽投资的历史经营业绩为基础,编制了2007年度、2008年度以及2009年1-6月的备考合并报表,业经立信会计师事务所有限公司审计并出具了信会师报字(2009)第24234号审计报告,并在此基础上,根据国家的宏观政策,分析了鹏丽投资面临的市场环境,结合其2009年度、2010年度的经营计划、各项业务收支计划,已签订的租赁合同、项目开发建设施工计划及其他有关资料等,本着求实、稳健的原则,参照鹏丽投资2009年度、2010年度的预测经营业绩经过分析研究而编制的。
预测2009年度鹏丽投资合计净利润2,745,400.00元,2010年度合计净利润10,411,300.00元。
立信审计根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》,对鹏丽投资编制的2009年度、2010年度盈利预测进行了审核并出具了(信会师报字(2009)第24234号)《盈利预测审核报告》,认为没有任何事项使立信审计会计师认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础;盈利预测是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的,并按照编制基础及基本假设进行了列报。
表7-35:鹏丽投资盈利预测表单位:万元


项目
2009年1—7月已审实现数
2009年8—12月预测数
2009年预测数合计
2010年度预测数


一、营业收入
157.58
978.76
1,136.34
2,678.59


减:营业成本
280.94
489.34
770.28
1,290.42


营业税金及附加
8.67
53.83
62.50
147.33


销售费用
12.97
14.68
27.65
40.18


管理费用
99.48
96.57
196.05
252.14


财务费用
3.97
-4.40
-0.43
-5.02


资产减值损失
25.90
-25.90
-
-


加:公允价值变动收益
-
-
-
-


投资收益(损失以“-”号填列)
-
-
-
-


其中:对联营企业和合营企业的收益
-
-
-
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2 回复:上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘 要(草案)
全都留给曾经2010-12-15 19:15:09 发表
-


二、营业利润
-123.36
489.42
366.06
1,388.17


加:营业外收入
-
-
-
-


减:营业外支出
-
-
-
-


其中:非流动资产处置损失
-
-
-
-


三、利润总额
-123.36
489.42
366.06
1,388.17


减:所得税费用

91.52
91.52
347.04


四、净利润
-123.36
397.90
274.54
1,041.13



(三)鹏丽投资主要固定资产、投资性房地产及无形资产情况
1、固定资产
截至2009年7月31日,鹏丽投资固定资产的原价、累计折旧及账面价值情况如下:
表7-36:单位:元


类别
原价合计
累计折旧
账面价值


办公设备
40,641.00
3,394.37
37,246.63


合计
40,641.00
3,394.37
37,246.63



2、投资性房地产
截至2009年7月31日,鹏丽投资投资性房地产的原价、累计折旧及账面价值情况如下:
表7-37:单位:元


项目
2008年12月31日
本期增加额
本期减少额
2009年7月31日


购置
自用房地产或存货转入
本年折旧或摊销
处置
转为自用房地产


1.原价合计
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00


房屋建筑物
0.00
0.00
129,409,213.30
0.00
0.00
0.00
129,409,213.30


2.累计折旧或累计摊销合计
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00


房屋建筑物
0.00
0.00
1,095,923.64
821,942.73
0.00
0.00
1,917,866.37


3.投资性房地产账面价值合计
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00


房屋建筑物
0.00
0.00
127,491,346.93
0.00
0.00
0.00
127,491,346.93



3、无形资产
截至2009年7月31日,鹏丽投资无无形资产。
(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产
(1)投资性房地产
鹏丽投资从亦隆置业派生分立后,其主要资产为一项投资性房地产,即福民商厦一期资产,具体情况如下:
表7-38:鹏丽投资投资性房地产资产权属状况


权属证书号
所有权人
坐落地址
面积(平方米)
使用期限
实际用途


沪房地黄字(2009)第002356号
鹏丽投资
福佑路223号
7,864
1995年1月26日至2045年1月25日止
商业、办公



(2)长期股权投资
鹏丽投资拥有一项长期股权投资,即上海亦隆小商品市场经营管理有限公司100%的股权,截至2009年7月31日,账面余额为100,000元。
截至本次交易审计基准日(2009年7月31日),资产抵押担保情况为:
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3 回复:上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘 要(草案)
全都留给曾经2010-12-15 19:15:09 发表
①以福佑路223号143套商铺(建筑面积796.61平方米)作为抵押物为上海君奥贸易有限公司提供抵押担保,抵押担保金额为人民币2,000万元,期限至2010年1月18日止。
②以福佑路223号62套商铺(建筑面积555.27平方米)作为抵押物为子公司上海亦隆小商品市场经营管理有限公司提供抵押担保,抵押担保金额为人民币1,978万元,期限至2011年10月26日止。
上述两项资产抵押担保事项公司已于2009年9月11日予以解除。
截至本报告书签署日,上述资产不存在被设定担保、第三方权益、被司法查封、扣押、冻结以及其他使该等权利行使和/或转让受到限制的情形,亦不存在债权债务纠纷。
2、对外担保
截至本报告书签署日,未发现鹏丽投资存在对外担保事项。
3、主要负债
截至2009年7月31日,鹏丽投资负债总额为35,718,683.87元,具体情况如下:
表7-39:


项目
金额(元)
备注


应付帐款
4,350,000.00
非关联方


预收帐款
2,720,430.00
非关联方


应付职工薪酬
97,053.39



应交税费
139,013.40
主要为营业税及房产税


应付利息
42,851.17



其他应付款
8,589,335.91
其中应付关联方亦隆置业582万元,占全部其他应付款的67.76%。


长期借款
19,780,000.00
系为子公司上海亦隆小商品市场经营管理有限公司向 建设银行(行情 股吧)徐汇支行借款提供抵押担保,该款项已于09年9月10日前归还。



(五)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
鹏丽投资章程不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
(六)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等)
无。
(七)相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的情况
1、最近三年的资产评估情况
为完成鹏丽投资的派生分立,亦隆置业于2009年5月聘请银信汇业对亦隆置业截至2009年4月30日的全部资产和负债进行了评估,在该报告中,对福佑路223号1幢(沪房地黄字(2008)第000442号)地下一层到六层共计13064平方米物业进行了评估,评估的方法采用租金还原法,评估结果为412,380,063.00元。
2、上次评估与本次资产评估差异的说明
2009年5月,上海银信汇业资产评估有限公司对亦隆置业进行了整体资产评估并出具了沪银信汇业评报字[2009]第1097号评估报告,评估的目的是为上海亦隆置业发展有限公司分立成两个公司提供企业价值参考。在该报告中,对福佑路223号1幢(沪房地黄字(2008)第000442号)地下一层到六层共计13064平方米物业进行了评估,评估的方法采用租金还原法,评估结果为412,380,063.00元。
本次评估对福佑路223号1幢(沪房地黄字(2008)第000442号)地下一层到六层共计13106.6平方米物业采用市场比较法进行评估,评估结果为342,806,924.48元(考虑递延所得税的影响),不考虑递延所得税影响的评估值为415,912,117.00。
两者差异的原因系2009年5月评估中未考虑评估增值产生的递延所得税,而本次评估中考虑了递延所得税对评估值的影响,如果均不考虑递延所得税的影响,则评估值相差3,532,054.00,差异率为0.86%,两次评估结果基本吻合。
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4 回复:上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘 要(草案)
全都留给曾经2010-12-15 19:15:09 发表
同时本次评估采用收益法对上海鹏丽投资管理有限公司进行整体资产评估,最终评估值采用收益法的结果,收益法与成本法结果的差异在6%左右,差异较小。
综上所述,两次的评估结果是基本吻合的。
(八)置入资产涉及的债权债务转移情况
本次重大资产置换涉及的置入资产转移采用股权转让的方式,鹏丽投资原有的债权、债务仍由其继续享有或承担,所以本次置入资产不涉及债权债务的转移。
第八章财务会计信息
一、上市公司(拟置出资产)最近二年又一期财务信息
(一)合并资产负债表
表13-1:合并资产负债表单位:元


资产
2009年7月31日
2008年12月31日
2007年12月31日


流动资产:





货币资金
35,779,924.18
33,361,802.86
33,566,307.49


交易性金融资产





应收票据
1,692,668.72
2,933,875.96
2,471,695.52


应收账款
64,901,359.64
74,577,704.06
90,170,916.32


预付款项
1,813,227.28
2,084,701.91
1,873,076.18


应收利息





应收股利
7,150.00




其他应收款
411,680.58
567,142.41
622,868.87


存货
35,788,142.44
33,828,796.77
54,465,898.84


一年内到期的非流动资产





其他流动资产





流动资产合计
140,394,152.84
147,354,023.97
183,170,763.22








非流动资产:





可供出售金融资产
1,322,930.00
591,010.00
1,379,750.00


持有至到期投资





长期应收款





长期股权投资
50,000.00
50,000.00
50,000.00


投资性房地产





固定资产
69,924,032.20
74,614,386.49
81,881,991.45


在建工程
2,044,807.71
3,169,324.43
5,690,215.91


工程物资





固定资产清理





生产性生物资产





油气资产





无形资产
11,757,350.54
11,935,878.61
12,241,926.73


开发支出





商誉





长期待摊费用
240,912.02
578,188.26
1,156,376.10


递延所得税资产





其他非流动资产





非流动资产合计
85,340,032.47
90,938,787.79
102,400,260.19








资产总计
225,734,185.31
238,292,811.76
285,571,023.41



表13-2:合并资产负债表(续)单位:元


资产
2009年7月31日
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5 回复:上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘 要(草案)
全都留给曾经2010-12-15 19:15:09 发表
2008年12月31日
2007年12月31日


流动负债:





短期借款
30,000,000.00
30,000,000.00
32,000,000.00


交易性金融负债





应付票据





应付账款
63,658,624.35
58,954,267.38
66,835,519.79


预收款项
4,847,317.61
6,220,533.48
7,612,883.26


应付职工薪酬
1,882,739.16
1,569,549.33
1,378,968.80


应交税费
-797,206.16
1,464,466.92
1,267,152.53


应付利息
120,000.00
50,250.00
66,400.00


应付股利
1,963,649.33
1,981,495.73
2,073,885.17


其他应付款
2,918,734.81
4,647,131.65
4,562,686.15


一年内到期的非流动负债





其他流动负债





流动负债合计
104,593,859.10
104,887,694.49
115,797,495.70








非流动负债:





长期借款





应付债券





长期应付款





专项应付款
100,000.00
100,000.00
100,000.00





预计负债





递延所得税负债





其他非流动负债





非流动负债合计
100,000.00
100,000.00
100,000.00








负债合计
104,693,859.10
104,987,694.49
115,897,495.70








股东权益:





实收资本
152,050,812.00
152,050,812.00
152,050,812.00


资本公积
27,634,251.87
26,902,331.87
27,691,071.87


盈余公积
15,769,893.50
15,769,893.50
15,769,893.50


未分配利润
-74,602,924.24
-61,682,763.60
-26,121,512.62


外币报表折算差额





归属于母公司所有者权益合计
120,852,033.13
133,040,273.77
169,390,264.75


少数股东权益
188,293.08
264,843.50
283,262.96


所有者权益合计
121,040,326.21
133,305,117.27
169,673,527.71








负债和所有者权益总计
225,734,185.31
238,292,811.76
285,571,023.41



(二)合并利润分配表
表13-3:合并利润分配表单位:元


项目
2009年1-7月
2008年
2007年
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6 回复:上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘 要(草案)
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一、营业收入
211,033,819.59
451,869,322.19
434,931,904.58


减:营业成本
168,717,852.94
398,540,594.96
366,822,419.57


营业税金及附加
1,307,589.59
2,553,265.67
2,059,933.52


销售费用
43,410,074.96
49,962,696.19
37,970,121.89


管理费用
19,504,167.36
34,274,583.47
31,506,887.48


财务费用
1,142,386.47
3,340,962.06
2,504,918.34


资产减值损失
-9,991,818.78
-760,880.20
3,294,666.05


加:公允价值变动收益





投资收益
7,150.00
19,800.00
59,200.00


其中:对联营企业和合营企业的投资收益





二、营业利润
-13,049,282.95
-36,022,099.96
-9,167,842.27


加:营业外收入
138,833.90
2,317,709.04
209,724.26


减:营业外支出
7,620.78
1,879,161.65
272,777.16


其中:非流动资产处置损失





三、利润总额
-12,918,069.83
-35,583,552.57
-9,230,895.17


减:所得税费用
-2,337.67
-3,882.13
21,076.99


四、净利润
-12,915,732.16
-35,579,670.44
-9,251,972.16


归属于母公司所有者的净利润
-12,920,160.64
-35,561,250.98
-9,279,578.06


少数股东损益
4,428.48
-18,419.46
27,605.90



(三)合并现金流量表
表13-4:合并现金流量表单位:元


项目
2009年1-7月
2008年
2007年


一、经营活动产生的现金流量:





销售商品、提供劳务收到的现金
209,137,247.73
506,384,823.17
474,398,611.52


收到的税费返还
1,349,391.25
1,172,558.76
4,166,496.65


收到的其他与经营活动有关的现金
157,586.42
2,708,642.17
497,154.14


经营活动现金流入小计
210,644,225.40
510,266,024.10
479,062,262.31


购买商品、接受劳务支付的现金
152,660,461.37
408,816,720.12
397,765,215.63


支付给职工以及为职工支付的现金
25,947,364.36
44,612,228.56
41,924,719.90


支付的各项税费
7,311,580.03
12,157,455.17
2,173,622.69


支付的其他与经营活动有关的现金
回复该发言
7 回复:上海白猫股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘 要(草案)
全都留给曾经2010-12-15 19:15:09 发表
20,217,768.45
38,437,857.36
38,128,122.12


经营活动现金流出小计
206,137,174.21
504,024,261.21
479,991,680.34


经营活动产生的现金流量净额
4,507,051.19
6,241,762.89
-929,418.03








二、投资活动产生的现金流量:





收回投资所收到的现金





取得投资收益收到的现金

19,800.00
59,200.00


处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,050.00
4,490.00
161,800.00


处置子公司及其他营业单位收到的现金净额





收到其他与投资活动有关的现金





投资活动现金流入小计
1,050.00
24,290.00
221,000.00


购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
1,120,809.25
1,645,200.68
7,524,185.84


投资支付的现金





取得子公司及其他营业单位支付的现金净额





支付其他与投资活动有关的现金





投资活动现金流出小计
1,120,809.25
1,645,200.68
7,524,185.84


投资活动产生的现金流量净额
-1,119,759.25
-1,620,910.68
-7,303,185.84








三、筹资活动产生的现金流量:





吸收投资收到的现金


00.00


其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金


000.00


取得借款收到的现金

40,000,000.00
42,000,000.00


发行债券收到的现金





收到其他与筹资活动有关的现金





筹资活动现金流入小计

40,000,000.00
42,000,000.00


偿还债务支付的现金

42,000,000.00
45,000,000.00


分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1,013,396.40
1,980,641.94
2,014,283.70


其中:子公司支付给少数股东的股利、利润





支付其他与筹资活动有关的现金





筹资活动现金流出小计
1,013,396.40
43,980,641.94
47,014,283.70


筹资活动产生的现金流量净额
-1,013,396.40
-3,980,641.94
-5,014,283.70
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