收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
1、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规和《赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书》编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在赤峰富龙热电股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在赤峰富龙热电股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、鉴于：
（1）收购人通过协议受让股份、以非现金资产认购富龙热电非公开发行股份将合计持有富龙热电131,453,363股股份（占富龙热电本次非公开发行后总股本的比例为32.02%）并成为赤峰富龙热电股份有限公司的控股股东。
（2）收购人将其持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100％的股权（即拟置入资产，经赤峰市经济和信息化委员会核准后的基准日评估值为1,398,540,362.98元）与富龙热电合法拥有的除包商银行0.75％的股权和中诚信托3.33％的股权外的全部资产和负债（即拟置出资产，经赤峰市经济和信息化委员会核准后的基准日评估值为1,145,466,585.71元）进行置换。
（3）拟置入资产与拟置出资产的差额部分（即253,073,777.27元）由富龙热电以14.50元/股的价格向兴业集团非公开发行17,453,363股股份购买。
（4）收购人以从富龙热电置换出的拟置出资产（即1,145,466,585.71元）和现金（即233,414.29元）共计1,145,700,000元作为支付对价协议受让赤峰富龙公用（集团）有限责任公司持有的富龙热电114,000,000股股份（价格为10.05元/股）。
本次交易构成重大资产重组、发行股份购买资产和国有股东转让上市公司股份，除需要获得交易各方董事会、股东大会或类似权力机构的授权和批准外，还需要获得包括中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会和赤峰市当地国有资产管理部门等在内的相关政府部门的核准，否则上述各项交易自动失效并终止实施。
5、截至本报告书摘要签署之日，本次收购已经获得的授权和核准包括：
（1）赤峰富龙公用（集团）有限责任公司董事会的批准；
（2）收购人董事会、股东大会的批准；
（3）赤峰富龙热电股份有限公司董事会的批准；
（4）拟置入资产和拟置出资产的评估报告经赤峰市经济和信息化委员会的核准。
截至本报告书摘要签署之日，收购人已经向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，但尚未取得以下批准或核准：
（1）赤峰富龙热电股份有限公司股东大会的批准；
（2）国务院国有资产监督管理委员会对赤峰富龙公用（集团）有限责任公司转让赤峰富龙热电股份有限公司存量国有股份的批准；
（3）中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组及非公开发行股份的核准；
（4）中国证券监督管理委员会对收购人申请豁免以要约收购方式增持上市公司股份义务的核准。
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赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
2 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
6、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
7、本报告书摘要所援引财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构及其他专业机构出具之专业报告或意见的内容，已经获得该等专业机构之同意。
8、在本次收购中，收购人协议受让富龙集团所持存量股份的支付对价来源于上市公司的置出资产。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：
■
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，根据内蒙古自治区工商行政管理局于2009年11月18日核发的《企业法人营业执照》，收购人基本情况见下表：
■
■
二、收购人股权控制关系
（一）股权结构
2001年7月10日，经内蒙古自治区人民政府批准，自然人吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英、吉兴辉发起设立内蒙古兴业矿业股份有限公司，注册资本为10000万元。五个自然人股东之间为近亲属关系，其中吉兴军与吉兴业为同胞兄弟关系，吉兴民与吉兴辉为吉兴业的堂兄，李建英与吉兴业为郎舅关系。
2004年1月17日，公司变更为内蒙古兴业集团股份有限公司。
2009年11月4日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由10000万元增至34000万元，新增注册资本24000万元全部由现股东吉兴业以货币方式出资。
2009年11月16日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由34000万元增至40000万元，新增注册资本6000万元全部由股东以货币方式出资，其中吉兴军出资3000万元、吉兴民出资1500万元、李建英出资900万元、吉兴辉出资600万元。
截至本报告书摘要签署之日，兴业集团的股权控制关系如下图：
■
注：本图中虚线框部分属于拟置入资产的范围。
（二）实际控制人——吉兴业先生
收购人的实际控制人为吉兴业先生，汉族，大学学历，博士生副导师。曾任兴业矿业董事长兼总经理，现任兴业集团董事长。
（三）主要下属企业基本情况
兴业集团的主要下属公司情况简介如下表：
金额：人民币万元
■
■
（四）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
收购人的控股股东、实际控制人为吉兴业先生，其控制的核心企业为内蒙古兴业集团股份公司，核心业务为有色金属矿的采选、冶炼、加工销售，具体见本节“二、收购人股权控制关系”之“（三）主要下属企业基本情况”。
实际控制人吉兴业除投资内蒙古兴业集团股份公司及其下属企业外，并未投资其他公司。
三、收购人最近三年主营业务及财务状况
（一）最近三年的主要业务简介
收购人为投资控股型集团，最近三年的业务以有色金属矿的采选为主，并积极从事探矿和冶炼业务；主要产品涵盖了金、银、铜、铁、锌、铅、铟、铋、钼、铂、钯等多种有色金属、黑色金属及稀贵金属。在以有色金属矿采选业务为主的基础上积极进行多元化发展，拓展畜牧业务、住宿和餐饮服务业及铸件加工业等。
（二）最近三年财务状况的简单说明
根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字[2008]400号、天衡审字（2009）546 号和天衡审字（2010）155 号审计报告，收购人最近三年的主要财务数据如下表：
单位：人民币元
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7、本报告书摘要所援引财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构及其他专业机构出具之专业报告或意见的内容，已经获得该等专业机构之同意。
8、在本次收购中，收购人协议受让富龙集团所持存量股份的支付对价来源于上市公司的置出资产。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，根据内蒙古自治区工商行政管理局于2009年11月18日核发的《企业法人营业执照》，收购人基本情况见下表：
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二、收购人股权控制关系
（一）股权结构
2001年7月10日，经内蒙古自治区人民政府批准，自然人吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英、吉兴辉发起设立内蒙古兴业矿业股份有限公司，注册资本为10000万元。五个自然人股东之间为近亲属关系，其中吉兴军与吉兴业为同胞兄弟关系，吉兴民与吉兴辉为吉兴业的堂兄，李建英与吉兴业为郎舅关系。
2004年1月17日，公司变更为内蒙古兴业集团股份有限公司。
2009年11月4日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由10000万元增至34000万元，新增注册资本24000万元全部由现股东吉兴业以货币方式出资。
2009年11月16日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由34000万元增至40000万元，新增注册资本6000万元全部由股东以货币方式出资，其中吉兴军出资3000万元、吉兴民出资1500万元、李建英出资900万元、吉兴辉出资600万元。
截至本报告书摘要签署之日，兴业集团的股权控制关系如下图：
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注：本图中虚线框部分属于拟置入资产的范围。
（二）实际控制人——吉兴业先生
收购人的实际控制人为吉兴业先生，汉族，大学学历，博士生副导师。曾任兴业矿业董事长兼总经理，现任兴业集团董事长。
（三）主要下属企业基本情况
兴业集团的主要下属公司情况简介如下表：
金额：人民币万元
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（四）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
收购人的控股股东、实际控制人为吉兴业先生，其控制的核心企业为内蒙古兴业集团股份公司，核心业务为有色金属矿的采选、冶炼、加工销售，具体见本节“二、收购人股权控制关系”之“（三）主要下属企业基本情况”。
实际控制人吉兴业除投资内蒙古兴业集团股份公司及其下属企业外，并未投资其他公司。
三、收购人最近三年主营业务及财务状况
（一）最近三年的主要业务简介
收购人为投资控股型集团，最近三年的业务以有色金属矿的采选为主，并积极从事探矿和冶炼业务；主要产品涵盖了金、银、铜、铁、锌、铅、铟、铋、钼、铂、钯等多种有色金属、黑色金属及稀贵金属。在以有色金属矿采选业务为主的基础上积极进行多元化发展，拓展畜牧业务、住宿和餐饮服务业及铸件加工业等。
（二）最近三年财务状况的简单说明
根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字[2008]400号、天衡审字（2009）546 号和天衡审字（2010）155 号审计报告，收购人最近三年的主要财务数据如下表：
单位：人民币元
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3 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
收购人最近3年经营业绩出现较大幅度变化的重要原因主要是有色金属等矿产品销售价格剧烈变化所致。尤其是2008年10月以来，受金融危机影响，有色金属价格及铁矿石价格出现大幅波动，铅、锌、钼精矿、铁精粉价格走势如下图所示：
最近三年铅锌价格走势（单位：元/吨）
■
最近三年钼精矿及铁精粉价格走势（单位：元/吨度、元/吨）
■ ■
数据来源：上海期货交易所、长江有色金属网、Bloomberg、WIND
上述有色金属价格的变化直接导致收购人2008年的收入水平和盈利能力出现下降。2009年营业收入比2008年下降的原因除了前述价格因素外，公司采取了部分停产、减产措施。2009年毛利率较2008年有所上升主要是因为融冠矿业2009年实现扭亏为盈，巨源矿业在铅锌分选技改完成后盈利能力大幅提升，并且各矿通过加强井建等多种措施使得2009年的原矿品位较2008年上升。
四、收购人最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人确认其最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员见下表：
■
截至本报告书摘要签署之日， 本公司确认上表中所列人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，本公司及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）实现有色金属产业整体上市，开拓发展空间
本次收购完成后，富龙热电拥有的供热、供电等资产将被置出，兴业集团拥有的盈利能力较强的有色金属矿采选和冶炼资产将被置入上市公司，从而实现有色金属矿采选产业整体上市，并通过上市公司良好的公司治理、融资渠道和管理优势等多方面提升其发展空间，加快发展速度。
（二）提升上市公司可持续发展能力，保护股东利益
富龙热电目前主营业务为城市供热、供电，因承担部分市政职能，终端产品价格受到政府严格的价格管制，同时受原材料成本上涨等因素影响，最近3年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为-8,626万元和-13,760万元和-8,128万元。本次拟置入资产为有色金属资源类资产，包括有色金属矿的采选和冶炼，按目前市场价格水平测算，具有较强的持续盈利能力。本次重组有利于富龙热电提升可持续发展能力，亦能保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
二、收购决定及履行的批准程序
（一）收购人的相关决定及履行的批准程序
1、收购人于2008年8月1日召开了2008年度第二次董事会，会议审议并全票通过了与本次交易相关的议案，形成以下董事会决议：
（1）同意对富龙热电进行收购及重大资产重组，本次交易的整体方案如下：
①以截至2008年4月30日所持赤峰储源矿业有限责任公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、赤峰富生矿业有限公司、东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司以及锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司100%的股权（以下统称“拟置入资产”）与富龙热电截至2008年4月30日的除其持有中诚信托投资有限公司3.
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最近三年铅锌价格走势（单位：元/吨）
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最近三年钼精矿及铁精粉价格走势（单位：元/吨度、元/吨）
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数据来源：上海期货交易所、长江有色金属网、Bloomberg、WIND
上述有色金属价格的变化直接导致收购人2008年的收入水平和盈利能力出现下降。2009年营业收入比2008年下降的原因除了前述价格因素外，公司采取了部分停产、减产措施。2009年毛利率较2008年有所上升主要是因为融冠矿业2009年实现扭亏为盈，巨源矿业在铅锌分选技改完成后盈利能力大幅提升，并且各矿通过加强井建等多种措施使得2009年的原矿品位较2008年上升。
四、收购人最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人确认其最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员见下表：
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截至本报告书摘要签署之日， 本公司确认上表中所列人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，本公司及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）实现有色金属产业整体上市，开拓发展空间
本次收购完成后，富龙热电拥有的供热、供电等资产将被置出，兴业集团拥有的盈利能力较强的有色金属矿采选和冶炼资产将被置入上市公司，从而实现有色金属矿采选产业整体上市，并通过上市公司良好的公司治理、融资渠道和管理优势等多方面提升其发展空间，加快发展速度。
（二）提升上市公司可持续发展能力，保护股东利益
富龙热电目前主营业务为城市供热、供电，因承担部分市政职能，终端产品价格受到政府严格的价格管制，同时受原材料成本上涨等因素影响，最近3年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为-8,626万元和-13,760万元和-8,128万元。本次拟置入资产为有色金属资源类资产，包括有色金属矿的采选和冶炼，按目前市场价格水平测算，具有较强的持续盈利能力。本次重组有利于富龙热电提升可持续发展能力，亦能保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
二、收购决定及履行的批准程序
（一）收购人的相关决定及履行的批准程序
1、收购人于2008年8月1日召开了2008年度第二次董事会，会议审议并全票通过了与本次交易相关的议案，形成以下董事会决议：
（1）同意对富龙热电进行收购及重大资产重组，本次交易的整体方案如下：
①以截至2008年4月30日所持赤峰储源矿业有限责任公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、赤峰富生矿业有限公司、东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司以及锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司100%的股权（以下统称“拟置入资产”）与富龙热电截至2008年4月30日的除其持有中诚信托投资有限公司3.
回复该发言
4 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
33%股权及包商银行股份有限公司0.75%股权以外的全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）的等值部分进行置换；
②置入资产超过置出资产的差额部分由富龙热电向本公司发行股份购买；
③富龙集团向本公司转让其所持富龙热电11400万股股份，股份转让的对价为全部置出资产；
④前述股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事项同时进行，互为生效条件。
（2）同意本公司与富龙集团、富龙热电就本次交易签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，并在置入资产、置出资产的审计、评估以及盈利预测工作完成后，签署相应的股份转让协议以及重大资产置换及发行股份购买资产协议。
2、收购人于2008年8月15日召开公司2008年度第一次临时股东大会，审议批准了上述议案。
3、2008年10月以来，受国际金融危机和有色金属市场价格持续大幅下跌的影响，本次交易中拟置入资产的盈利能力大幅下降，无法达到相应的盈利预测水平，收购人决定中止上述交易方案，上市公司国有股权转让事项仍将继续推进。
4、随着世界经济形势的逐步企稳以及国家各项经济刺激政策的出台和实施，有色金属市场价格止跌回升，拟置入资产的盈利能力逐步恢复和提升。兴业集团于2010年1月11日召开2010年度第一次董事会，会议审议并全票通过了与本次交易相关的议案，形成以下董事会决议：
（1）同意公司与富龙热电进行重大资产重组，整体方案为：以公司持有的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司和锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司100%的股权（以下简称“拟置入资产”）与富龙热电拥有的除包商银行股份有限公司0.75%的股权和中诚信托有限责任公司3.33%的股权外的全部资产和负债（以下简称“拟置出资产”）进行置换，差额部分由富龙热电向本公司以非公开发行股份的方式支付，同时，富龙集团向本公司转让其所持有的富龙热电11400万股股份，对价为全部拟置出资产；前述资产置换、发行股份购买资产及股权转让互为条件，同时操作。
（2）同意与富龙热电、富龙集团签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，并在置入资产、置出资产的审计、评估以及盈利预测工作完成后，签署相应的股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议。
5、2010年1月27日兴业集团召开了公司2010年第一次临时股东大会，会议全票审议批准了2010年度第一次董事会决议的相关议案。
6、2010年5月4日，兴业集团召开2010年度第二次董事会，通过了与富龙热电签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，同意与富龙集团签订《股份转让协议》等议案。
7、2010年5月20日，赤峰市经委以赤经信证字（2010）23号同意对天健兴业为置入资产出具的资产评估报告书予以核准。
8、2010年5月24日，兴业集团召开2010年度第二次临时股东大会，审议批准了上述议案。
9、2010年5月24日，兴业集团与富龙集团签署《股份转让协议》，与富龙热电签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
（二）富龙集团的相关决定及履行的批准程序
1、2008年3月18日，富龙集团召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于富龙集团转让所持富龙热电股份及富龙热电实施重大资产重组的议案》，同意转让所持有的富龙热电股份155,701,732股。
回复该发言
②置入资产超过置出资产的差额部分由富龙热电向本公司发行股份购买；
③富龙集团向本公司转让其所持富龙热电11400万股股份，股份转让的对价为全部置出资产；
④前述股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事项同时进行，互为生效条件。
（2）同意本公司与富龙集团、富龙热电就本次交易签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，并在置入资产、置出资产的审计、评估以及盈利预测工作完成后，签署相应的股份转让协议以及重大资产置换及发行股份购买资产协议。
2、收购人于2008年8月15日召开公司2008年度第一次临时股东大会，审议批准了上述议案。
3、2008年10月以来，受国际金融危机和有色金属市场价格持续大幅下跌的影响，本次交易中拟置入资产的盈利能力大幅下降，无法达到相应的盈利预测水平，收购人决定中止上述交易方案，上市公司国有股权转让事项仍将继续推进。
4、随着世界经济形势的逐步企稳以及国家各项经济刺激政策的出台和实施，有色金属市场价格止跌回升，拟置入资产的盈利能力逐步恢复和提升。兴业集团于2010年1月11日召开2010年度第一次董事会，会议审议并全票通过了与本次交易相关的议案，形成以下董事会决议：
（1）同意公司与富龙热电进行重大资产重组，整体方案为：以公司持有的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司和锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司100%的股权（以下简称“拟置入资产”）与富龙热电拥有的除包商银行股份有限公司0.75%的股权和中诚信托有限责任公司3.33%的股权外的全部资产和负债（以下简称“拟置出资产”）进行置换，差额部分由富龙热电向本公司以非公开发行股份的方式支付，同时，富龙集团向本公司转让其所持有的富龙热电11400万股股份，对价为全部拟置出资产；前述资产置换、发行股份购买资产及股权转让互为条件，同时操作。
（2）同意与富龙热电、富龙集团签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，并在置入资产、置出资产的审计、评估以及盈利预测工作完成后，签署相应的股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议。
5、2010年1月27日兴业集团召开了公司2010年第一次临时股东大会，会议全票审议批准了2010年度第一次董事会决议的相关议案。
6、2010年5月4日，兴业集团召开2010年度第二次董事会，通过了与富龙热电签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，同意与富龙集团签订《股份转让协议》等议案。
7、2010年5月20日，赤峰市经委以赤经信证字（2010）23号同意对天健兴业为置入资产出具的资产评估报告书予以核准。
8、2010年5月24日，兴业集团召开2010年度第二次临时股东大会，审议批准了上述议案。
9、2010年5月24日，兴业集团与富龙集团签署《股份转让协议》，与富龙热电签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
（二）富龙集团的相关决定及履行的批准程序
1、2008年3月18日，富龙集团召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于富龙集团转让所持富龙热电股份及富龙热电实施重大资产重组的议案》，同意转让所持有的富龙热电股份155,701,732股。
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5 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
2、2008年3月18日，赤峰市人民政府作出《赤峰富龙公用（集团）有限责任公司转让赤峰富龙热电股份有限公司股权的批复》（赤政字[2008]42号），同意富龙集团转让所持富龙热电股份155,701,732股。
3、2008年4月11日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于赤峰富龙公用（集团）有限责任公司拟协议转让赤峰富龙热电股份有限公司国有股权的意见》（内国资产权字[2008]53号），原则同意富龙集团以公开征集受让方的方式协议转让所持富龙热电40.9%国有股权。
4、2008年4月29日，富龙集团召开第二届董事会第十次会议，同意确认兴业集团为富龙热电控股股权的拟受让方，同意将拟转让给兴业集团的股份数量由155,701,732股股权调整为114,000,000股。
5、2008年8月6日，赤峰市人民政府作出《赤峰富龙公用（集团）有限责任公司调整转让赤峰富龙热电股份有限公司股权数量的批复》（赤政字[2008]131号），同意富龙集团将拟转让给兴业集团的股份数量由155,701,732股股权调整为114,000,000股。
6、2010年1月26日，富龙集团召开第二届董事会第十九次会议，审议通过与富龙热电、兴业集团签署《框架协议》的决议。
7、2010年5月20日，赤峰市经委以赤经信证字（2010）22号同意对辽宁元正为置出资产出具的元正评报字[2010]第46号《资产评估报告书》予以核准。
8、2010年5月24日，富龙集团召开第二届董事会第二十三次会议，同意与兴业集团签订《股份转让协议》。
（三）富龙热电的相关决定及履行的批准程序
1、2010年1月12日，富龙热电召开员工大会，审议通过了员工安置方案。
2、2010年1月27日，富龙热电召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案。
3、2010年5月24日，富龙热电召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及其他相关议案。
三、未来12个月内的增持计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人尚无在本次交易完成后的未来12个月内继续增持富龙热电股权的计划安排。但为了在交易完成后避免同业竞争与规范和减少关联交易，不排除应上市公司要求，在合适的时机，收购人将其与有色金属矿业类资产相关的下属子公司或者在有色金属探矿权变更为采矿权后将其注入上市公司。
第四节 收购方式
一、收购人拥有上市公司权益的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有富龙热电股份。
二、本次收购的总体情况
根据《框架协议》，本次收购的总体方案为：
（一）资产置换，收购人以其合法持有的拟置入资产与富龙热电拟置出资产进行置换；
（二）非公开发行股份购买资产，上述资产置换中拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由富龙热电向兴业集团非公开发行新股购买；
（三）协议收购，兴业集团协议受让富龙集团所持有的目标股份，支付对价为资产置换交易中的拟置出资产和现金。
前述三项交易的实施条件全部具备后，同时进行。任何一项或多项交易因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他交易均不予实施。
三、本次收购前后上市公司股权结构及控制权变化情况
本次收购完成前，富龙热电控制权结构如下图所示：
■
本次收购完成后，富龙热电控制权结构如下图所示：
■
回复该发言
3、2008年4月11日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于赤峰富龙公用（集团）有限责任公司拟协议转让赤峰富龙热电股份有限公司国有股权的意见》（内国资产权字[2008]53号），原则同意富龙集团以公开征集受让方的方式协议转让所持富龙热电40.9%国有股权。
4、2008年4月29日，富龙集团召开第二届董事会第十次会议，同意确认兴业集团为富龙热电控股股权的拟受让方，同意将拟转让给兴业集团的股份数量由155,701,732股股权调整为114,000,000股。
5、2008年8月6日，赤峰市人民政府作出《赤峰富龙公用（集团）有限责任公司调整转让赤峰富龙热电股份有限公司股权数量的批复》（赤政字[2008]131号），同意富龙集团将拟转让给兴业集团的股份数量由155,701,732股股权调整为114,000,000股。
6、2010年1月26日，富龙集团召开第二届董事会第十九次会议，审议通过与富龙热电、兴业集团签署《框架协议》的决议。
7、2010年5月20日，赤峰市经委以赤经信证字（2010）22号同意对辽宁元正为置出资产出具的元正评报字[2010]第46号《资产评估报告书》予以核准。
8、2010年5月24日，富龙集团召开第二届董事会第二十三次会议，同意与兴业集团签订《股份转让协议》。
（三）富龙热电的相关决定及履行的批准程序
1、2010年1月12日，富龙热电召开员工大会，审议通过了员工安置方案。
2、2010年1月27日，富龙热电召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案。
3、2010年5月24日，富龙热电召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及其他相关议案。
三、未来12个月内的增持计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人尚无在本次交易完成后的未来12个月内继续增持富龙热电股权的计划安排。但为了在交易完成后避免同业竞争与规范和减少关联交易，不排除应上市公司要求，在合适的时机，收购人将其与有色金属矿业类资产相关的下属子公司或者在有色金属探矿权变更为采矿权后将其注入上市公司。
第四节 收购方式
一、收购人拥有上市公司权益的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有富龙热电股份。
二、本次收购的总体情况
根据《框架协议》，本次收购的总体方案为：
（一）资产置换，收购人以其合法持有的拟置入资产与富龙热电拟置出资产进行置换；
（二）非公开发行股份购买资产，上述资产置换中拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由富龙热电向兴业集团非公开发行新股购买；
（三）协议收购，兴业集团协议受让富龙集团所持有的目标股份，支付对价为资产置换交易中的拟置出资产和现金。
前述三项交易的实施条件全部具备后，同时进行。任何一项或多项交易因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他交易均不予实施。
三、本次收购前后上市公司股权结构及控制权变化情况
本次收购完成前，富龙热电控制权结构如下图所示：
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本次收购完成后，富龙热电控制权结构如下图所示：
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回复该发言
6 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
本次收购将导致富龙热电实际控制权发生变化。本次收购完成后，兴业集团为富龙热电控股股东，吉兴业先生为富龙热电的实际控制人。
四、本次收购的具体方案
（一）资产置换
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，兴业集团以其合法持有的拟置入资产与上市公司拟置出资产进行置换，拟置入资产与拟置出资产以2009年12月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门核准的评估报告确认的评估值为定价依据。
1、拟置入资产
根据江苏天衡出具的兴业集团拟置入资产模拟财务报表审计报告（天衡审字（2010）085号），截至2009年12月31日，拟置入资产归属于母公司净资产账面值（合并报表）为494,547,361.58元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第27号、28号、29号、30号、31号《资产评估报告书》，截至2009年12月31日，拟置入资产的账面净值合计为495,002,947.95元，评估值为1,398,540,362.98元，较拟置入资产的账面净值评估增值903,537,415.03元，增值率为182.53%。赤峰市经委已对该资产评估予以确认。双方确认，置入资产作价1,398,540,362.98元。
2、拟置出资产
根据中准会计出具的中准审字[2010] 6037号，截至2009年12月31日，拟置出资产归属于母公司净资产（合并报表）为1,094,554,265.95元。
根据辽宁元正出具的元正评报字[2010]第46号《资产评估报告书》，在评估基准日2009年12月31日，置出资产的评估值为1,145,466,585.71元，赤峰市经委已对该资产评估予以确认。双方确认，置出资产作价1,145,466,585.71元。
3、拟置入资产和拟置出资产的差额
拟置入资产超过拟置出资产的差额部分，共计253,073,777.27元，由上市公司向收购人以非公开发行新股的方式购买。
（二）非公开发行股份购买资产
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次非公开发行新股购买资产的相关事项如下：
1、新股的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行的发行对象为兴业集团，兴业集团以拟置入资产超过拟置出资产的差额部分进行认购。
4、发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）第四十二条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的富龙热电第五届董事会第二十二次会议的决议的公告日，即2010年1月28日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日富龙热电股票交易均价，即14.50元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量和确定依据
回复该发言
四、本次收购的具体方案
（一）资产置换
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，兴业集团以其合法持有的拟置入资产与上市公司拟置出资产进行置换，拟置入资产与拟置出资产以2009年12月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门核准的评估报告确认的评估值为定价依据。
1、拟置入资产
根据江苏天衡出具的兴业集团拟置入资产模拟财务报表审计报告（天衡审字（2010）085号），截至2009年12月31日，拟置入资产归属于母公司净资产账面值（合并报表）为494,547,361.58元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第27号、28号、29号、30号、31号《资产评估报告书》，截至2009年12月31日，拟置入资产的账面净值合计为495,002,947.95元，评估值为1,398,540,362.98元，较拟置入资产的账面净值评估增值903,537,415.03元，增值率为182.53%。赤峰市经委已对该资产评估予以确认。双方确认，置入资产作价1,398,540,362.98元。
2、拟置出资产
根据中准会计出具的中准审字[2010] 6037号，截至2009年12月31日，拟置出资产归属于母公司净资产（合并报表）为1,094,554,265.95元。
根据辽宁元正出具的元正评报字[2010]第46号《资产评估报告书》，在评估基准日2009年12月31日，置出资产的评估值为1,145,466,585.71元，赤峰市经委已对该资产评估予以确认。双方确认，置出资产作价1,145,466,585.71元。
3、拟置入资产和拟置出资产的差额
拟置入资产超过拟置出资产的差额部分，共计253,073,777.27元，由上市公司向收购人以非公开发行新股的方式购买。
（二）非公开发行股份购买资产
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次非公开发行新股购买资产的相关事项如下：
1、新股的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行的发行对象为兴业集团，兴业集团以拟置入资产超过拟置出资产的差额部分进行认购。
4、发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）第四十二条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的富龙热电第五届董事会第二十二次会议的决议的公告日，即2010年1月28日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日富龙热电股票交易均价，即14.50元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量和确定依据
回复该发言
7 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
本次非公开发行的新股数量由根据下述方式确定：发行数量=（拟置入资产评估确认值?拟置换资产评估确认值）/发行价格，本次拟置入资产与拟置出资产评估值的差额为253,073,777.27元，发行价格为14.50元，经计算发行股份的数量为17,453,363.95股，考虑本次发行股份数量应取整数，兴业集团自愿放弃小数部分的0.95股，因此，本次发行股份的数量为17,453,363股，最终的发行数量以中国证监会核准发行的数量的为准。
（三）协议收购——兴业集团协议受让富龙集团所持目标股份
根据《股份转让协议》，股权协议转让的有关事项如下：
1、交易双方
股权协议转让双方当事人为兴业集团与富龙集团，其中富龙集团是出让方，兴业集团是受让方。
2、转让数量和比例
富龙集团拟将其所持有的富龙热电114,000,000股转让给兴业集团，占富龙热电本次交易前总股本的29.95％。
3、转让价格及确定依据
根据2007年7月1日开始实施的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号），国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90％。
富龙集团于2008年3月17日至2008年4月30日通过上市公司国有股东公开征集受让方的形式，正式确认兴业集团为本次股权转让的拟受让方。因此，本次股权转让的价格以富龙热电2008年3月17日停牌前的前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值9.50元为基准，考虑到国有资产的保值增值，最终经双方协商确定的转让价格为10.05元/股。
4、支付对价
兴业集团以其通过重大资产置换获得的拟置出资产和现金作为对价，用于支付目标股份转让价款。
根据辽宁元正出具的编号为元正评报字[2010]第46号《资产评估报告》，拟置出资产在审计、评估基准日的评估值为1,145,466,585.71元。目标股份转让价款（转让价款＝转让价格×转让数量）超出拟置出资产在审计、评估基准日的评估值的差额部分为233,414.29元。两者合计1,145,700,000元作为目标股份转让的支付对价。在审计、评估基准日起至股份交割日止的期间，拟置出资产无论产生盈利还是亏损，在兴业集团将全部拟置出资产和现金支付给富龙集团后，富龙集团和兴业集团均无需再向对方支付任何款项或进行任何补偿。
5、支付方式
鉴于兴业集团目前并不实际占有及控制拟置出资产，在《股份转让协议》生效后的资产交割日，拟置出资产将由兴业集团指定上市公司直接交付给富龙集团，兴业集团应在必要的范围内协助上市公司将拟置出资产全部交付给富龙集团，富龙集团应立即接收该等资产并及时签署交接确认书，兴业集团及上市公司被终局性地视为已经履行了拟置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由富龙集团享有和承担。
目标股份转让价款超过拟置出资产的差额部分233,414.29元，自《股份转让协议》生效之日起十日内，由兴业集团以现金形式向富龙集团支付。
6、股份性质及其变动情况
富龙集团持有的上述股份为境内国有法人股。本次转让完成后，股份性质变为境内法人股。
7、协议签订时间
2010年5月24日。
8、协议生效条件
（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公司公章；
回复该发言
（三）协议收购——兴业集团协议受让富龙集团所持目标股份
根据《股份转让协议》，股权协议转让的有关事项如下：
1、交易双方
股权协议转让双方当事人为兴业集团与富龙集团，其中富龙集团是出让方，兴业集团是受让方。
2、转让数量和比例
富龙集团拟将其所持有的富龙热电114,000,000股转让给兴业集团，占富龙热电本次交易前总股本的29.95％。
3、转让价格及确定依据
根据2007年7月1日开始实施的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号），国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90％。
富龙集团于2008年3月17日至2008年4月30日通过上市公司国有股东公开征集受让方的形式，正式确认兴业集团为本次股权转让的拟受让方。因此，本次股权转让的价格以富龙热电2008年3月17日停牌前的前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值9.50元为基准，考虑到国有资产的保值增值，最终经双方协商确定的转让价格为10.05元/股。
4、支付对价
兴业集团以其通过重大资产置换获得的拟置出资产和现金作为对价，用于支付目标股份转让价款。
根据辽宁元正出具的编号为元正评报字[2010]第46号《资产评估报告》，拟置出资产在审计、评估基准日的评估值为1,145,466,585.71元。目标股份转让价款（转让价款＝转让价格×转让数量）超出拟置出资产在审计、评估基准日的评估值的差额部分为233,414.29元。两者合计1,145,700,000元作为目标股份转让的支付对价。在审计、评估基准日起至股份交割日止的期间，拟置出资产无论产生盈利还是亏损，在兴业集团将全部拟置出资产和现金支付给富龙集团后，富龙集团和兴业集团均无需再向对方支付任何款项或进行任何补偿。
5、支付方式
鉴于兴业集团目前并不实际占有及控制拟置出资产，在《股份转让协议》生效后的资产交割日，拟置出资产将由兴业集团指定上市公司直接交付给富龙集团，兴业集团应在必要的范围内协助上市公司将拟置出资产全部交付给富龙集团，富龙集团应立即接收该等资产并及时签署交接确认书，兴业集团及上市公司被终局性地视为已经履行了拟置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由富龙集团享有和承担。
目标股份转让价款超过拟置出资产的差额部分233,414.29元，自《股份转让协议》生效之日起十日内，由兴业集团以现金形式向富龙集团支付。
6、股份性质及其变动情况
富龙集团持有的上述股份为境内国有法人股。本次转让完成后，股份性质变为境内法人股。
7、协议签订时间
2010年5月24日。
8、协议生效条件
（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公司公章；
回复该发言
8 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
（2）本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、双方公司章程之规定，经双方的董事会、股东会或股东大会及或其他权力机构审议通过；
（3）本次股份转让获得国务院国资委正式批准；
（4）本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴业集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
9、本次拟转让的股份的权利限制
截至本报告书摘要签署之日，目标股份处于质押状态，质押权人为国家开发银行股份有限公司。根据《股份转让协议》的约定，富龙集团应在《股份转让协议》生效后，负责解除该项质押。
10、附加特殊条件和补充协议
本次股份转让无附加特殊条件、补充协议，协议双方不存在就股份表决权行使的其他安排，亦不存在出让人在上市公司中拥有权益的其余股份之其他安排。
五、收购人本次交易取得股份的锁定承诺
兴业集团承诺：本次受让富龙集团所持目标股份114,000,000股，以及本次非公开发行获得的17,453,363股新股，合计持有131,453,363股上市公司股份自相关过户和登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易生效及实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、富龙集团第二届董事会第二十三次会议批准本次交易方案。
2、兴业集团2010年度第二次董事会和第二次临时股东大会批准本次交易方案。
3、富龙热电第五届董事会第二十四次会议审议通过本次交易方案。
4、2010年5月20日，拟置入资产和拟置出资产的评估报告经赤峰市经委以赤经信证字（2010）22号、23号核准。
（二）本次交易生效尚需获得的授权、批准和核准：
1、富龙热电股东大会对本次重大资产重组的批准和同意兴业集团免于以要约收购方式增持其股份。
2、国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量国有股份的批准。
3、中国证监会对本次重大资产重组及发行股份购买资产的核准。
4、中国证监会对兴业集团申请豁免以要约收购方式增持富龙热电股份义务的核准。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项和为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：内蒙古兴业集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： __________
吉兴业
签署日期：二零一零年五月二十四日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问名称：日信证券有限责任公司（盖章）
财务顾问协办人（签字）：___________
张海峰
财务顾问主办人（签字）： ___________ __________
郭晓亭 张新杨
法定代表人或授权代表（签字）：__________
孔佑杰
签署日期：二零一零年五月二十四日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法律顾问名称：北京金杜律师事务所（盖章）
单位负责人（签字）： __________
王玲
回复该发言
（3）本次股份转让获得国务院国资委正式批准；
（4）本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴业集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
9、本次拟转让的股份的权利限制
截至本报告书摘要签署之日，目标股份处于质押状态，质押权人为国家开发银行股份有限公司。根据《股份转让协议》的约定，富龙集团应在《股份转让协议》生效后，负责解除该项质押。
10、附加特殊条件和补充协议
本次股份转让无附加特殊条件、补充协议，协议双方不存在就股份表决权行使的其他安排，亦不存在出让人在上市公司中拥有权益的其余股份之其他安排。
五、收购人本次交易取得股份的锁定承诺
兴业集团承诺：本次受让富龙集团所持目标股份114,000,000股，以及本次非公开发行获得的17,453,363股新股，合计持有131,453,363股上市公司股份自相关过户和登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易生效及实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、富龙集团第二届董事会第二十三次会议批准本次交易方案。
2、兴业集团2010年度第二次董事会和第二次临时股东大会批准本次交易方案。
3、富龙热电第五届董事会第二十四次会议审议通过本次交易方案。
4、2010年5月20日，拟置入资产和拟置出资产的评估报告经赤峰市经委以赤经信证字（2010）22号、23号核准。
（二）本次交易生效尚需获得的授权、批准和核准：
1、富龙热电股东大会对本次重大资产重组的批准和同意兴业集团免于以要约收购方式增持其股份。
2、国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量国有股份的批准。
3、中国证监会对本次重大资产重组及发行股份购买资产的核准。
4、中国证监会对兴业集团申请豁免以要约收购方式增持富龙热电股份义务的核准。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项和为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：内蒙古兴业集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： __________
吉兴业
签署日期：二零一零年五月二十四日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问名称：日信证券有限责任公司（盖章）
财务顾问协办人（签字）：___________
张海峰
财务顾问主办人（签字）： ___________ __________
郭晓亭 张新杨
法定代表人或授权代表（签字）：__________
孔佑杰
签署日期：二零一零年五月二十四日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法律顾问名称：北京金杜律师事务所（盖章）
单位负责人（签字）： __________
王玲
回复该发言
9 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
经办律师（签字）：__________ ___________
徐燕 谢元勋
签署日期：二零一零年五月二十四日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、兴业集团企业法人营业执照、税务登记证和组织机构代码证；
2、兴业集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
3、兴业集团最新公司章程复印件；
4、兴业集团同意本次收购的董事会决议；
5、兴业集团与富龙热电签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；
6、兴业集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、兴业集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书摘要签署之日前6个月内持有或买卖富龙热电股票的说明；
8、兴业集团所聘请的专业机构及其相关人员在本报告签署之日前6个月内持有或买卖富龙热电股票的情况说明；
9、兴业集团此次收购所持股份锁定期的承诺函；
10、兴业集团关于避免同业竞争的承诺函；
11、兴业集团关于关联交易的承诺函；
12、兴业集团关于保持富龙热电人员、机构、业务、财务独立性和资产完整性的承诺函；
13、兴业集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
14、兴业集团最近三年财务报表及2009年审计报告；
15、财务顾问报告；
16、法律意见书；
17、具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的拟认购资产的财务会计报告；
18、具有证券、期货从业资格的评估机构出具的拟认购资产的资产评估报告。
二、查阅地点
投资者可在下列地点和网址查阅本报告及有关备查文件
1、赤峰富龙热电股份有限公司
地址：内蒙古自治区赤峰市松山区西站大街8号
联系人：寇显强
联系电话：0476-2216622
联系传真：0476-2216691
邮政编码：024005
2、投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书摘要全文。
附表： 赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称：内蒙古兴业集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： __________
吉兴业
签署日期：二零一零年五月二十四日
收购人名称：内蒙古兴业集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： __________
吉兴业
签署日期：二零一零年五月二十四日
收购人/兴业集团/本公司/受让方
指
内蒙古兴业集团股份有限公司
锡林矿业
指
内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司，收购人的全资子公司
融冠矿业
指
内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司，收购人的全资子公司
巨源矿业
指
巴林右旗巨源矿业有限责任公司，收购人的全资子公司
富生矿业
指
赤峰富生矿业有限公司，收购人的全资子公司
双源有色
指
锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司，收购人的全资子公司
储源矿业
指
赤峰储源矿业有限责任公司，锡林矿业持有其51%的股权，兴业集团持有其49%的股权
拟置入资产/置入资产
指
回复该发言
徐燕 谢元勋
签署日期：二零一零年五月二十四日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、兴业集团企业法人营业执照、税务登记证和组织机构代码证；
2、兴业集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
3、兴业集团最新公司章程复印件；
4、兴业集团同意本次收购的董事会决议；
5、兴业集团与富龙热电签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；
6、兴业集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、兴业集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书摘要签署之日前6个月内持有或买卖富龙热电股票的说明；
8、兴业集团所聘请的专业机构及其相关人员在本报告签署之日前6个月内持有或买卖富龙热电股票的情况说明；
9、兴业集团此次收购所持股份锁定期的承诺函；
10、兴业集团关于避免同业竞争的承诺函；
11、兴业集团关于关联交易的承诺函；
12、兴业集团关于保持富龙热电人员、机构、业务、财务独立性和资产完整性的承诺函；
13、兴业集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
14、兴业集团最近三年财务报表及2009年审计报告；
15、财务顾问报告；
16、法律意见书；
17、具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的拟认购资产的财务会计报告；
18、具有证券、期货从业资格的评估机构出具的拟认购资产的资产评估报告。
二、查阅地点
投资者可在下列地点和网址查阅本报告及有关备查文件
1、赤峰富龙热电股份有限公司
地址：内蒙古自治区赤峰市松山区西站大街8号
联系人：寇显强
联系电话：0476-2216622
联系传真：0476-2216691
邮政编码：024005
2、投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书摘要全文。
附表： 赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称：内蒙古兴业集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： __________
吉兴业
签署日期：二零一零年五月二十四日
收购人名称：内蒙古兴业集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： __________
吉兴业
签署日期：二零一零年五月二十四日
收购人/兴业集团/本公司/受让方
指
内蒙古兴业集团股份有限公司
锡林矿业
指
内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司，收购人的全资子公司
融冠矿业
指
内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司，收购人的全资子公司
巨源矿业
指
巴林右旗巨源矿业有限责任公司，收购人的全资子公司
富生矿业
指
赤峰富生矿业有限公司，收购人的全资子公司
双源有色
指
锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司，收购人的全资子公司
储源矿业
指
赤峰储源矿业有限责任公司，锡林矿业持有其51%的股权，兴业集团持有其49%的股权
拟置入资产/置入资产
指
回复该发言
10 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
收购人持有的融冠矿业、锡林矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100％的股权，根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第27号、27-1号、28号、28-1号、28-2号、29号、29-1号、30号、30-1号、31号《资产评估报告书》，并经赤峰市经委以赤经信证字（2010）23号核准后基准日的评估值为1,398,540,362.98元
兴业矿业
指
内蒙古兴业矿业股份有限公司（兴业集团前身）
天贺矿业
指
东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司
被收购方/富龙热电/ 上市公司
指
赤峰富龙热电股份有限公司（000426）
包商银行
指
包商银行股份有限公司
中诚信托
指
中诚信托有限责任公司
拟置出资产/置出资产
指
上市公司合法拥有的除包商银行0.75％的股权和中诚信托3.33％的股权外的全部资产和负债，根据辽宁元正出具的元正评报字[2010]第46号《资产评估报告书》，并经赤峰市经委以赤经信证字（2010）22号核准后基准日的评估值为1,145,466,585.71元
转让方/富龙集团
指
赤峰富龙公用（集团）有限责任公司
目标股份
指
富龙集团拟转让，兴业集团拟受让的富龙集团所持富龙热电114,000,000股股份，占富龙热电本次收购前总股本的29.95%
协议转让与受让
指
富龙集团按10.05元/股的价格以协议方式将目标股份转让给兴业集团；兴业集团以拟置出资产和现金233,414.29元作为支付对价以协议方式受让目标股份之行为
资产置换
指
收购人以拟置入资产与上市公司拟置出资产进行置换的行为
非公开发行/本次发行/发行股份购买资产
指
拟置入资产超过拟置出资产价值的差额部分253,073,777.27元，由富龙热电按照每股人民币14.50元的价格向兴业集团非公开发行17,453,363股股份购买
本次收购/本次交易
指
兴业集团受让富龙集团所持目标股份并认购富龙热电非公开发行17,453.363股股份，合计持有富龙热电131,453.363股股份并成为富龙热电控股股东（占富龙热电非公开发行后总股本32.02%）之行为
本报告书摘要、收购报告书
指
《赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书》
框架协议
指
兴业集团与富龙集团、富龙热电于2010年1月27日签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》
股份转让协议
指
兴业集团与富龙集团于2010年5月24日签署的《赤峰富龙公用（集团）有限责任公司与内蒙古兴业集团股份有限公司之股份转让协议》
重大资产置换及发行股份购买资产协议
指
兴业集团与富龙热电于2010年5月24日签署的《赤峰富龙热电股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
盈利补偿协议
指
兴业集团与富龙热电于2010年5月24日签署的《盈利补偿协议》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《格式准则16号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
上市规则
指
《深圳证券交易所股票上市规则（2008）》
财务顾问/日信证券
回复该发言
兴业矿业
指
内蒙古兴业矿业股份有限公司（兴业集团前身）
天贺矿业
指
东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司
被收购方/富龙热电/ 上市公司
指
赤峰富龙热电股份有限公司（000426）
包商银行
指
包商银行股份有限公司
中诚信托
指
中诚信托有限责任公司
拟置出资产/置出资产
指
上市公司合法拥有的除包商银行0.75％的股权和中诚信托3.33％的股权外的全部资产和负债，根据辽宁元正出具的元正评报字[2010]第46号《资产评估报告书》，并经赤峰市经委以赤经信证字（2010）22号核准后基准日的评估值为1,145,466,585.71元
转让方/富龙集团
指
赤峰富龙公用（集团）有限责任公司
目标股份
指
富龙集团拟转让，兴业集团拟受让的富龙集团所持富龙热电114,000,000股股份，占富龙热电本次收购前总股本的29.95%
协议转让与受让
指
富龙集团按10.05元/股的价格以协议方式将目标股份转让给兴业集团；兴业集团以拟置出资产和现金233,414.29元作为支付对价以协议方式受让目标股份之行为
资产置换
指
收购人以拟置入资产与上市公司拟置出资产进行置换的行为
非公开发行/本次发行/发行股份购买资产
指
拟置入资产超过拟置出资产价值的差额部分253,073,777.27元，由富龙热电按照每股人民币14.50元的价格向兴业集团非公开发行17,453,363股股份购买
本次收购/本次交易
指
兴业集团受让富龙集团所持目标股份并认购富龙热电非公开发行17,453.363股股份，合计持有富龙热电131,453.363股股份并成为富龙热电控股股东（占富龙热电非公开发行后总股本32.02%）之行为
本报告书摘要、收购报告书
指
《赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书》
框架协议
指
兴业集团与富龙集团、富龙热电于2010年1月27日签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》
股份转让协议
指
兴业集团与富龙集团于2010年5月24日签署的《赤峰富龙公用（集团）有限责任公司与内蒙古兴业集团股份有限公司之股份转让协议》
重大资产置换及发行股份购买资产协议
指
兴业集团与富龙热电于2010年5月24日签署的《赤峰富龙热电股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
盈利补偿协议
指
兴业集团与富龙热电于2010年5月24日签署的《盈利补偿协议》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《格式准则16号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
上市规则
指
《深圳证券交易所股票上市规则（2008）》
财务顾问/日信证券
回复该发言
11 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
指
日信证券有限责任公司
法律顾问/金杜
指
北京金杜律师事务所
江苏天衡
指
江苏天衡会计师事务所有限公司，为收购人和拟置入资产的审计机构
中准会计
指
中准会计师事务所有限公司，为上市公司和拟置出资产的审计机构
天健兴业
指
北京天健兴业资产评估有限公司，为拟置入资产的评估机构
辽宁元正
指
辽宁元正资产评估有限公司，为拟置出资产的评估机构
赤峰市经委
指
赤峰市经济和信息化委员会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
证监会/中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
（审计、评估）基准日
指
2009年12月31日
资产交割日
指
在先决条件全部成就后，兴业集团、富龙集团及富龙热电协商确定的资产交割日期。在该日，拟置入资产过户至上市公司名下，且富龙集团、富龙热电及兴业集团就拟置出资产的交割签署资产交接确认书
股份交割日
指
在先决条件全部成就后，目标股份过户至兴业集团名下且本次非公开发行新增股份登记于兴业集团名下之日
元
指
人民币元
公司名称：
内蒙古兴业集团股份有限公司
注册地址：
赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
注册资本：
400,000,000元
成立日期：
2001年7月16日
营业执照注册号：
150000000005436
组织机构代码：
70143782-X
税务登记证：
15040470143782X
法定代表人：
吉兴业
发起人：
吉兴业、吉兴军、吉兴民、吉兴辉、李建英
经营范围：
金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
经营期限：
自2001年7月16日至
经济性质：
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
通讯地址：
赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
邮政编码：
024000
联系电话：
0476-883 3387
传 真：
0476-883 3383
行业
分类
序号
名称
成立时间
注册
资本
持股
比例
经营范围
矿业类
有色金属矿采选业
1
内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司
2008年1月
15000
100.00%
多金属矿采选、销售
2
内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司
2006年7月
14500
100.00%
多金属矿采选、销售
3
巴林右旗巨源矿业有限责任公司
2003年11月
1550
100.00%
铅锌、铜采选及销售
4
赤峰富生矿业有限公司
2008年4月
3000
100.00%
铅、银、锌采选、销售
5
赤峰储源矿业有限责任公司
2005年3月
30000
49.00%
钼金属及非金属矿产品采选、销售
6
东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司
2003年11月
2000
100.00%
银矿采选、销售
有色金属冶炼
7
回复该发言
日信证券有限责任公司
法律顾问/金杜
指
北京金杜律师事务所
江苏天衡
指
江苏天衡会计师事务所有限公司，为收购人和拟置入资产的审计机构
中准会计
指
中准会计师事务所有限公司，为上市公司和拟置出资产的审计机构
天健兴业
指
北京天健兴业资产评估有限公司，为拟置入资产的评估机构
辽宁元正
指
辽宁元正资产评估有限公司，为拟置出资产的评估机构
赤峰市经委
指
赤峰市经济和信息化委员会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
证监会/中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
（审计、评估）基准日
指
2009年12月31日
资产交割日
指
在先决条件全部成就后，兴业集团、富龙集团及富龙热电协商确定的资产交割日期。在该日，拟置入资产过户至上市公司名下，且富龙集团、富龙热电及兴业集团就拟置出资产的交割签署资产交接确认书
股份交割日
指
在先决条件全部成就后，目标股份过户至兴业集团名下且本次非公开发行新增股份登记于兴业集团名下之日
元
指
人民币元
公司名称：
内蒙古兴业集团股份有限公司
注册地址：
赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
注册资本：
400,000,000元
成立日期：
2001年7月16日
营业执照注册号：
150000000005436
组织机构代码：
70143782-X
税务登记证：
15040470143782X
法定代表人：
吉兴业
发起人：
吉兴业、吉兴军、吉兴民、吉兴辉、李建英
经营范围：
金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
经营期限：
自2001年7月16日至
经济性质：
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
通讯地址：
赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
邮政编码：
024000
联系电话：
0476-883 3387
传 真：
0476-883 3383
行业
分类
序号
名称
成立时间
注册
资本
持股
比例
经营范围
矿业类
有色金属矿采选业
1
内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司
2008年1月
15000
100.00%
多金属矿采选、销售
2
内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司
2006年7月
14500
100.00%
多金属矿采选、销售
3
巴林右旗巨源矿业有限责任公司
2003年11月
1550
100.00%
铅锌、铜采选及销售
4
赤峰富生矿业有限公司
2008年4月
3000
100.00%
铅、银、锌采选、销售
5
赤峰储源矿业有限责任公司
2005年3月
30000
49.00%
钼金属及非金属矿产品采选、销售
6
东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司
2003年11月
2000
100.00%
银矿采选、销售
有色金属冶炼
7
回复该发言
12 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司
2008年4月
4000
100.00%
铅冶炼
非金属矿采选业
8
锡林浩特市莹安矿业有限责任公司
2007年11月
600
100.00%
萤石矿采选、销售
矿产地质勘查及矿产品销售
9
赤峰荣邦矿业有限责任公司
2005年4月
50
90.00%
矿产品销售
10
河南唐河时代矿业有限责任公司
2004年9月
2050
97.80%
探矿服务
11
新疆哈密铜都矿业有限责任公司
2007年9月
100
80.00%
矿产品销售
12
新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司
2007年9月
100
100.00%
矿产品销售
13
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
2005年11月
50
51.00%
矿产品经销
非矿业类
住宿业
14
赤峰玉龙国宾馆有限责任公司
2004年3月
1000
100.00%
住宿、餐饮
畜牧业
15
西乌旗千丰乳业有限责任公司
2003年12月
1000
90.00%
牛羊养殖，乳品加工
通用设备制造业
16
赤峰恒久铸业有限责任公司
2007年10月
100
90.00%
铸件生产、销售
资产状况
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产总额
2,498,463,645.11
2,061,755,338.75
1,818,938,201.99
净资产
593,703,103.19
290,648,932.20
374,322,354.43
资产负债率（母公司）
43.11%
61.99%
63.68%
经营状况
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
428,676,700.66
659,551,099.27
727,434,334.66
主营业务收入
406,053,633.25
628,421,654.42
609,868,941.90
营业成本
239,997,110.82
493,908,994.20
465,084,355.11
毛利率
44.01%
25.11%
36.07%
营业利润
-22,788,182.79
-46,597,989.24
151,549,853.64
利润总额
-26,456,630.94
-57,658,540.76
146,472,501.71
净利润
-25,973,046.17
-128,970,132.52
140,281,407.18
盈利能力指标
2009年
2008年
2007年
净资产收益率（%）
-4.37%
-44.37%
37.48%
序号
姓名
性别
职 务
国籍
长期
居住地
在上市公司及其他公司兼职
境外居留权
1
吉兴业
男
董事长
中国
赤峰
无
否
2
吉兴军
男
董事兼总裁
中国
赤峰
无
否
3
吉兴民
男
董事兼副总裁
中国
赤峰
无
否
4
李建英
男
董事
中国
赤峰
无
否
回复该发言
2008年4月
4000
100.00%
铅冶炼
非金属矿采选业
8
锡林浩特市莹安矿业有限责任公司
2007年11月
600
100.00%
萤石矿采选、销售
矿产地质勘查及矿产品销售
9
赤峰荣邦矿业有限责任公司
2005年4月
50
90.00%
矿产品销售
10
河南唐河时代矿业有限责任公司
2004年9月
2050
97.80%
探矿服务
11
新疆哈密铜都矿业有限责任公司
2007年9月
100
80.00%
矿产品销售
12
新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司
2007年9月
100
100.00%
矿产品销售
13
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
2005年11月
50
51.00%
矿产品经销
非矿业类
住宿业
14
赤峰玉龙国宾馆有限责任公司
2004年3月
1000
100.00%
住宿、餐饮
畜牧业
15
西乌旗千丰乳业有限责任公司
2003年12月
1000
90.00%
牛羊养殖，乳品加工
通用设备制造业
16
赤峰恒久铸业有限责任公司
2007年10月
100
90.00%
铸件生产、销售
资产状况
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产总额
2,498,463,645.11
2,061,755,338.75
1,818,938,201.99
净资产
593,703,103.19
290,648,932.20
374,322,354.43
资产负债率（母公司）
43.11%
61.99%
63.68%
经营状况
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
428,676,700.66
659,551,099.27
727,434,334.66
主营业务收入
406,053,633.25
628,421,654.42
609,868,941.90
营业成本
239,997,110.82
493,908,994.20
465,084,355.11
毛利率
44.01%
25.11%
36.07%
营业利润
-22,788,182.79
-46,597,989.24
151,549,853.64
利润总额
-26,456,630.94
-57,658,540.76
146,472,501.71
净利润
-25,973,046.17
-128,970,132.52
140,281,407.18
盈利能力指标
2009年
2008年
2007年
净资产收益率（%）
-4.37%
-44.37%
37.48%
序号
姓名
性别
职 务
国籍
长期
居住地
在上市公司及其他公司兼职
境外居留权
1
吉兴业
男
董事长
中国
赤峰
无
否
2
吉兴军
男
董事兼总裁
中国
赤峰
无
否
3
吉兴民
男
董事兼副总裁
中国
赤峰
无
否
4
李建英
男
董事
中国
赤峰
无
否
回复该发言
13 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
5
张树成
男
董事
中国
赤峰
无
否
6
吉兴辉
男
监事会主席
中国
赤峰
无
否
7
黄秀国
男
监事
中国
赤峰
无
否
8
朱艳红
女
监事
中国
赤峰
无
否
9
贺志坚
男
副总裁
中国
赤峰
无
否
10
董 永
男
副总裁
中国
赤峰
无
否
11
赵 飞
男
副总裁
中国
赤峰
无
否
12
李建东
男
副总裁
中国
赤峰
无
否
基本情况：兴业集团以其合法拥有的五家采选、冶炼企业（作为拟置入资产）与富龙热电实际出资的除包商银行0.75％的股权和中诚信托3.33％的股权外的全部资产和负债（作为拟置出资产）实施重大资产置换，兴业集团以拟置出资产和现金233,414.29收购富龙集团持有的114,000,000股富龙热电股份（占富龙热电本次交易前29.95%的股权），拟置入资产与拟置出资产之间的差额由富龙热电向兴业集团非公开发行不超过17,453,363股股份购买，发行完成后兴业集团将持有不超过富龙热电新增股份后总股本的33.02%，成为富龙热电的第一大股东。
上市公司名称
赤峰富龙热电股份有限公司
上市公司所在地
内蒙古赤峰市
股票简称
富龙热电
股票代码
000426
收购人名称
内蒙古兴业集团股份有限公司
收购人注册地
内蒙古赤峰市
拥有权益的股份数量变化
增加 √ 不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人
有 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东
是 □ 否 √ 本次收购完成后，收购人将成为富龙热电的第一大股东
收购人是否为上市公司实际控制人
是 □ 否 √ 本次收购完成后，收购人的控股股东吉兴业先生将成为富龙热电的实际控制人
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： 无 持股比例： 无
本次收购股份的数量及变动比例
变动数量：131,453,363 股 变动比例：33.02 %
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持
是 □ 否√
收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；
是 √ 否 □
是否披露后续计划
是 √ 否 □
是否聘请财务顾问
是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况
回复该发言
张树成
男
董事
中国
赤峰
无
否
6
吉兴辉
男
监事会主席
中国
赤峰
无
否
7
黄秀国
男
监事
中国
赤峰
无
否
8
朱艳红
女
监事
中国
赤峰
无
否
9
贺志坚
男
副总裁
中国
赤峰
无
否
10
董 永
男
副总裁
中国
赤峰
无
否
11
赵 飞
男
副总裁
中国
赤峰
无
否
12
李建东
男
副总裁
中国
赤峰
无
否
基本情况：兴业集团以其合法拥有的五家采选、冶炼企业（作为拟置入资产）与富龙热电实际出资的除包商银行0.75％的股权和中诚信托3.33％的股权外的全部资产和负债（作为拟置出资产）实施重大资产置换，兴业集团以拟置出资产和现金233,414.29收购富龙集团持有的114,000,000股富龙热电股份（占富龙热电本次交易前29.95%的股权），拟置入资产与拟置出资产之间的差额由富龙热电向兴业集团非公开发行不超过17,453,363股股份购买，发行完成后兴业集团将持有不超过富龙热电新增股份后总股本的33.02%，成为富龙热电的第一大股东。
上市公司名称
赤峰富龙热电股份有限公司
上市公司所在地
内蒙古赤峰市
股票简称
富龙热电
股票代码
000426
收购人名称
内蒙古兴业集团股份有限公司
收购人注册地
内蒙古赤峰市
拥有权益的股份数量变化
增加 √ 不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人
有 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东
是 □ 否 √ 本次收购完成后，收购人将成为富龙热电的第一大股东
收购人是否为上市公司实际控制人
是 □ 否 √ 本次收购完成后，收购人的控股股东吉兴业先生将成为富龙热电的实际控制人
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： 无 持股比例： 无
本次收购股份的数量及变动比例
变动数量：131,453,363 股 变动比例：33.02 %
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持
是 □ 否√
收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；
是 √ 否 □
是否披露后续计划
是 √ 否 □
是否聘请财务顾问
是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况
回复该发言
14 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
是 √ 否 □ 本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购。
收购人是否声明放弃形式相关股份的表决权
是 □ 否 √
上市公司名称：赤峰富龙热电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：富龙热电
股票代码：000426
收购人名称：内蒙古兴业集团股份有限公司
收购人住所：赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
通 讯 地 址：赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
财务顾问：■
（唿和浩特市新城区锡林南路40号）
收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
收购人声明1、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规和《赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书》编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在赤峰富龙热电股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在赤峰富龙热电股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、鉴于：（1）收购人通过协议受让股份、以非现金资产认购富龙热电非公开发行股份将合计持有富龙热电131,453,363股股份（占富龙热电本次非公开发行后总股本的比例为32.02%）并成为赤峰富龙热电股份有限公司的控股股东。
（2）收购人将其持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100％的股权（即拟置入资产，经赤峰市经济和信息化委员会核准后的基准日评估值为1,398,540,362.98元）与富龙热电合法拥有的除包商银行0.75％的股权和中诚信托3.33％的股权外的全部资产和负债（即拟置出资产，经赤峰市经济和信息化委员会核准后的基准日评估值为1,145,466,585.71元）进行置换。
（3）拟置入资产与拟置出资产的差额部分（即253,073,777.27元）由富龙热电以14.50元/股的价格向兴业集团非公开发行17,453,363股股份购买。
（4）收购人以从富龙热电置换出的拟置出资产（即1,145,466,585.71元）和现金（即233,414.29元）共计1,145,700,000元作为支付对价协议受让赤峰富龙公用（集团）有限责任公司持有的富龙热电114,000,000股股份（价格为10.05元/股）。
本次交易构成重大资产重组、发行股份购买资产和国有股东转让上市公司股份，除需要获得交易各方董事会、股东大会或类似权力机构的授权和批准外，还需要获得包括中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会和赤峰市当地国有资产管理部门等在内的相关政府部门的核准，否则上述各项交易自动失效并终止实施。
5、截至本报告书摘要签署之日，本次收购已经获得的授权和核准包括：（1）赤峰富龙公用（集团）有限责任公司董事会的批准；（2）收购人董事会、股东大会的批准；（3）赤峰富龙热电股份有限公司董事会的批准；（4）拟置入资产和拟置出资产的评估报告经赤峰市经济和信息化委员会的核准。
回复该发言
收购人是否声明放弃形式相关股份的表决权
是 □ 否 √
上市公司名称：赤峰富龙热电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：富龙热电
股票代码：000426
收购人名称：内蒙古兴业集团股份有限公司
收购人住所：赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
通 讯 地 址：赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
财务顾问：■
（唿和浩特市新城区锡林南路40号）
收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
收购人声明1、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规和《赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书》编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在赤峰富龙热电股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在赤峰富龙热电股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、鉴于：（1）收购人通过协议受让股份、以非现金资产认购富龙热电非公开发行股份将合计持有富龙热电131,453,363股股份（占富龙热电本次非公开发行后总股本的比例为32.02%）并成为赤峰富龙热电股份有限公司的控股股东。
（2）收购人将其持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100％的股权（即拟置入资产，经赤峰市经济和信息化委员会核准后的基准日评估值为1,398,540,362.98元）与富龙热电合法拥有的除包商银行0.75％的股权和中诚信托3.33％的股权外的全部资产和负债（即拟置出资产，经赤峰市经济和信息化委员会核准后的基准日评估值为1,145,466,585.71元）进行置换。
（3）拟置入资产与拟置出资产的差额部分（即253,073,777.27元）由富龙热电以14.50元/股的价格向兴业集团非公开发行17,453,363股股份购买。
（4）收购人以从富龙热电置换出的拟置出资产（即1,145,466,585.71元）和现金（即233,414.29元）共计1,145,700,000元作为支付对价协议受让赤峰富龙公用（集团）有限责任公司持有的富龙热电114,000,000股股份（价格为10.05元/股）。
本次交易构成重大资产重组、发行股份购买资产和国有股东转让上市公司股份，除需要获得交易各方董事会、股东大会或类似权力机构的授权和批准外，还需要获得包括中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会和赤峰市当地国有资产管理部门等在内的相关政府部门的核准，否则上述各项交易自动失效并终止实施。
5、截至本报告书摘要签署之日，本次收购已经获得的授权和核准包括：（1）赤峰富龙公用（集团）有限责任公司董事会的批准；（2）收购人董事会、股东大会的批准；（3）赤峰富龙热电股份有限公司董事会的批准；（4）拟置入资产和拟置出资产的评估报告经赤峰市经济和信息化委员会的核准。
回复该发言
15 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
截至本报告书摘要签署之日，收购人已经向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，但尚未取得以下批准或核准：（1）赤峰富龙热电股份有限公司股东大会的批准；（2）国务院国有资产监督管理委员会对赤峰富龙公用（集团）有限责任公司转让赤峰富龙热电股份有限公司存量国有股份的批准；（3）中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组及非公开发行股份的核准；（4）中国证券监督管理委员会对收购人申请豁免以要约收购方式增持上市公司股份义务的核准。
6、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。
7、本报告书摘要所援引财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构及其他专业机构出具之专业报告或意见的内容，已经获得该等专业机构之同意。
8、在本次收购中，收购人协议受让富龙集团所持存量股份的支付对价来源于上市公司的置出资产。
第一节 释义在本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：■第二节 收购人介绍一、收购人基本情况截至本报告书摘要签署之日，根据内蒙古自治区工商行政管理局于2009年11月18日核发的《企业法人营业执照》，收购人基本情况见下表：■■二、收购人股权控制关系（一）股权结构2001年7月10日，经内蒙古自治区人民政府批准，自然人吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英、吉兴辉发起设立内蒙古兴业矿业股份有限公司，注册资本为10000万元。
2004年1月17日，公司变更为内蒙古兴业集团股份有限公司。
2009年11月4日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由10000万元增至34000万元，新增注册资本24000万元全部由现股东吉兴业以货币方式出资。
2009年11月16日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由34000万元增至40000万元，新增注册资本6000万元全部由股东以货币方式出资，其中吉兴军出资3000万元、吉兴民出资1500万元、李建英出资900万元、吉兴辉出资600万元。
截至本报告书摘要签署之日，兴业集团的股权控制关系如下图：■注：本图中虚线框部分属于拟置入资产的范围。
（二）实际控制人——吉兴业先生收购人的实际控制人为吉兴业先生，汉族，大学学历，博士生副导师。
（三）主要下属企业基本情况兴业集团的主要下属公司情况简介如下表：金额：人民币万元■■（四）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况收购人的控股股东、实际控制人为吉兴业先生，其控制的核心企业为内蒙古兴业集团股份公司，核心业务为有色金属矿的采选、冶炼、加工销售，具体见本节“二、收购人股权控制关系”之“（三）主要下属企业基本情况”。
实际控制人吉兴业除投资内蒙古兴业集团股份公司及其下属企业外，并未投资其他公司。
三、收购人最近三年主营业务及财务状况（一）最近三年的主要业务简介收购人为投资控股型集团，最近三年的业务以有色金属矿的采选为主，并积极从事探矿和冶炼业务；主要产品涵盖了金、银、铜、铁、锌、铅、铟、铋、钼、铂、钯等多种有色金属、黑色金属及稀贵金属。
（二）最近三年财务状况的简单说明根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字[2008]400号、天衡审字（2009）546 号和天衡审字（2010）155 号审计报告，收购人最近三年的主要财务数据如下表：单位：人民币元■收购人最近3年经营业绩出现较大幅度变化的重要原因主要是有色金属等矿产品销售价格剧烈变化所致。
回复该发言
6、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。
7、本报告书摘要所援引财务顾问、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构及其他专业机构出具之专业报告或意见的内容，已经获得该等专业机构之同意。
8、在本次收购中，收购人协议受让富龙集团所持存量股份的支付对价来源于上市公司的置出资产。
第一节 释义在本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：■第二节 收购人介绍一、收购人基本情况截至本报告书摘要签署之日，根据内蒙古自治区工商行政管理局于2009年11月18日核发的《企业法人营业执照》，收购人基本情况见下表：■■二、收购人股权控制关系（一）股权结构2001年7月10日，经内蒙古自治区人民政府批准，自然人吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英、吉兴辉发起设立内蒙古兴业矿业股份有限公司，注册资本为10000万元。
2004年1月17日，公司变更为内蒙古兴业集团股份有限公司。
2009年11月4日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由10000万元增至34000万元，新增注册资本24000万元全部由现股东吉兴业以货币方式出资。
2009年11月16日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由34000万元增至40000万元，新增注册资本6000万元全部由股东以货币方式出资，其中吉兴军出资3000万元、吉兴民出资1500万元、李建英出资900万元、吉兴辉出资600万元。
截至本报告书摘要签署之日，兴业集团的股权控制关系如下图：■注：本图中虚线框部分属于拟置入资产的范围。
（二）实际控制人——吉兴业先生收购人的实际控制人为吉兴业先生，汉族，大学学历，博士生副导师。
（三）主要下属企业基本情况兴业集团的主要下属公司情况简介如下表：金额：人民币万元■■（四）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况收购人的控股股东、实际控制人为吉兴业先生，其控制的核心企业为内蒙古兴业集团股份公司，核心业务为有色金属矿的采选、冶炼、加工销售，具体见本节“二、收购人股权控制关系”之“（三）主要下属企业基本情况”。
实际控制人吉兴业除投资内蒙古兴业集团股份公司及其下属企业外，并未投资其他公司。
三、收购人最近三年主营业务及财务状况（一）最近三年的主要业务简介收购人为投资控股型集团，最近三年的业务以有色金属矿的采选为主，并积极从事探矿和冶炼业务；主要产品涵盖了金、银、铜、铁、锌、铅、铟、铋、钼、铂、钯等多种有色金属、黑色金属及稀贵金属。
（二）最近三年财务状况的简单说明根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字[2008]400号、天衡审字（2009）546 号和天衡审字（2010）155 号审计报告，收购人最近三年的主要财务数据如下表：单位：人民币元■收购人最近3年经营业绩出现较大幅度变化的重要原因主要是有色金属等矿产品销售价格剧烈变化所致。
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16 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
最近三年铅锌价格走势（单位：元/吨）■最近三年钼精矿及铁精粉价格走势（单位：元/吨度、元/吨）■ ■数据来源：上海期货交易所、长江有色金属网、Bloomberg、WIND上述有色金属价格的变化直接导致收购人2008年的收入水平和盈利能力出现下降。
四、收购人最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，收购人确认其最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员见下表：■截至本报告书摘要签署之日， 本公司确认上表中所列人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况截至本报告书摘要签署之日，本公司及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 收购决定及收购目的一、收购目的（一）实现有色金属产业整体上市，开拓发展空间本次收购完成后，富龙热电拥有的供热、供电等资产将被置出，兴业集团拥有的盈利能力较强的有色金属矿采选和冶炼资产将被置入上市公司，从而实现有色金属矿采选产业整体上市，并通过上市公司良好的公司治理、融资渠道和管理优势等多方面提升其发展空间，加快发展速度。
（二）提升上市公司可持续发展能力，保护股东利益富龙热电目前主营业务为城市供热、供电，因承担部分市政职能，终端产品价格受到政府严格的价格管制，同时受原材料成本上涨等因素影响，最近3年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为-8,626万元和-13,760万元和-8,128万元。
二、收购决定及履行的批准程序（一）收购人的相关决定及履行的批准程序1、收购人于2008年8月1日召开了2008年度第二次董事会，会议审议并全票通过了与本次交易相关的议案，形成以下董事会决议：（1）同意对富龙热电进行收购及重大资产重组，本次交易的整体方案如下：①以截至2008年4月30日所持赤峰储源矿业有限责任公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、赤峰富生矿业有限公司、东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司以及锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司100%的股权（以下统称“拟置入资产”）与富龙热电截至2008年4月30日的除其持有中诚信托投资有限公司3.33%股权及包商银行股份有限公司0.75%股权以外的全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）的等值部分进行置换；②置入资产超过置出资产的差额部分由富龙热电向本公司发行股份购买；③富龙集团向本公司转让其所持富龙热电11400万股股份，股份转让的对价为全部置出资产；④前述股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事项同时进行，互为生效条件。
（2）同意本公司与富龙集团、富龙热电就本次交易签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，并在置入资产、置出资产的审计、评估以及盈利预测工作完成后，签署相应的股份转让协议以及重大资产置换及发行股份购买资产协议。
2、收购人于2008年8月15日召开公司2008年度第一次临时股东大会，审议批准了上述议案。
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四、收购人最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，收购人确认其最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员见下表：■截至本报告书摘要签署之日， 本公司确认上表中所列人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况截至本报告书摘要签署之日，本公司及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 收购决定及收购目的一、收购目的（一）实现有色金属产业整体上市，开拓发展空间本次收购完成后，富龙热电拥有的供热、供电等资产将被置出，兴业集团拥有的盈利能力较强的有色金属矿采选和冶炼资产将被置入上市公司，从而实现有色金属矿采选产业整体上市，并通过上市公司良好的公司治理、融资渠道和管理优势等多方面提升其发展空间，加快发展速度。
（二）提升上市公司可持续发展能力，保护股东利益富龙热电目前主营业务为城市供热、供电，因承担部分市政职能，终端产品价格受到政府严格的价格管制，同时受原材料成本上涨等因素影响，最近3年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为-8,626万元和-13,760万元和-8,128万元。
二、收购决定及履行的批准程序（一）收购人的相关决定及履行的批准程序1、收购人于2008年8月1日召开了2008年度第二次董事会，会议审议并全票通过了与本次交易相关的议案，形成以下董事会决议：（1）同意对富龙热电进行收购及重大资产重组，本次交易的整体方案如下：①以截至2008年4月30日所持赤峰储源矿业有限责任公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、赤峰富生矿业有限公司、东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司以及锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司100%的股权（以下统称“拟置入资产”）与富龙热电截至2008年4月30日的除其持有中诚信托投资有限公司3.33%股权及包商银行股份有限公司0.75%股权以外的全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）的等值部分进行置换；②置入资产超过置出资产的差额部分由富龙热电向本公司发行股份购买；③富龙集团向本公司转让其所持富龙热电11400万股股份，股份转让的对价为全部置出资产；④前述股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事项同时进行，互为生效条件。
（2）同意本公司与富龙集团、富龙热电就本次交易签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，并在置入资产、置出资产的审计、评估以及盈利预测工作完成后，签署相应的股份转让协议以及重大资产置换及发行股份购买资产协议。
2、收购人于2008年8月15日召开公司2008年度第一次临时股东大会，审议批准了上述议案。
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17 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
3、2008年10月以来，受国际金融危机和有色金属市场价格持续大幅下跌的影响，本次交易中拟置入资产的盈利能力大幅下降，无法达到相应的盈利预测水平，收购人决定中止上述交易方案，上市公司国有股权转让事项仍将继续推进。
4、随着世界经济形势的逐步企稳以及国家各项经济刺激政策的出台和实施，有色金属市场价格止跌回升，拟置入资产的盈利能力逐步恢复和提升。
（1）同意公司与富龙热电进行重大资产重组，整体方案为：以公司持有的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司和锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司100%的股权（以下简称“拟置入资产”）与富龙热电拥有的除包商银行股份有限公司0.75%的股权和中诚信托有限责任公司3.33%的股权外的全部资产和负债（以下简称“拟置出资产”）进行置换，差额部分由富龙热电向本公司以非公开发行股份的方式支付，同时，富龙集团向本公司转让其所持有的富龙热电11400万股股份，对价为全部拟置出资产；前述资产置换、发行股份购买资产及股权转让互为条件，同时操作。
（2）同意与富龙热电、富龙集团签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，并在置入资产、置出资产的审计、评估以及盈利预测工作完成后，签署相应的股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议。
5、2010年1月27日兴业集团召开了公司2010年第一次临时股东大会，会议全票审议批准了2010年度第一次董事会决议的相关议案。
6、2010年5月4日，兴业集团召开2010年度第二次董事会，通过了与富龙热电签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，同意与富龙集团签订《股份转让协议》等议案。
7、2010年5月20日，赤峰市经委以赤经信证字（2010）23号同意对天健兴业为置入资产出具的资产评估报告书予以核准。
8、2010年5月24日，兴业集团召开2010年度第二次临时股东大会，审议批准了上述议案。
9、2010年5月24日，兴业集团与富龙集团签署《股份转让协议》，与富龙热电签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
（二）富龙集团的相关决定及履行的批准程序1、2008年3月18日，富龙集团召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于富龙集团转让所持富龙热电股份及富龙热电实施重大资产重组的议案》，同意转让所持有的富龙热电股份155,701,732股。
2、2008年3月18日，赤峰市人民政府作出《赤峰富龙公用（集团）有限责任公司转让赤峰富龙热电股份有限公司股权的批复》（赤政字[2008]42号），同意富龙集团转让所持富龙热电股份155,701,732股。
3、2008年4月11日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于赤峰富龙公用（集团）有限责任公司拟协议转让赤峰富龙热电股份有限公司国有股权的意见》（内国资产权字[2008]53号），原则同意富龙集团以公开征集受让方的方式协议转让所持富龙热电40.9%国有股权。
4、2008年4月29日，富龙集团召开第二届董事会第十次会议，同意确认兴业集团为富龙热电控股股权的拟受让方，同意将拟转让给兴业集团的股份数量由155,701,732股股权调整为114,000,000股。
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4、随着世界经济形势的逐步企稳以及国家各项经济刺激政策的出台和实施，有色金属市场价格止跌回升，拟置入资产的盈利能力逐步恢复和提升。
（1）同意公司与富龙热电进行重大资产重组，整体方案为：以公司持有的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司和锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司100%的股权（以下简称“拟置入资产”）与富龙热电拥有的除包商银行股份有限公司0.75%的股权和中诚信托有限责任公司3.33%的股权外的全部资产和负债（以下简称“拟置出资产”）进行置换，差额部分由富龙热电向本公司以非公开发行股份的方式支付，同时，富龙集团向本公司转让其所持有的富龙热电11400万股股份，对价为全部拟置出资产；前述资产置换、发行股份购买资产及股权转让互为条件，同时操作。
（2）同意与富龙热电、富龙集团签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，并在置入资产、置出资产的审计、评估以及盈利预测工作完成后，签署相应的股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议。
5、2010年1月27日兴业集团召开了公司2010年第一次临时股东大会，会议全票审议批准了2010年度第一次董事会决议的相关议案。
6、2010年5月4日，兴业集团召开2010年度第二次董事会，通过了与富龙热电签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，同意与富龙集团签订《股份转让协议》等议案。
7、2010年5月20日，赤峰市经委以赤经信证字（2010）23号同意对天健兴业为置入资产出具的资产评估报告书予以核准。
8、2010年5月24日，兴业集团召开2010年度第二次临时股东大会，审议批准了上述议案。
9、2010年5月24日，兴业集团与富龙集团签署《股份转让协议》，与富龙热电签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
（二）富龙集团的相关决定及履行的批准程序1、2008年3月18日，富龙集团召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于富龙集团转让所持富龙热电股份及富龙热电实施重大资产重组的议案》，同意转让所持有的富龙热电股份155,701,732股。
2、2008年3月18日，赤峰市人民政府作出《赤峰富龙公用（集团）有限责任公司转让赤峰富龙热电股份有限公司股权的批复》（赤政字[2008]42号），同意富龙集团转让所持富龙热电股份155,701,732股。
3、2008年4月11日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于赤峰富龙公用（集团）有限责任公司拟协议转让赤峰富龙热电股份有限公司国有股权的意见》（内国资产权字[2008]53号），原则同意富龙集团以公开征集受让方的方式协议转让所持富龙热电40.9%国有股权。
4、2008年4月29日，富龙集团召开第二届董事会第十次会议，同意确认兴业集团为富龙热电控股股权的拟受让方，同意将拟转让给兴业集团的股份数量由155,701,732股股权调整为114,000,000股。
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18 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
5、2008年8月6日，赤峰市人民政府作出《赤峰富龙公用（集团）有限责任公司调整转让赤峰富龙热电股份有限公司股权数量的批复》（赤政字[2008]131号），同意富龙集团将拟转让给兴业集团的股份数量由155,701,732股股权调整为114,000,000股。
6、2010年1月26日，富龙集团召开第二届董事会第十九次会议，审议通过与富龙热电、兴业集团签署《框架协议》的决议。
7、2010年5月20日，赤峰市经委以赤经信证字（2010）22号同意对辽宁元正为置出资产出具的元正评报字[2010]第46号《资产评估报告书》予以核准。
8、2010年5月24日，富龙集团召开第二届董事会第二十三次会议，同意与兴业集团签订《股份转让协议》。
（三）富龙热电的相关决定及履行的批准程序1、2010年1月12日，富龙热电召开员工大会，审议通过了员工安置方案。
2、2010年1月27日，富龙热电召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案。
3、2010年5月24日，富龙热电召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及其他相关议案。
三、未来12个月内的增持计划截至本报告书摘要签署之日，收购人尚无在本次交易完成后的未来12个月内继续增持富龙热电股权的计划安排。
第四节 收购方式一、收购人拥有上市公司权益的情况截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有富龙热电股份。
二、本次收购的总体情况根据《框架协议》，本次收购的总体方案为：（一）资产置换，收购人以其合法持有的拟置入资产与富龙热电拟置出资产进行置换；（二）非公开发行股份购买资产，上述资产置换中拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由富龙热电向兴业集团非公开发行新股购买；（三）协议收购，兴业集团协议受让富龙集团所持有的目标股份，支付对价为资产置换交易中的拟置出资产和现金。
前述三项交易的实施条件全部具备后，同时进行。
三、本次收购前后上市公司股权结构及控制权变化情况本次收购完成前，富龙热电控制权结构如下图所示：■本次收购完成后，富龙热电控制权结构如下图所示：■本次收购将导致富龙热电实际控制权发生变化。
四、本次收购的具体方案（一）资产置换根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，兴业集团以其合法持有的拟置入资产与上市公司拟置出资产进行置换，拟置入资产与拟置出资产以2009年12月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门核准的评估报告确认的评估值为定价依据。
1、拟置入资产根据江苏天衡出具的兴业集团拟置入资产模拟财务报表审计报告（天衡审字（2010）085号），截至2009年12月31日，拟置入资产归属于母公司净资产账面值（合并报表）为494,547,361.58元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第27号、28号、29号、30号、31号《资产评估报告书》，截至2009年12月31日，拟置入资产的账面净值合计为495,002,947.95元，评估值为1,398,540,362.98元，较拟置入资产的账面净值评估增值903,537,415.03元，增值率为182.53%。
2、拟置出资产根据中准会计出具的中准审字[2010] 6037号，截至2009年12月31日，拟置出资产归属于母公司净资产（合并报表）为1,094,554,265.95元。
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6、2010年1月26日，富龙集团召开第二届董事会第十九次会议，审议通过与富龙热电、兴业集团签署《框架协议》的决议。
7、2010年5月20日，赤峰市经委以赤经信证字（2010）22号同意对辽宁元正为置出资产出具的元正评报字[2010]第46号《资产评估报告书》予以核准。
8、2010年5月24日，富龙集团召开第二届董事会第二十三次会议，同意与兴业集团签订《股份转让协议》。
（三）富龙热电的相关决定及履行的批准程序1、2010年1月12日，富龙热电召开员工大会，审议通过了员工安置方案。
2、2010年1月27日，富龙热电召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案。
3、2010年5月24日，富龙热电召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及其他相关议案。
三、未来12个月内的增持计划截至本报告书摘要签署之日，收购人尚无在本次交易完成后的未来12个月内继续增持富龙热电股权的计划安排。
第四节 收购方式一、收购人拥有上市公司权益的情况截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有富龙热电股份。
二、本次收购的总体情况根据《框架协议》，本次收购的总体方案为：（一）资产置换，收购人以其合法持有的拟置入资产与富龙热电拟置出资产进行置换；（二）非公开发行股份购买资产，上述资产置换中拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由富龙热电向兴业集团非公开发行新股购买；（三）协议收购，兴业集团协议受让富龙集团所持有的目标股份，支付对价为资产置换交易中的拟置出资产和现金。
前述三项交易的实施条件全部具备后，同时进行。
三、本次收购前后上市公司股权结构及控制权变化情况本次收购完成前，富龙热电控制权结构如下图所示：■本次收购完成后，富龙热电控制权结构如下图所示：■本次收购将导致富龙热电实际控制权发生变化。
四、本次收购的具体方案（一）资产置换根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，兴业集团以其合法持有的拟置入资产与上市公司拟置出资产进行置换，拟置入资产与拟置出资产以2009年12月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门核准的评估报告确认的评估值为定价依据。
1、拟置入资产根据江苏天衡出具的兴业集团拟置入资产模拟财务报表审计报告（天衡审字（2010）085号），截至2009年12月31日，拟置入资产归属于母公司净资产账面值（合并报表）为494,547,361.58元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第27号、28号、29号、30号、31号《资产评估报告书》，截至2009年12月31日，拟置入资产的账面净值合计为495,002,947.95元，评估值为1,398,540,362.98元，较拟置入资产的账面净值评估增值903,537,415.03元，增值率为182.53%。
2、拟置出资产根据中准会计出具的中准审字[2010] 6037号，截至2009年12月31日，拟置出资产归属于母公司净资产（合并报表）为1,094,554,265.95元。
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19 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
根据辽宁元正出具的元正评报字[2010]第46号《资产评估报告书》，在评估基准日2009年12月31日，置出资产的评估值为1,145,466,585.71元，赤峰市经委已对该资产评估予以确认。
3、拟置入资产和拟置出资产的差额拟置入资产超过拟置出资产的差额部分，共计253,073,777.27元，由上市公司向收购人以非公开发行新股的方式购买。
（二）非公开发行股份购买资产根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次非公开发行新股购买资产的相关事项如下：1、新股的种类和面值本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象本次发行的发行对象为兴业集团，兴业集团以拟置入资产超过拟置出资产的差额部分进行认购。
4、发行价格及定价依据根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）第四十二条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次发行的定价基准日为审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的富龙热电第五届董事会第二十二次会议的决议的公告日，即2010年1月28日。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量和确定依据本次非公开发行的新股数量由根据下述方式确定：发行数量=（拟置入资产评估确认值?拟置换资产评估确认值）/发行价格，本次拟置入资产与拟置出资产评估值的差额为253,073,777.27元，发行价格为14.50元，经计算发行股份的数量为17,453,363.95股，考虑本次发行股份数量应取整数，兴业集团自愿放弃小数部分的0.95股，因此，本次发行股份的数量为17,453,363股，最终的发行数量以中国证监会核准发行的数量的为准。
（三）协议收购——兴业集团协议受让富龙集团所持目标股份根据《股份转让协议》，股权协议转让的有关事项如下：1、交易双方股权协议转让双方当事人为兴业集团与富龙集团，其中富龙集团是出让方，兴业集团是受让方。
2、转让数量和比例富龙集团拟将其所持有的富龙热电114,000,000股转让给兴业集团，占富龙热电本次交易前总股本的29.95％。
3、转让价格及确定依据根据2007年7月1日开始实施的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号），国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90％。
富龙集团于2008年3月17日至2008年4月30日通过上市公司国有股东公开征集受让方的形式，正式确认兴业集团为本次股权转让的拟受让方。
4、支付对价兴业集团以其通过重大资产置换获得的拟置出资产和现金作为对价，用于支付目标股份转让价款。
根据辽宁元正出具的编号为元正评报字[2010]第46号《资产评估报告》，拟置出资产在审计、评估基准日的评估值为1,145,466,585.71元。
回复该发言
3、拟置入资产和拟置出资产的差额拟置入资产超过拟置出资产的差额部分，共计253,073,777.27元，由上市公司向收购人以非公开发行新股的方式购买。
（二）非公开发行股份购买资产根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次非公开发行新股购买资产的相关事项如下：1、新股的种类和面值本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象本次发行的发行对象为兴业集团，兴业集团以拟置入资产超过拟置出资产的差额部分进行认购。
4、发行价格及定价依据根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）第四十二条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次发行的定价基准日为审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的富龙热电第五届董事会第二十二次会议的决议的公告日，即2010年1月28日。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量和确定依据本次非公开发行的新股数量由根据下述方式确定：发行数量=（拟置入资产评估确认值?拟置换资产评估确认值）/发行价格，本次拟置入资产与拟置出资产评估值的差额为253,073,777.27元，发行价格为14.50元，经计算发行股份的数量为17,453,363.95股，考虑本次发行股份数量应取整数，兴业集团自愿放弃小数部分的0.95股，因此，本次发行股份的数量为17,453,363股，最终的发行数量以中国证监会核准发行的数量的为准。
（三）协议收购——兴业集团协议受让富龙集团所持目标股份根据《股份转让协议》，股权协议转让的有关事项如下：1、交易双方股权协议转让双方当事人为兴业集团与富龙集团，其中富龙集团是出让方，兴业集团是受让方。
2、转让数量和比例富龙集团拟将其所持有的富龙热电114,000,000股转让给兴业集团，占富龙热电本次交易前总股本的29.95％。
3、转让价格及确定依据根据2007年7月1日开始实施的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号），国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90％。
富龙集团于2008年3月17日至2008年4月30日通过上市公司国有股东公开征集受让方的形式，正式确认兴业集团为本次股权转让的拟受让方。
4、支付对价兴业集团以其通过重大资产置换获得的拟置出资产和现金作为对价，用于支付目标股份转让价款。
根据辽宁元正出具的编号为元正评报字[2010]第46号《资产评估报告》，拟置出资产在审计、评估基准日的评估值为1,145,466,585.71元。
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20 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
5、支付方式鉴于兴业集团目前并不实际占有及控制拟置出资产，在《股份转让协议》生效后的资产交割日，拟置出资产将由兴业集团指定上市公司直接交付给富龙集团，兴业集团应在必要的范围内协助上市公司将拟置出资产全部交付给富龙集团，富龙集团应立即接收该等资产并及时签署交接确认书，兴业集团及上市公司被终局性地视为已经履行了拟置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由富龙集团享有和承担。
目标股份转让价款超过拟置出资产的差额部分233,414.29元，自《股份转让协议》生效之日起十日内，由兴业集团以现金形式向富龙集团支付。
6、股份性质及其变动情况富龙集团持有的上述股份为境内国有法人股。
7、协议签订时间2010年5月24日。
8、协议生效条件（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公司公章；（2）本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、双方公司章程之规定，经双方的董事会、股东会或股东大会及或其他权力机构审议通过；（3）本次股份转让获得国务院国资委正式批准；（4）本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴业集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
9、本次拟转让的股份的权利限制截至本报告书摘要签署之日，目标股份处于质押状态，质押权人为国家开发银行股份有限公司。
10、附加特殊条件和补充协议本次股份转让无附加特殊条件、补充协议，协议双方不存在就股份表决权行使的其他安排，亦不存在出让人在上市公司中拥有权益的其余股份之其他安排。
五、收购人本次交易取得股份的锁定承诺兴业集团承诺：本次受让富龙集团所持目标股份114,000,000股，以及本次非公开发行获得的17,453,363股新股，合计持有131,453,363股上市公司股份自相关过户和登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易生效及实施需履行的批准程序（一）本次交易已经获得的授权和批准包括：1、富龙集团第二届董事会第二十三次会议批准本次交易方案。
2、兴业集团2010年度第二次董事会和第二次临时股东大会批准本次交易方案。
3、富龙热电第五届董事会第二十四次会议审议通过本次交易方案。
4、2010年5月20日，拟置入资产和拟置出资产的评估报告经赤峰市经委以赤经信证字（2010）22号、23号核准。
（二）本次交易生效尚需获得的授权、批准和核准：1、富龙热电股东大会对本次重大资产重组的批准和同意兴业集团免于以要约收购方式增持其股份。
2、国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量国有股份的批准。
3、中国证监会对本次重大资产重组及发行股份购买资产的核准。
4、中国证监会对兴业集团申请豁免以要约收购方式增持富龙热电股份义务的核准。
第五节 其他重大事项截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项和为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：内蒙古兴业集团股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）： __________吉兴业签署日期：二零一零年五月二十四日财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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目标股份转让价款超过拟置出资产的差额部分233,414.29元，自《股份转让协议》生效之日起十日内，由兴业集团以现金形式向富龙集团支付。
6、股份性质及其变动情况富龙集团持有的上述股份为境内国有法人股。
7、协议签订时间2010年5月24日。
8、协议生效条件（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公司公章；（2）本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、双方公司章程之规定，经双方的董事会、股东会或股东大会及或其他权力机构审议通过；（3）本次股份转让获得国务院国资委正式批准；（4）本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴业集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
9、本次拟转让的股份的权利限制截至本报告书摘要签署之日，目标股份处于质押状态，质押权人为国家开发银行股份有限公司。
10、附加特殊条件和补充协议本次股份转让无附加特殊条件、补充协议，协议双方不存在就股份表决权行使的其他安排，亦不存在出让人在上市公司中拥有权益的其余股份之其他安排。
五、收购人本次交易取得股份的锁定承诺兴业集团承诺：本次受让富龙集团所持目标股份114,000,000股，以及本次非公开发行获得的17,453,363股新股，合计持有131,453,363股上市公司股份自相关过户和登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易生效及实施需履行的批准程序（一）本次交易已经获得的授权和批准包括：1、富龙集团第二届董事会第二十三次会议批准本次交易方案。
2、兴业集团2010年度第二次董事会和第二次临时股东大会批准本次交易方案。
3、富龙热电第五届董事会第二十四次会议审议通过本次交易方案。
4、2010年5月20日，拟置入资产和拟置出资产的评估报告经赤峰市经委以赤经信证字（2010）22号、23号核准。
（二）本次交易生效尚需获得的授权、批准和核准：1、富龙热电股东大会对本次重大资产重组的批准和同意兴业集团免于以要约收购方式增持其股份。
2、国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量国有股份的批准。
3、中国证监会对本次重大资产重组及发行股份购买资产的核准。
4、中国证监会对兴业集团申请豁免以要约收购方式增持富龙热电股份义务的核准。
第五节 其他重大事项截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项和为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：内蒙古兴业集团股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）： __________吉兴业签署日期：二零一零年五月二十四日财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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21 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
财务顾问名称：日信证券有限责任公司（盖章）财务顾问协办人（签字）：___________张海峰财务顾问主办人（签字）： ___________ __________郭晓亭 张新杨法定代表人或授权代表（签字）：__________孔佑杰签署日期：二零一零年五月二十四日法律顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法律顾问名称：北京金杜律师事务所（盖章）单位负责人（签字）： __________王玲经办律师（签字）：__________ ___________徐燕 谢元勋签署日期：二零一零年五月二十四日第六节 备查文件一、备查文件目录1、兴业集团企业法人营业执照、税务登记证和组织机构代码证；2、兴业集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；3、兴业集团最新公司章程复印件；4、兴业集团同意本次收购的董事会决议；5、兴业集团与富龙热电签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；6、兴业集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；7、兴业集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书摘要签署之日前6个月内持有或买卖富龙热电股票的说明；8、兴业集团所聘请的专业机构及其相关人员在本报告签署之日前6个月内持有或买卖富龙热电股票的情况说明；9、兴业集团此次收购所持股份锁定期的承诺函；10、兴业集团关于避免同业竞争的承诺函；11、兴业集团关于关联交易的承诺函；12、兴业集团关于保持富龙热电人员、机构、业务、财务独立性和资产完整性的承诺函；13、兴业集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；14、兴业集团最近三年财务报表及2009年审计报告；15、财务顾问报告；16、法律意见书；17、具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的拟认购资产的财务会计报告；18、具有证券、期货从业资格的评估机构出具的拟认购资产的资产评估报告。
二、查阅地点投资者可在下列地点和网址查阅本报告及有关备查文件1、赤峰富龙热电股份有限公司地址：内蒙古自治区赤峰市松山区西站大街8号联系人：寇显强联系电话：0476-2216622联系传真：0476-2216691邮政编码：0240052、投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书摘要全文。
附表： 赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书■填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称：内蒙古兴业集团股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）： __________吉兴业签署日期：二零一零年五月二十四日收购人名称：内蒙古兴业集团股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）： __________吉兴业签署日期：二零一零年五月二十四日收购人/兴业集团/本公司/受让方指内蒙古兴业集团股份有限公司锡林矿业指内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司，收购人的全资子公司融冠矿业指内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司，收购人的全资子公司巨源矿业指巴林右旗巨源矿业有限责任公司，收购人的全资子公司富生矿业指赤峰富生矿业有限公司，收购人的全资子公司双源有色指锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限
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法律顾问名称：北京金杜律师事务所（盖章）单位负责人（签字）： __________王玲经办律师（签字）：__________ ___________徐燕 谢元勋签署日期：二零一零年五月二十四日第六节 备查文件一、备查文件目录1、兴业集团企业法人营业执照、税务登记证和组织机构代码证；2、兴业集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；3、兴业集团最新公司章程复印件；4、兴业集团同意本次收购的董事会决议；5、兴业集团与富龙热电签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；6、兴业集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；7、兴业集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书摘要签署之日前6个月内持有或买卖富龙热电股票的说明；8、兴业集团所聘请的专业机构及其相关人员在本报告签署之日前6个月内持有或买卖富龙热电股票的情况说明；9、兴业集团此次收购所持股份锁定期的承诺函；10、兴业集团关于避免同业竞争的承诺函；11、兴业集团关于关联交易的承诺函；12、兴业集团关于保持富龙热电人员、机构、业务、财务独立性和资产完整性的承诺函；13、兴业集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；14、兴业集团最近三年财务报表及2009年审计报告；15、财务顾问报告；16、法律意见书；17、具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的拟认购资产的财务会计报告；18、具有证券、期货从业资格的评估机构出具的拟认购资产的资产评估报告。
二、查阅地点投资者可在下列地点和网址查阅本报告及有关备查文件1、赤峰富龙热电股份有限公司地址：内蒙古自治区赤峰市松山区西站大街8号联系人：寇显强联系电话：0476-2216622联系传真：0476-2216691邮政编码：0240052、投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书摘要全文。
附表： 赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书■填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称：内蒙古兴业集团股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）： __________吉兴业签署日期：二零一零年五月二十四日收购人名称：内蒙古兴业集团股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）： __________吉兴业签署日期：二零一零年五月二十四日收购人/兴业集团/本公司/受让方指内蒙古兴业集团股份有限公司锡林矿业指内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司，收购人的全资子公司融冠矿业指内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司，收购人的全资子公司巨源矿业指巴林右旗巨源矿业有限责任公司，收购人的全资子公司富生矿业指赤峰富生矿业有限公司，收购人的全资子公司双源有色指锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限
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22 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
公司，收购人的全资子公司储源矿业指赤峰储源矿业有限责任公司，锡林矿业持有其51%的股权，兴业集团持有其49%的股权拟置入资产/置入资产指收购人持有的融冠矿业、锡林矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100％的股权，根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第27号、27-1号、28号、28-1号、28-2号、29号、29-1号、30号、30-1号、31号《资产评估报告书》，并经赤峰市经委以赤经信证字（2010）23号核准后基准日的评估值为1,398,540,362.98元兴业矿业指内蒙古兴业矿业股份有限公司（兴业集团前身）天贺矿业指东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司被收购方/富龙热电/ 上市公司指赤峰富龙热电股份有限公司（000426）包商银行指包商银行股份有限公司中诚信托指中诚信托有限责任公司拟置出资产/置出资产指上市公司合法拥有的除包商银行0.75％的股权和中诚信托3.33％的股权外的全部资产和负债，根据辽宁元正出具的元正评报字[2010]第46号《资产评估报告书》，并经赤峰市经委以赤经信证字（2010）22号核准后基准日的评估值为1,145,466,585.71元转让方/富龙集团指赤峰富龙公用（集团）有限责任公司目标股份指富龙集团拟转让，兴业集团拟受让的富龙集团所持富龙热电114,000,000股股份，占富龙热电本次收购前总股本的29.95%协议转让与受让指富龙集团按10.05元/股的价格以协议方式将目标股份转让给兴业集团；兴业集团以拟置出资产和现金233,414.29元作为支付对价以协议方式受让目标股份之行为资产置换指收购人以拟置入资产与上市公司拟置出资产进行置换的行为非公开发行/本次发行/发行股份购买资产指拟置入资产超过拟置出资产价值的差额部分253,073,777.27元，由富龙热电按照每股人民币14.50元的价格向兴业集团非公开发行17,453,363股股份购买本次收购/本次交易指兴业集团受让富龙集团所持目标股份并认购富龙热电非公开发行17,453.363股股份，合计持有富龙热电131,453.363股股份并成为富龙热电控股股东（占富龙热电非公开发行后总股本32.02%）之行为本报告书摘要、收购报告书指《赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书》框架协议指兴业集团与富龙集团、富龙热电于2010年1月27日签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》股份转让协议指兴业集团与富龙集团于2010年5月24日签署的《赤峰富龙公用（集团）有限责任公司与内蒙古兴业集团股份有限公司之股份转让协议》重大资产置换及发行股份购买资产协议指兴业集团与富龙热电于2010年5月24日签署的《赤峰富龙热电股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》盈利补偿协议指兴业集团与富龙热电于2010年5月24日签署的《盈利补偿协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《格式准则16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则（2008）》财务顾问/日信证券指日信证券有限责任公司法律顾问/金杜指北京金杜律师事务所江苏天衡指江苏天衡会计师事务所有限公司，为收购人和拟置入资产的审计机构中准会计指中准会计师事务所有限公司，为上市公司和拟置出资产的审计机构天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司，为拟置入资产的评估机构辽宁元正指辽宁元正资产评估有限公司，为拟置出资产的评估机构赤峰市经委
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23 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
指赤峰市经济和信息化委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会（审计、评估）基准日指2009年12月31日资产交割日指在先决条件全部成就后，兴业集团、富龙集团及富龙热电协商确定的资产交割日期。
股份交割日指在先决条件全部成就后，目标股份过户至兴业集团名下且本次非公开发行新增股份登记于兴业集团名下之日元指人民币元公司名称：内蒙古兴业集团股份有限公司注册地址：赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧注册资本：400,000,000元成立日期：2001年7月16日营业执照注册号：150000000005436组织机构代码：70143782-X税务登记证：15040470143782X法定代表人：吉兴业发起人：吉兴业、吉兴军、吉兴民、吉兴辉、李建英经营范围：金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。
经营期限：自2001年7月16日至经济性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）通讯地址：赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧邮政编码：024000联系电话：0476-883 3387传 真：0476-883 3383行业分类序号名称成立时间注册资本持股比例经营范围矿业类有色金属矿采选业1内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司2008年1月15000100.00%多金属矿采选、销售2内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司2006年7月14500100.00%多金属矿采选、销售3巴林右旗巨源矿业有限责任公司2003年11月1550100.00%铅锌、铜采选及销售4赤峰富生矿业有限公司2008年4月3000100.00%铅、银、锌采选、销售5赤峰储源矿业有限责任公司2005年3月3000049.00%钼金属及非金属矿产品采选、销售6东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司2003年11月2000100.00%银矿采选、销售有色金属冶炼7锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司2008年4月4000100.00%铅冶炼非金属矿采选业8锡林浩特市莹安矿业有限责任公司2007年11月600100.00%萤石矿采选、销售矿产地质勘查及矿产品销售9赤峰荣邦矿业有限责任公司2005年4月5090.00%矿产品销售10河南唐河时代矿业有限责任公司2004年9月205097.80%探矿服务11新疆哈密铜都矿业有限责任公司2007年9月10080.00%矿产品销售12新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司2007年9月100100.00%矿产品销售13西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司2005年11月5051.00%矿产品经销非矿业类住宿业14赤峰玉龙国宾馆有限责任公司2004年3月1000100.00%住宿、餐饮畜牧业15西乌旗千丰乳业有限责任公司2003年12月100090.00%牛羊养殖，乳品加工通用设备制造业16赤峰恒久铸业有限责任公司2007年10月10090.00%铸件生产、销售资产状况2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日资产总额2,498,463,645.112,061,755,338.751,818,938,201.99净资产593,703,103.19290,648,932.20374,322,354.43资产负债率（母公司）43.11%61.99%63.68%经营状况2009年度2008年度2007年度营业收入428,676,700.66659,551,099.27727,434,334.66主营业务收入406,053,633.
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股份交割日指在先决条件全部成就后，目标股份过户至兴业集团名下且本次非公开发行新增股份登记于兴业集团名下之日元指人民币元公司名称：内蒙古兴业集团股份有限公司注册地址：赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧注册资本：400,000,000元成立日期：2001年7月16日营业执照注册号：150000000005436组织机构代码：70143782-X税务登记证：15040470143782X法定代表人：吉兴业发起人：吉兴业、吉兴军、吉兴民、吉兴辉、李建英经营范围：金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。
经营期限：自2001年7月16日至经济性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）通讯地址：赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧邮政编码：024000联系电话：0476-883 3387传 真：0476-883 3383行业分类序号名称成立时间注册资本持股比例经营范围矿业类有色金属矿采选业1内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司2008年1月15000100.00%多金属矿采选、销售2内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司2006年7月14500100.00%多金属矿采选、销售3巴林右旗巨源矿业有限责任公司2003年11月1550100.00%铅锌、铜采选及销售4赤峰富生矿业有限公司2008年4月3000100.00%铅、银、锌采选、销售5赤峰储源矿业有限责任公司2005年3月3000049.00%钼金属及非金属矿产品采选、销售6东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司2003年11月2000100.00%银矿采选、销售有色金属冶炼7锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司2008年4月4000100.00%铅冶炼非金属矿采选业8锡林浩特市莹安矿业有限责任公司2007年11月600100.00%萤石矿采选、销售矿产地质勘查及矿产品销售9赤峰荣邦矿业有限责任公司2005年4月5090.00%矿产品销售10河南唐河时代矿业有限责任公司2004年9月205097.80%探矿服务11新疆哈密铜都矿业有限责任公司2007年9月10080.00%矿产品销售12新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司2007年9月100100.00%矿产品销售13西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司2005年11月5051.00%矿产品经销非矿业类住宿业14赤峰玉龙国宾馆有限责任公司2004年3月1000100.00%住宿、餐饮畜牧业15西乌旗千丰乳业有限责任公司2003年12月100090.00%牛羊养殖，乳品加工通用设备制造业16赤峰恒久铸业有限责任公司2007年10月10090.00%铸件生产、销售资产状况2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日资产总额2,498,463,645.112,061,755,338.751,818,938,201.99净资产593,703,103.19290,648,932.20374,322,354.43资产负债率（母公司）43.11%61.99%63.68%经营状况2009年度2008年度2007年度营业收入428,676,700.66659,551,099.27727,434,334.66主营业务收入406,053,633.
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24 回复：赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书摘要
wangdaotonga2010-12-17 05:15:39 发表
25628,421,654.42609,868,941.90营业成本239,997,110.82493,908,994.20465,084,355.11毛利率44.01%25.11%36.07%营业利润-22,788,182.79-46,597,989.24151,549,853.64利润总额-26,456,630.94-57,658,540.76146,472,501.71净利润-25,973,046.17-128,970,132.52140,281,407.18盈利能力指标2009年2008年2007年净资产收益率（%）-4.37%-44.37%37.48%序号姓名性别职 务国籍长期居住地在上市公司及其他公司兼职境外居留权1吉兴业男董事长中国赤峰无否2吉兴军男董事兼总裁中国赤峰无否3吉兴民男董事兼副总裁中国赤峰无否4李建英男董事中国赤峰无否5张树成男董事中国赤峰无否6吉兴辉男监事会主席中国赤峰无否7黄秀国男监事中国赤峰无否8朱艳红女监事中国赤峰无否9贺志坚男副总裁中国赤峰无否10董 永男副总裁中国赤峰无否11赵 飞男副总裁中国赤峰无否12李建东男副总裁中国赤峰无否基本情况：兴业集团以其合法拥有的五家采选、冶炼企业（作为拟置入资产）与富龙热电实际出资的除包商银行0.75％的股权和中诚信托3.33％的股权外的全部资产和负债（作为拟置出资产）实施重大资产置换，兴业集团以拟置出资产和现金233,414.29收购富龙集团持有的114,000,000股富龙热电股份（占富龙热电本次交易前29.95%的股权），拟置入资产与拟置出资产之间的差额由富龙热电向兴业集团非公开发行不超过17,453,363股股份购买，发行完成后兴业集团将持有不超过富龙热电新增股份后总股本的33.02%，成为富龙热电的第一大股东。
上市公司名称赤峰富龙热电股份有限公司上市公司所在地内蒙古赤峰市股票简称富龙热电股票代码000426收购人名称内蒙古兴业集团股份有限公司收购人注册地内蒙古赤峰市拥有权益的股份数量变化增加 √ 不变，但持股人发生变化 □有无一致行动人有 无 √收购人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 √ 本次收购完成后，收购人将成为富龙热电的第一大股东收购人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √ 本次收购完成后，收购人的控股股东吉兴业先生将成为富龙热电的实际控制人收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数收购方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量： 无 持股比例： 无本次收购股份的数量及变动比例变动数量：131,453,363 股 变动比例：33.02 %与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □ 否 √与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是 □ 否 √收购人是否拟于未来12 个月内继续增持是 □ 否√收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 √是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √ 否 □是否已充分披露资金来源；是 √ 否 □是否披露后续计划是 √ 否 □是否聘请财务顾问是 √ 否 □本次收购是否需取得批准及批准进展情况是 √ 否
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上市公司名称赤峰富龙热电股份有限公司上市公司所在地内蒙古赤峰市股票简称富龙热电股票代码000426收购人名称内蒙古兴业集团股份有限公司收购人注册地内蒙古赤峰市拥有权益的股份数量变化增加 √ 不变，但持股人发生变化 □有无一致行动人有 无 √收购人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 √ 本次收购完成后，收购人将成为富龙热电的第一大股东收购人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √ 本次收购完成后，收购人的控股股东吉兴业先生将成为富龙热电的实际控制人收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数收购方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量： 无 持股比例： 无本次收购股份的数量及变动比例变动数量：131,453,363 股 变动比例：33.02 %与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □ 否 √与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是 □ 否 √收购人是否拟于未来12 个月内继续增持是 □ 否√收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 √是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √ 否 □是否已充分披露资金来源；是 √ 否 □是否披露后续计划是 √ 否 □是否聘请财务顾问是 √ 否 □本次收购是否需取得批准及批准进展情况是 √ 否
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