成都华神集团股份有限公司二ＯＯ九年第二次临时股东大会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次股东大会无否决议案。
一、会议召开和出席情况
成都 华神集团(行情 股吧)股份有限公司二00九年第二次临时股东大会于2009年12月11日14：00在成都蜀兰大酒店阳光厅召开。本次股东大会采取现场投票、互联网投票、交易系统投票及委托独立董事投票相结合的方式。其中股东通过互联网投票的时间为2009年 12 月 10日15：00至2009年12月11日15：00，通过交易系统投票的时间为2009年12月11日9：30至11：30，下午 13：00至15：00。
公司总股本199，648，800股，出席现场会议和参加网络投票（包括通过互联网投票及通过交易系统投票）的股东及代表318人，代表股份82，746，188股，占公司总股本的41．45％，其中：出席现场会议的股东及股东代表5人，所持股份68，016，112股，占公司总股份的34．07％；参加网络投票的股东313人，所持股份14，730，076股，占公司总股份的7．38％。此外，本次会议没有股东委托独立董事投票。出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。会议由公司董事长赵卫青先生主持。本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、《成都华神集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议审议并通过如下决议：
一、会议审议了董事长赵卫青先生所作的《关于审议（修订案）的议案》
2008年4月8日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了公司《股权激励计划》（草案）。后来由于证券市场情况发生重大变化，公司原方案已不具备可操作性，无法实现激励之目的。2008年9月17日公司召开了第八届董事会第十一次会议审议终止了《股权激励计划》（草案），并于2008年9月18日发布了公告。为建立长效激励机制，提高公司可持续发展能力，按照中国证监会《股权激励有关事项备忘录3号》终止原方案六个月后才能重新启动新的股权激励计划的相关规定，公司于2009年3月30日召开第八届董事会第十八次会议重新制定并启动《股权激励计划》（草案），并于2009年3月31日公告了本次新通过的《股权激励计划》（草案）。
2009年4月15日公司将股权激励方案全套材料提交至中国证监会备案。期间，公司就股权激励方案与中国证监会备案审核机构进行了多次意见反馈和沟通，根据中国证监会审核机构提出的修改意见，结合备案期间公司人员变动等实际情况，对原方案相关事项进行了调整，调整事项主要涉及授予限制性股票的数量、激励对象及限制性股票的分配情况、公司及激励对象个人业绩考核条件、授予条件及解锁条件等。中国证监会上市公司股权激励计划备案审核机构已对公司《股权激励计划》（修订案）做出了备案审核无异议的回复。公司董事会薪酬与考核委员会、公司董事会已审议通过了《股权激励计划》（修订案）
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权股份的2／3以上同意方能通过。
因《股权激励计划》（修订案）激励对象中有多名董事及高管由四川华神集团股份有限公司委派，四川华神集团股份有限公司在审议相关事项时回避表决，其所持股份数不计入有表决权股份数中，因此参会有表决权的股份总数为30，091，528股。
经现场投票表决及深圳证券信息有限公司确认的网络投票结果统计，具体表决情况见下表所示：
（股）
（股）
（股）
回复该发言

经公司股东大会审议投票表决，《股权激励计划》（修订案）的所有表决事项均经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，股东大会同意并实施《股权激励计划》（修订案）。
二、会议审议了赵卫青先生所作的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
为具体实施公司股权激励计划，董事会提请公司股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
2、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票价格、数量时，按照《股权激励计划》（修订案）规定的原则和方式进行调整；
3、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
4、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构；
5、实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
因《股权激励计划》（修订案）激励对象中有多名董事及高管由四川华神集团股份有限公司委派，四川华神集团股份有限公司在审议相关事项时回避表决，其所持股份数不计入有表决权股份数中。因此，参会有表决权股份总数为30，091，528股。
经投票表决：
同意25，539，220股，占出席会议有表决权股份总数的84．87％；
反对4，306，098股，占出席会议有表决权股份总数的14．31％；
弃权246，210股，占出席会议有表决权股份总数的0．82％。
通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
三、会议听取了公司监事会《关于核查＠成华神集团股份有限公司股权激励计划＠（订案）激励对象的意见》
公司监事会通过对《成都华神集团股份有限公司股权激励计划》（修订案）中激励对象名单进行核查后，发表如下意见：公司《股权激励计划》（修订案）中确定的激励对象是依据中国证监会备案审核机构的反馈意见并结合公司人员变动的实际情况而进行的调整，提高了激励对象的任职要求，减少了激励对象数量，突出了重点核心业务技术骨干。《股权激励计划》（修订案）中的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1－3号》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、律师出具的法律意见
四川商信律师事务所指派曹军律师出席本公司本次股东大会并发表法律意见：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。
四、备查文件
1、成都华神集团股份有限公司二00九年第二次临时股东大会决议
2、四川商信律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
成都华神集团股份有限公司
董事会
二00九年十二月十二日
回复该发言