公司声明
１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、本次发行已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需获得北京市国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
２、本次非公开发行股票的对象为王府井国际、成都工投。其中，王府井国际以现金认购本次发行的股份２，９８０万股；成都工投以其持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元，认购本次发行的股份。
３、本次发行价格为４１．５１元／股，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。
４、本次发行的募集资金预计为１８５，９６５万元，其中募集现金１２３，７００万元，现金部分将用于新开门店、门店装修改造、电子商务、信息系统升级以及补充流动资金。
５、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
１、百货零售业增长前景良好
近年来，受益于国家经济增长、居民收入提高、城市化进程加快等因素，我国的百货零售业发展迅速，社会消费品需求增长较为强劲。根据国家统计局公布的统计数字，我国社会消费品零售总额从２００５年的６７，１７７亿元扩大到２００９年的１２５，３４３亿元，年均复合增长率达１６．８７％。
未来随着中国经济结构的转型和收入分配制度的完善，社会消费在国内经济中的比重将进一步提升，国内百货企业将迎来新一轮的发展机遇。
２、连锁经营成为行业发展的共识
目前，连锁经营已经成为我国百货业态发展的共识，已在全国范围内初步完成布局的百货企业主要有王府井、百盛集团和新世界百货。此外，大商股份、银泰百货、银座股份、金鹰商贸等也在积极地实施连锁扩张战略。
值得注意的是，百货业的连锁难于超市、家电连锁等业态，其成功与否与当地消费者的消费习惯、商圈地理位置等众多因素有关，而不能够简单复制。纵观国外知名的百货连锁品牌，可以发现很多百货店在连锁发展的过程中，并非简单复制，而是更加强调区域化、个性化，从门店布局到商品结构都是针对当地市场进行特别设计以适应消费者的需求。
３、公司在激烈的竞争中面临良好的发展机遇
王府井是全国百货零售行业的龙头企业之一，“王府井”品牌在全国家喻户晓，具有较强的市场影响力。公司较早在国内实施百货业跨区域连锁经营策略，自１９９６年在广州开设第一家连锁百货店以来，目前已在北京、成都、包头、重庆、长沙、唿和浩特、西宁、乌鲁木齐等１５城市拥有２２家连锁百货店，已初步建立了领先的规模优势。依托公司品牌优势、规模优势以及优秀的经营团队，王府井具有较强的竞争力和良好的发展潜力。
（二）本次非公开发行的目的
公司拟提出２０１０ 年非公开发行股票的计划，筹集资金用于收购成都王府井的少数股东权益、新开门店、改造旧店以及补充流动资金等项目，这将有利于把握市场发展机遇、实施公司的发展战略。
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北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
１、 提高对拟收购门店的决策效率和战略实施能力
公司拟通过本次发行收购成都王府井的少数股东权益。成都王府井一直以来都是公司主要的收入和利润来源之一，未来发展势头良好。尽管成都王府井一直都是由公司负责具体经营管理工作，但是成都王府井的少数股东在其中也拥有相应的权利。收购成都王府井的少数股东权益，可提高公司的决策效率，确保公司战略意图的顺利执行。
２、 完善零售网络布局，发挥规模优势
公司拟使用本次发行的部分募集资金开设新门店。随着经济的发展，我国居民消费能力在迅速增强，消费市场的快速发展期仍在继续，零售企业面临新的发展机遇。公司拟通过开设门店，进一步完善门店布局，在优势地区进一步提高市场份额，在劣势地区缩小竞争差距；营业规模的扩大，也有利于提高与供应商的议价能力，降低采购成本。
３、 改善经营环境，增强门店竞争力
公司拟使用本次发行的部分募集资金对部分旧店进行改造。近年来，消费者对商品档次、购物环境的要求都在提高。公司部分门店开业年限较长，设施、设备和装潢比较陈旧，对客户的吸引力减弱。公司拟对部分旧店进行改造，改善门店的购物环境、经营档次和服务硬件，提升门店市场形象，从而有效提高顾客对公司的忠诚度，增强门店的竞争力。
４、 提高公司盈利能力，实现股东利益最大化
本次发行后，公司的资本实力增强，发展步伐加快，盈利能力进一步提升，有利于实现股东利益的最大化。
二、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股）股票，面值为１．００元／股（人民币元，下同）。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为王府井国际和成都工投。
成都工投以其持有的成都王府井１３．５１％股权认购本次非公开发行的股份。根据中和资产评估有限公司出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购成都王府井百货有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（２０１０）第Ｖ１０５９号），经公司与成都工投协商确定，成都工投持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元；成都工投据此认购本次非公开发行的股份为１，５００万股。
王府井国际以现金认购本次发行的股份数量为２，９８０万股。
（四）发行数量及募集资金金额
本次发行股份数量为４，４８０万股，募集现金与认购资产的总额预计为１８５，９６５万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
（五）本次发行股份的限售期
王府井国际和成都工投所认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起。
（六）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为４１．５１ 元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应调整。
（七）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为１８５，９６５万元。成都工投以成都王府井１３．５１％股权认购部分本次非公开发行的股份，其余部分股份由王府井国际以现金认购，预计可募集现金１２３，７００万元。
本次募集现金的投资项目情况如下：
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公司拟通过本次发行收购成都王府井的少数股东权益。成都王府井一直以来都是公司主要的收入和利润来源之一，未来发展势头良好。尽管成都王府井一直都是由公司负责具体经营管理工作，但是成都王府井的少数股东在其中也拥有相应的权利。收购成都王府井的少数股东权益，可提高公司的决策效率，确保公司战略意图的顺利执行。
２、 完善零售网络布局，发挥规模优势
公司拟使用本次发行的部分募集资金开设新门店。随着经济的发展，我国居民消费能力在迅速增强，消费市场的快速发展期仍在继续，零售企业面临新的发展机遇。公司拟通过开设门店，进一步完善门店布局，在优势地区进一步提高市场份额，在劣势地区缩小竞争差距；营业规模的扩大，也有利于提高与供应商的议价能力，降低采购成本。
３、 改善经营环境，增强门店竞争力
公司拟使用本次发行的部分募集资金对部分旧店进行改造。近年来，消费者对商品档次、购物环境的要求都在提高。公司部分门店开业年限较长，设施、设备和装潢比较陈旧，对客户的吸引力减弱。公司拟对部分旧店进行改造，改善门店的购物环境、经营档次和服务硬件，提升门店市场形象，从而有效提高顾客对公司的忠诚度，增强门店的竞争力。
４、 提高公司盈利能力，实现股东利益最大化
本次发行后，公司的资本实力增强，发展步伐加快，盈利能力进一步提升，有利于实现股东利益的最大化。
二、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股）股票，面值为１．００元／股（人民币元，下同）。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为王府井国际和成都工投。
成都工投以其持有的成都王府井１３．５１％股权认购本次非公开发行的股份。根据中和资产评估有限公司出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购成都王府井百货有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（２０１０）第Ｖ１０５９号），经公司与成都工投协商确定，成都工投持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元；成都工投据此认购本次非公开发行的股份为１，５００万股。
王府井国际以现金认购本次发行的股份数量为２，９８０万股。
（四）发行数量及募集资金金额
本次发行股份数量为４，４８０万股，募集现金与认购资产的总额预计为１８５，９６５万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
（五）本次发行股份的限售期
王府井国际和成都工投所认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起。
（六）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为４１．５１ 元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应调整。
（七）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为１８５，９６５万元。成都工投以成都王府井１３．５１％股权认购部分本次非公开发行的股份，其余部分股份由王府井国际以现金认购，预计可募集现金１２３，７００万元。
本次募集现金的投资项目情况如下：
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
三、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，王府井国际持有公司４７．１７％的股份，为公司控股股东，王府井国际认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事郑万河先生、刘冰女士对王府井国际认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。股东大会审议时，关联股东王府井国际将回避表决。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，控股股东王府井国际持有公司１９，７０１．５６万股股份，占公司总股本的４７．１７％。
本次发行数量为４，４８０万股，王府井国际拟认购２，９８０万股。本次发行后，王府井国际的持股比例将进一步上升，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行相关事宜已于２０１０年１２月７日获本公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需获得北京市国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况
公司本次非公开发行董事会前确定的发行对象为王府井国际、成都工投，其基本情况如下：
一、王府井国际的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京王府井国际商业发展有限公司
法定代表人：郑万河
注册资本：１，０００万元
成立日期：２００６年５月２４日
注册地址：北京市东城区王府井大街２５５号５层５３７室
经营范围：实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、家具、日用杂品、电子产品。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
王府井国际的实际控制人为北京市国资委。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
目前，王府井国际除持有公司股权外，未进行其它业务的投资和经营。
王府井国际近三年主要经营数据（母公司报表数据）如下：
单位：万元
注：王府井国际原按照财政部２００６年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》（以下合称“原会计准则和制度”）编制财务报表；自２００９年１月１日起，王府井国际开始执行财政部于２００６年颁布的企业会计准则。上表引用的２００８年度的相关财务信息已按照《企业会计准则第３８号 － 首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整；上表引用的２００７年度相关财务信息根据原会计准则和制度编制。
（四）最近一年简要财务会计报表
回复该发言
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
三、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，王府井国际持有公司４７．１７％的股份，为公司控股股东，王府井国际认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事郑万河先生、刘冰女士对王府井国际认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。股东大会审议时，关联股东王府井国际将回避表决。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，控股股东王府井国际持有公司１９，７０１．５６万股股份，占公司总股本的４７．１７％。
本次发行数量为４，４８０万股，王府井国际拟认购２，９８０万股。本次发行后，王府井国际的持股比例将进一步上升，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行相关事宜已于２０１０年１２月７日获本公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需获得北京市国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况
公司本次非公开发行董事会前确定的发行对象为王府井国际、成都工投，其基本情况如下：
一、王府井国际的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京王府井国际商业发展有限公司
法定代表人：郑万河
注册资本：１，０００万元
成立日期：２００６年５月２４日
注册地址：北京市东城区王府井大街２５５号５层５３７室
经营范围：实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、家具、日用杂品、电子产品。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
王府井国际的实际控制人为北京市国资委。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
目前，王府井国际除持有公司股权外，未进行其它业务的投资和经营。
王府井国际近三年主要经营数据（母公司报表数据）如下：
单位：万元
注：王府井国际原按照财政部２００６年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》（以下合称“原会计准则和制度”）编制财务报表；自２００９年１月１日起，王府井国际开始执行财政部于２００６年颁布的企业会计准则。上表引用的２００８年度的相关财务信息已按照《企业会计准则第３８号 － 首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整；上表引用的２００７年度相关财务信息根据原会计准则和制度编制。
（四）最近一年简要财务会计报表
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２００９Ａ１０３７－４号《审计报告》，王府井国际最近一年经审计的母公司财务报表主要财务数据如下：
１、截至２００９年１２月３１日的简要母公司资产负债表
单位：万元
２、２００９年的简要母公司利润表
单位：万元
（五）王府井国际及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据王府井国际出具的声明，王府井国际自２００６年５月２４日成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。王府井国际董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争
本次发行完成后，公司控股股东王府井国际、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与王府井的业务不存在同业竞争的情形。
（七）本次发行预案披露前２４个月内王府井国际与本公司之间的重大交易情况
公司８．２１亿元可转换公司债券于２００９年１０月２３日公开发行完毕，王府井国际共计配售可转换公司债券３９４，０３１手，占发行总量的４７．９９％。王府井国际已于２００９年底前出售了其所持的全部王府井可转换公司债券。
二、成都工投的基本情况
（一）基本情况
公司名称：成都工投资产经营有限公司
法定代表人：戴晓明
注册资本：５１，８７０万元
成立日期：１９９６年１２月３０日
注册地址：成都高新区桂溪工业园
经营范围： 资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询（以上经营范围不含国家禁止和限制经营项目）。
（二）股权控制关系结构图
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
目前，成都工投的主要业务为股权投资、资产经营和融资租赁。成都工投近三年主要经营数据（合并报表）如下：
单位：万元
（四） 最近一年简要财务会计报表
根据四川华衡会计师事务所有限公司出具的川华衡审字（２０１０）第２８号《审计报告》，成都工投最近一年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
１、 截至２００９年１２月３１日的简要合并资产负债表
单位：万元
２、 ２００９年的简要合并利润表
单位：万元
（五）成都工投及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据成都工投出具的声明，成都工投最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。成都工投董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，成都工投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与王府井的业务不会存在同业竞争的情形，不涉及关联交易。
（七）本次发行预案披露前２４个月内成都工投与本公司之间的重大交易情况
２０１０年１０月２８日，公司和成都工投共同以货币形式对成都王府井进行增资扩股，其中公司增资２８７，７６７，８８９．２４元，成都工投增资３５，４０２，４４６．３７元。增资完成后，成都王府井的注册资本增加到３７３，１７０，３３５．６１元，公司的持股比例变为８６．４９％，成都工投的持股比例变为１３．５１％。
回复该发言
１、截至２００９年１２月３１日的简要母公司资产负债表
单位：万元
２、２００９年的简要母公司利润表
单位：万元
（五）王府井国际及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据王府井国际出具的声明，王府井国际自２００６年５月２４日成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。王府井国际董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争
本次发行完成后，公司控股股东王府井国际、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与王府井的业务不存在同业竞争的情形。
（七）本次发行预案披露前２４个月内王府井国际与本公司之间的重大交易情况
公司８．２１亿元可转换公司债券于２００９年１０月２３日公开发行完毕，王府井国际共计配售可转换公司债券３９４，０３１手，占发行总量的４７．９９％。王府井国际已于２００９年底前出售了其所持的全部王府井可转换公司债券。
二、成都工投的基本情况
（一）基本情况
公司名称：成都工投资产经营有限公司
法定代表人：戴晓明
注册资本：５１，８７０万元
成立日期：１９９６年１２月３０日
注册地址：成都高新区桂溪工业园
经营范围： 资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询（以上经营范围不含国家禁止和限制经营项目）。
（二）股权控制关系结构图
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
目前，成都工投的主要业务为股权投资、资产经营和融资租赁。成都工投近三年主要经营数据（合并报表）如下：
单位：万元
（四） 最近一年简要财务会计报表
根据四川华衡会计师事务所有限公司出具的川华衡审字（２０１０）第２８号《审计报告》，成都工投最近一年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
１、 截至２００９年１２月３１日的简要合并资产负债表
单位：万元
２、 ２００９年的简要合并利润表
单位：万元
（五）成都工投及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据成都工投出具的声明，成都工投最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。成都工投董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，成都工投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与王府井的业务不会存在同业竞争的情形，不涉及关联交易。
（七）本次发行预案披露前２４个月内成都工投与本公司之间的重大交易情况
２０１０年１０月２８日，公司和成都工投共同以货币形式对成都王府井进行增资扩股，其中公司增资２８７，７６７，８８９．２４元，成都工投增资３５，４０２，４４６．３７元。增资完成后，成都王府井的注册资本增加到３７３，１７０，３３５．６１元，公司的持股比例变为８６．４９％，成都工投的持股比例变为１３．５１％。
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5 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要
２０１０年１２月６日，王府井国际、成都工投分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
（一）公司与王府井国际签订的附条件生效股份认购协议的内容摘要
１、 协议主体：
甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司
乙方：北京王府井国际商业发展有限公司
２、 协议签订时间：２０１０年１２月６日
３、 认购方式、支付方式
（１）认购方式：现金认购
（２）认购金额：２，９８０万股甲方股票
乙方按照甲方和本次发行的保荐人发出的缴款通知，一次性将全部认购款汇入本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。
４、 协议的生效条件
协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（２）北京市国资委对本次发行的批准；
（３）中国证监会豁免甲方因本次发行而触发的要约收购义务；
（４）中国证监会对甲方本次发行的核准。
５、 合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，本合同无任何保留条款、前置条件。
６、 违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
（二）公司与成都工投签订的附条件生效股份认购协议的内容摘要
１、 协议主体：
甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司
乙方： 成都工投资产经营有限公司
２、 协议签订时间：２０１０年１２月６日
３、 目标资产及其价格或定价依据
（１）本次目标资产（认购对价资产）为：乙方持有的成都王府井１３．５１％股权。
（２）认购对价资产的价格：经甲、乙双方协商确定，乙方持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元。
４、 认购方式、支付方式
乙方以其持有的认购对价资产作为对价，认购甲方本次非公开发行部分新发股份。
５、 协议的生效条件
协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（２）认购对价资产的评估报告获成都市国有资产监督管理委员会的核准／备案；
（３）成都市国有资产监督管理委员会对本交易的批准；
（４）北京市国有资产监督管理委员会对甲方本次发行的批准；
（５）中国证监会对甲方本次发行的核准。
６、 资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
双方约定，目标资产自资产评估基准日至资产交割日所发生的全部收益或损失归甲方所有或承担。
７、 资产交付或过户的时间安排
双方同意并确认，双方应尽一切努力，在协议生效后一百八十日（１８０）内（或视股份发行工作的具体进程，在法律允许情况下，双方另行同意的其他日期），完成以下资产交割手续：
（１）乙方将认购对价资产过户至甲方名下，即，至成都市工商行政管理局办理股权过户手续，将乙方持有的成都王府井１３．５１％股权过户至甲方名下；
（２）甲方在认购对价资产完成交割后的三十（３０）个营业日内，将本次向乙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙方名下。
８、 协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，本协议无任何保留条款、前置条件。
９、 违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
回复该发言
２０１０年１２月６日，王府井国际、成都工投分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
（一）公司与王府井国际签订的附条件生效股份认购协议的内容摘要
１、 协议主体：
甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司
乙方：北京王府井国际商业发展有限公司
２、 协议签订时间：２０１０年１２月６日
３、 认购方式、支付方式
（１）认购方式：现金认购
（２）认购金额：２，９８０万股甲方股票
乙方按照甲方和本次发行的保荐人发出的缴款通知，一次性将全部认购款汇入本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。
４、 协议的生效条件
协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（２）北京市国资委对本次发行的批准；
（３）中国证监会豁免甲方因本次发行而触发的要约收购义务；
（４）中国证监会对甲方本次发行的核准。
５、 合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，本合同无任何保留条款、前置条件。
６、 违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
（二）公司与成都工投签订的附条件生效股份认购协议的内容摘要
１、 协议主体：
甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司
乙方： 成都工投资产经营有限公司
２、 协议签订时间：２０１０年１２月６日
３、 目标资产及其价格或定价依据
（１）本次目标资产（认购对价资产）为：乙方持有的成都王府井１３．５１％股权。
（２）认购对价资产的价格：经甲、乙双方协商确定，乙方持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元。
４、 认购方式、支付方式
乙方以其持有的认购对价资产作为对价，认购甲方本次非公开发行部分新发股份。
５、 协议的生效条件
协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（２）认购对价资产的评估报告获成都市国有资产监督管理委员会的核准／备案；
（３）成都市国有资产监督管理委员会对本交易的批准；
（４）北京市国有资产监督管理委员会对甲方本次发行的批准；
（５）中国证监会对甲方本次发行的核准。
６、 资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
双方约定，目标资产自资产评估基准日至资产交割日所发生的全部收益或损失归甲方所有或承担。
７、 资产交付或过户的时间安排
双方同意并确认，双方应尽一切努力，在协议生效后一百八十日（１８０）内（或视股份发行工作的具体进程，在法律允许情况下，双方另行同意的其他日期），完成以下资产交割手续：
（１）乙方将认购对价资产过户至甲方名下，即，至成都市工商行政管理局办理股权过户手续，将乙方持有的成都王府井１３．５１％股权过户至甲方名下；
（２）甲方在认购对价资产完成交割后的三十（３０）个营业日内，将本次向乙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙方名下。
８、 协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，本协议无任何保留条款、前置条件。
９、 违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
回复该发言
6 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募投项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金总额预计为１８５，９６５万元，其中成都工投以其持有的成都王府井１３．５１％股权作价６２，２６５万元认购部分本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票预计募集现金１２３，７００万元，现金部分投资项目具体如下：
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
二、收购成都王府井１３．５１％股权
（一）成都王府井基本情况
１、成都王府井的概况
公司名称：成都王府井百货有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：成都市总府街１５号
主要办公地点：成都市总府街１５号
法定代表人：郑万河
注册资本：３７，３１７．０３万元
经营范围：百货销售；酒类销售；音像制品零售（有效期至２０１１年１２月３１日）、书刊零售（有效期至２０１２年１２月３１日）；零售中华鳖（有效期至２０１２年４月４日）；预包装食品、散装食品、冷冻（藏）食品销售，熟肉制品、糕点、面点加工、销售（有效期至２０１１年５月２３日）；自有房屋租赁；自有高档写字楼、公寓的出租、出售；卷烟、雪茄烟零售（有效期至２０１１年３月３１日）。
２、股权及控制关系
（１）主要股东及持股比例
截至目前，公司和成都工投分别持有成都王府井８６．４９％和１３．５１％的股权。
（２）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
成都王府井的公司章程规定，股东之间可以转让其全部出资或者部分出资。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。
（３）原高管人员的安排
本次非公开发行不涉及成都王府井高管人员变动，发行完成后，公司不会对其原有高管人员进行调整。
３、成都王府井主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（１）主要资产的权属状况
截至２０１０年１０月３１日，成都王府井的主要资产为流动资产、固定资产，其中流动资产主要包括货币资金和其他应收款，固定资产主要为房屋建筑物。成都王府井拥有的房屋所有权情况如下表所示：
王府井／公司／本公司／发行人
指
北京王府井百货（集团）股份有限公司
王府井东安集团
指
北京王府井东安集团有限责任公司，为公司实际控制人
王府井国际
指
北京王府井国际商业发展有限公司，为公司控股股东
成都王府井
指
成都王府井百货有限公司
成都工投
指
成都工投资产经营有限公司
本次非公开发行／本次发行
指
北京王府井百货（集团）股份有限公司向北京王府井国际商业发展有限公司和成都工投资产经营有限公司合计发行４，４８０万股股份之行为
中国证监会／证监会
指
中国证券监督管理委员会
北京市国资委
指
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
元
指
人民币元
本预案
指
北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
上交所
指
上海证券交易所
元、万元
指
人民币元、人民币万元
回复该发言
一、本次非公开发行股票募投项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金总额预计为１８５，９６５万元，其中成都工投以其持有的成都王府井１３．５１％股权作价６２，２６５万元认购部分本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票预计募集现金１２３，７００万元，现金部分投资项目具体如下：
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
二、收购成都王府井１３．５１％股权
（一）成都王府井基本情况
１、成都王府井的概况
公司名称：成都王府井百货有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：成都市总府街１５号
主要办公地点：成都市总府街１５号
法定代表人：郑万河
注册资本：３７，３１７．０３万元
经营范围：百货销售；酒类销售；音像制品零售（有效期至２０１１年１２月３１日）、书刊零售（有效期至２０１２年１２月３１日）；零售中华鳖（有效期至２０１２年４月４日）；预包装食品、散装食品、冷冻（藏）食品销售，熟肉制品、糕点、面点加工、销售（有效期至２０１１年５月２３日）；自有房屋租赁；自有高档写字楼、公寓的出租、出售；卷烟、雪茄烟零售（有效期至２０１１年３月３１日）。
２、股权及控制关系
（１）主要股东及持股比例
截至目前，公司和成都工投分别持有成都王府井８６．４９％和１３．５１％的股权。
（２）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
成都王府井的公司章程规定，股东之间可以转让其全部出资或者部分出资。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。
（３）原高管人员的安排
本次非公开发行不涉及成都王府井高管人员变动，发行完成后，公司不会对其原有高管人员进行调整。
３、成都王府井主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（１）主要资产的权属状况
截至２０１０年１０月３１日，成都王府井的主要资产为流动资产、固定资产，其中流动资产主要包括货币资金和其他应收款，固定资产主要为房屋建筑物。成都王府井拥有的房屋所有权情况如下表所示：
王府井／公司／本公司／发行人
指
北京王府井百货（集团）股份有限公司
王府井东安集团
指
北京王府井东安集团有限责任公司，为公司实际控制人
王府井国际
指
北京王府井国际商业发展有限公司，为公司控股股东
成都王府井
指
成都王府井百货有限公司
成都工投
指
成都工投资产经营有限公司
本次非公开发行／本次发行
指
北京王府井百货（集团）股份有限公司向北京王府井国际商业发展有限公司和成都工投资产经营有限公司合计发行４，４８０万股股份之行为
中国证监会／证监会
指
中国证券监督管理委员会
北京市国资委
指
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
元
指
人民币元
本预案
指
北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
上交所
指
上海证券交易所
元、万元
指
人民币元、人民币万元
回复该发言
7 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
项目类型
项目名称
投资金额（万元）
新开门店
成都天府汇城广场项目
２６，８４０
鄂尔多斯太谷国际广场项目
６，０００
唐山新华文化广场项目
７，９５０
郑州温哥华广场项目
５，４９０
小计
４６，２８０
门店装修改造
百货大楼西配楼翻建工程
３，１３７
双安商场
８，０００
长沙店
４，０００
重庆解放碑店
５，０００
武汉店
５，０００
唿和浩特店
３，０００
西宁一店
３，０００
小计
３１，１３７
电子商务
电子商务建设项目
１０，１８３
信息系统升级
信息系统升级改造项目
６，１００
补充流动资金
补充流动资金
３０，０００
合计
１２３，７００
项 目
２００９年末
２００８年末
２００７年末
资产总额
１７６，８７９．５５
１６２，８７４．８４
２１４，６０４．９７
负债总额
１６１，０５３．５７
１５７，９３２．７６
１５７，９３２．７６
归属母公司所有者权益
１５，８２５．９７
４，９４２．０８
５６，６７２．２１
项 目
２００９年度
２００８年度
２００７年度
营业收入
－
－
－
归属母公司所有者净利润
１０，８８３．９０
３，９３８．６１
１３，１７９．７１
项 目
２００９年末
资产总额
１７６，８７９．５５
其中：流动资产
１７，９４２．６１
负债总额
１６１，０５３．５７
其中：流动负债
１６１，０５３．５７
所有者权益总额
１５，８２５．９７
项 目
２００９年度
营业收入
－
营业利润
１３，２００．７３
利润总额
１３，２００．７３
净利润
１０，８８３．９０
项 目
２００９年末
２００８年末
２００７年末
资产总额
１５９，６９７．０６
１４２，６７６．７３
１２５，４７０．４８
负债总额
５６，５７６．７６
５３，９３８．８４
２９，５７５．７７
归属母公司所有者权益
１０２，７１１．６７
８８，２９６．２２
９５，８９４．７１
项 目
２００９年度
２００８年度
２００７年度
营业收入
２，２９３．４８
３，３９５．９９
４，００４．０９
归属母公司所有者净利润
１０，７２３．３０
４，２３９．３１
１，１０９．３８
项 目
２００９年末
资产总额
１５９，６９７．０６
其中：流动资产
９８，５１６．０２
负债总额
５６，５７６．７６
其中：流动负债
３８，２２０．１７
归属于母公司所有者权益
１０２，７１１．６７
少数股东所有者权益
４０８．６３
项 目
２００９年度
营业收入
２，２９３．４８
营业利润
１３，８１８．７３
利润总额
１３，８０２．４４
净利润
１０，７４４．８４
回复该发言
项目名称
投资金额（万元）
新开门店
成都天府汇城广场项目
２６，８４０
鄂尔多斯太谷国际广场项目
６，０００
唐山新华文化广场项目
７，９５０
郑州温哥华广场项目
５，４９０
小计
４６，２８０
门店装修改造
百货大楼西配楼翻建工程
３，１３７
双安商场
８，０００
长沙店
４，０００
重庆解放碑店
５，０００
武汉店
５，０００
唿和浩特店
３，０００
西宁一店
３，０００
小计
３１，１３７
电子商务
电子商务建设项目
１０，１８３
信息系统升级
信息系统升级改造项目
６，１００
补充流动资金
补充流动资金
３０，０００
合计
１２３，７００
项 目
２００９年末
２００８年末
２００７年末
资产总额
１７６，８７９．５５
１６２，８７４．８４
２１４，６０４．９７
负债总额
１６１，０５３．５７
１５７，９３２．７６
１５７，９３２．７６
归属母公司所有者权益
１５，８２５．９７
４，９４２．０８
５６，６７２．２１
项 目
２００９年度
２００８年度
２００７年度
营业收入
－
－
－
归属母公司所有者净利润
１０，８８３．９０
３，９３８．６１
１３，１７９．７１
项 目
２００９年末
资产总额
１７６，８７９．５５
其中：流动资产
１７，９４２．６１
负债总额
１６１，０５３．５７
其中：流动负债
１６１，０５３．５７
所有者权益总额
１５，８２５．９７
项 目
２００９年度
营业收入
－
营业利润
１３，２００．７３
利润总额
１３，２００．７３
净利润
１０，８８３．９０
项 目
２００９年末
２００８年末
２００７年末
资产总额
１５９，６９７．０６
１４２，６７６．７３
１２５，４７０．４８
负债总额
５６，５７６．７６
５３，９３８．８４
２９，５７５．７７
归属母公司所有者权益
１０２，７１１．６７
８８，２９６．２２
９５，８９４．７１
项 目
２００９年度
２００８年度
２００７年度
营业收入
２，２９３．４８
３，３９５．９９
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归属母公司所有者净利润
１０，７２３．３０
４，２３９．３１
１，１０９．３８
项 目
２００９年末
资产总额
１５９，６９７．０６
其中：流动资产
９８，５１６．０２
负债总额
５６，５７６．７６
其中：流动负债
３８，２２０．１７
归属于母公司所有者权益
１０２，７１１．６７
少数股东所有者权益
４０８．６３
项 目
２００９年度
营业收入
２，２９３．４８
营业利润
１３，８１８．７３
利润总额
１３，８０２．４４
净利润
１０，７４４．８４
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8 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
归属于母公司所有者的净利润
１０，７２３．３０
项目类型
项目名称
投资金额（万元）
新开门店
成都天府汇城广场项目
２６，８４０
鄂尔多斯太谷国际广场项目
６，０００
唐山新华文化广场项目
７，９５０
郑州温哥华广场项目
５，４９０
小计
４６，２８０
门店装修改造
百货大楼西配楼翻建工程
３，１３７
双安商场
８，０００
长沙店
４，０００
重庆解放碑店
５，０００
武汉店
５，０００
唿和浩特店
３，０００
西宁一店
３，０００
小计
３１，１３７
电子商务
电子商务建设项目
１０，１８３
信息系统升级
信息系统升级改造项目
６，１００
补充流动资金
补充流动资金
３０，０００
合计
１２３，７００
序号
坐落位置
设计用途
面积（平方米）
产权证编号
１
成都锦江区总府路１５号２栋
车库、商业、办公
３３，６９６
蓉房权证成房监证字第０６０８５６５号
２
成都锦江区总府路１５号３栋
车库、商业、住宅
３１，０４１
蓉房权证成房监证字第０６０８５６７号
３
成都锦江区总府路１５号４栋
车库、商业、其他
６１，３８８
蓉房权证成房监证字第０９７２７１４号
４
成都锦江区福兴街１号
商业
９，２８６
成房权证监证字第１８９９０４１号
５
成都锦江区福兴街１号１栋１层７号
商业
２０４
成房权证监证字第２１７２４４６号
６
成都锦江区福兴街１号１栋２层２０１号
商业
４，０８１
成房权证监证字第２０６８５０２号
７
成都锦江区福兴街１号１栋３层３０１号
商业
４，１８３
成房权证监证字第２０６８５０５号
８
成都锦江区福兴街１号１栋４层４０１号
商业
４，１２６
成房权证监证字第２０６８５０４号
９
成都锦江区福兴街１号１栋５层５０３号
商业
８０
成房权证监证字第２１７２４５２号
１０
成都锦江区福兴街１号１栋６层６０２号
商业
４８９
成房权证监证字第２１７２４３２号
１１
成都锦江区福兴街１号１栋７层７０２号
商业
５４２
成房权证监证字第２１７２４３６号
上述资产由成都王府井合法取得，属于成都王府井所有，权属无争议。
（２）对外担保情况
截至２０１０年１０月３１日，成都王府井无对外担保情况。
（３）负债情况
根据信永中和会计师事务所有限责任公司２０１０年１１月１５日出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１０１５），截至２０１０年１０月３１日成都王府井的负债情况如下表所示：
单位：万元
项 目
２０１０年１０月３１日
应付账款
４５，２４５．９８
预收款项
４３，２５４．１２
应付职工薪酬
１，０１３．１２
应交税费
５，３１４．８７
其他应付款
１０，５４３．１１
专项应付款
２．５０
预计负债
５，６２４．１１
负债合计
１１０，９９７．８１
回复该发言
１０，７２３．３０
项目类型
项目名称
投资金额（万元）
新开门店
成都天府汇城广场项目
２６，８４０
鄂尔多斯太谷国际广场项目
６，０００
唐山新华文化广场项目
７，９５０
郑州温哥华广场项目
５，４９０
小计
４６，２８０
门店装修改造
百货大楼西配楼翻建工程
３，１３７
双安商场
８，０００
长沙店
４，０００
重庆解放碑店
５，０００
武汉店
５，０００
唿和浩特店
３，０００
西宁一店
３，０００
小计
３１，１３７
电子商务
电子商务建设项目
１０，１８３
信息系统升级
信息系统升级改造项目
６，１００
补充流动资金
补充流动资金
３０，０００
合计
１２３，７００
序号
坐落位置
设计用途
面积（平方米）
产权证编号
１
成都锦江区总府路１５号２栋
车库、商业、办公
３３，６９６
蓉房权证成房监证字第０６０８５６５号
２
成都锦江区总府路１５号３栋
车库、商业、住宅
３１，０４１
蓉房权证成房监证字第０６０８５６７号
３
成都锦江区总府路１５号４栋
车库、商业、其他
６１，３８８
蓉房权证成房监证字第０９７２７１４号
４
成都锦江区福兴街１号
商业
９，２８６
成房权证监证字第１８９９０４１号
５
成都锦江区福兴街１号１栋１层７号
商业
２０４
成房权证监证字第２１７２４４６号
６
成都锦江区福兴街１号１栋２层２０１号
商业
４，０８１
成房权证监证字第２０６８５０２号
７
成都锦江区福兴街１号１栋３层３０１号
商业
４，１８３
成房权证监证字第２０６８５０５号
８
成都锦江区福兴街１号１栋４层４０１号
商业
４，１２６
成房权证监证字第２０６８５０４号
９
成都锦江区福兴街１号１栋５层５０３号
商业
８０
成房权证监证字第２１７２４５２号
１０
成都锦江区福兴街１号１栋６层６０２号
商业
４８９
成房权证监证字第２１７２４３２号
１１
成都锦江区福兴街１号１栋７层７０２号
商业
５４２
成房权证监证字第２１７２４３６号
上述资产由成都王府井合法取得，属于成都王府井所有，权属无争议。
（２）对外担保情况
截至２０１０年１０月３１日，成都王府井无对外担保情况。
（３）负债情况
根据信永中和会计师事务所有限责任公司２０１０年１１月１５日出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１０１５），截至２０１０年１０月３１日成都王府井的负债情况如下表所示：
单位：万元
项 目
２０１０年１０月３１日
应付账款
４５，２４５．９８
预收款项
４３，２５４．１２
应付职工薪酬
１，０１３．１２
应交税费
５，３１４．８７
其他应付款
１０，５４３．１１
专项应付款
２．５０
预计负债
５，６２４．１１
负债合计
１１０，９９７．８１
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
从上表中可以看出，截至２０１０年１０月３１日，成都王府井的主要负债包括应付账款、预收账款及其他应付款，应付账款主要为应付供应商的款项，预收款项主要为对客户的预收货款，其他应付款主要为应付物业出租方的房租等。
４、成都王府井最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要
成都一店自１９９９年底开业以来，连续多年保持高速增长态势，在成都乃至西南地区处于市场领导地位。２００９年，在外部经济环境不利的情况下，成都王府井突出经营特色，优化品牌组合，不断提升效益水平，百货业务仍然发展迅速，在西南地区的竞争地位得到进一步提升。２００９年成都王府井实现营业收入３２９，１２６．１５万元，实现净利润１１，１１８．７１万元。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司２０１０年１１月１５日出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１０１５），成都王府井最近一年及一期的财务信息摘要如下（合并财务报表口径）：
（１）简要资产负债表
单位：万元
项目
２０１０年１０月３１日
２００９年１２月３１日
资产总额
２０６，３８９．７０
１８１，３８６．３５
负债总额
１１０，９９７．８１
１４２，７０９．２０
少数股东权益
－
－
归属于母公司股东权益
９５，３９１．９０
３８，６７７．１６
（２）简要利润表
单位：万元
项目
２０１０年１－１０月
２００９ 年度
营业收入
３６８，２３８．６２
３２９，１２６．１５
营业利润
２９，６９３．７８
１４，４９１．８５
利润总额
２９，７２０．８３
１４，６８８．９２
净利润
２４，３９７．７１
１１，１１８．７１
归属于母公司所有者的净利润
２４，３９７．７１
１１，１１８．７１
（３）简要现金流量表
单位：万元
项目
２０１０年１－１０月
２００９ 年度
经营活动产生的现金流量净额
３５，３１５．４１
３８，７１４．５５
投资活动产生的现金流量净额
－２３，７５９．４１
－１４，８６５．０１
筹资活动产生的现金流量净额
６，１８１．０６
１６．３７
现金及现金等价物净增加额
１７，７３７．０５
２３，８６５．９０
期末现金及现金等价物余额
１０４，２８２．３２
８６，５４５．２６
（４）主要财务指标情况
主要财务指标
２０１０年１－１０月
２００９ 年度
销售毛利率（％）
１８．７２％
１８．５２％
总资产收益率（％）
１２．５８％
６．９３％
净资产收益率（加权平均，％）
３６．４０％
３３．５７％
流动比率（倍）
１．３４
０．８４
速动比率（倍）
１．２６
０．７７
资产负债率（合并，％）
５３．７８％
７８．６８％
（二）目标资产作价
根据中和资产评估有限公司出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购成都王府井百货有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字［２０１０］第Ｖ１０５９号），以２０１０年１０月３１日为评估基准日，成都王府井以收益法评估后的全部股东权益价值为４６０，８８０万元。
经公司与成都工投协商确定，成都工投持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元。
回复该发言
４、成都王府井最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要
成都一店自１９９９年底开业以来，连续多年保持高速增长态势，在成都乃至西南地区处于市场领导地位。２００９年，在外部经济环境不利的情况下，成都王府井突出经营特色，优化品牌组合，不断提升效益水平，百货业务仍然发展迅速，在西南地区的竞争地位得到进一步提升。２００９年成都王府井实现营业收入３２９，１２６．１５万元，实现净利润１１，１１８．７１万元。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司２０１０年１１月１５日出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１０１５），成都王府井最近一年及一期的财务信息摘要如下（合并财务报表口径）：
（１）简要资产负债表
单位：万元
项目
２０１０年１０月３１日
２００９年１２月３１日
资产总额
２０６，３８９．７０
１８１，３８６．３５
负债总额
１１０，９９７．８１
１４２，７０９．２０
少数股东权益
－
－
归属于母公司股东权益
９５，３９１．９０
３８，６７７．１６
（２）简要利润表
单位：万元
项目
２０１０年１－１０月
２００９ 年度
营业收入
３６８，２３８．６２
３２９，１２６．１５
营业利润
２９，６９３．７８
１４，４９１．８５
利润总额
２９，７２０．８３
１４，６８８．９２
净利润
２４，３９７．７１
１１，１１８．７１
归属于母公司所有者的净利润
２４，３９７．７１
１１，１１８．７１
（３）简要现金流量表
单位：万元
项目
２０１０年１－１０月
２００９ 年度
经营活动产生的现金流量净额
３５，３１５．４１
３８，７１４．５５
投资活动产生的现金流量净额
－２３，７５９．４１
－１４，８６５．０１
筹资活动产生的现金流量净额
６，１８１．０６
１６．３７
现金及现金等价物净增加额
１７，７３７．０５
２３，８６５．９０
期末现金及现金等价物余额
１０４，２８２．３２
８６，５４５．２６
（４）主要财务指标情况
主要财务指标
２０１０年１－１０月
２００９ 年度
销售毛利率（％）
１８．７２％
１８．５２％
总资产收益率（％）
１２．５８％
６．９３％
净资产收益率（加权平均，％）
３６．４０％
３３．５７％
流动比率（倍）
１．３４
０．８４
速动比率（倍）
１．２６
０．７７
资产负债率（合并，％）
５３．７８％
７８．６８％
（二）目标资产作价
根据中和资产评估有限公司出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购成都王府井百货有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字［２０１０］第Ｖ１０５９号），以２０１０年１０月３１日为评估基准日，成都王府井以收益法评估后的全部股东权益价值为４６０，８８０万元。
经公司与成都工投协商确定，成都工投持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元。
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
（三）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析
１、董事会意见
经核查，担任资产评估的中和资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。因此，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
２、独立董事意见
１）承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及成都工投无任何关联关系，具有充分的独立性。
２）本次评估的假设前提遵循了市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。
三、新开门店项目
（一）成都“天府汇城广场”项目
１、项目背景
２００９年成都市实现地区生产总值４，５０２．６亿元，同比增长１４．７％；成都市常住人口１，３００万人，城市居民人均可支配收入１８，６５９元，２００９年全市实现社会消费品零售总额１，９４９．９亿元，创近年来新高。公司在成都的春熙路开设的王府井百货店从２００６年以来持续保持成都百货单店销售第一的位置，２００９年的销售规模超过２１亿元，在成都建立了较强的市场影响力。成都商业市场发达，拥有伊藤洋华堂、太平洋百货、百盛等知名百货企业，且均已在成都开设多家门店，占据优势商业资源。在激烈的市场竞争态势下，公司有必要在成都开设新店，发挥同城多店的协同作用，充分利用公司在成都的市场号召力和品牌影响力，增强公司在成都的竞争力和市场份额。
本次公司通过租赁的方式在成都开设天府汇城广场店（下称“成都二店”），门店体量约９．８１万平方米，定位于大型购物中心。成都二店位于成都市武侯区二环路南三段科华路９号，该位置位于成都城南的交通主干线，四周交通路网密集，且毗邻成都在建的地铁１号线和成都双流国际机场，交通便利。成都二店所处区域是武侯区中央商务区，项目周边有多个高档住宅楼、商务写字楼、政府机构和多家高校，消费人群充足，购买力旺盛。成都二店所处区域的商业配套比较成熟，周边有数家大型卖场和专业购物中心，但该区域尚缺乏高端商业中心。随着公司成都二店的进驻，该区域的集客能力将明显提升，有望成为成都南城新的商业中心。
２、项目定位
该项目建成后将成为成都南城的大型购物中心。成都二店以中高档精品百货为主，设置影院、餐饮、娱乐、美容美体美发、个人护理、书店、超市等多种配套功能，为消费者营造舒适、愉悦的购物氛围，满足消费者购物消费、社交、休闲娱乐等多重需求。
３、租赁物业情况
天府汇城广场建筑面积总计１６万平方米，共计５个楼层。公司已与成都西南食品城签订房屋租赁合同，租赁天府汇城广场地上一层至地上四层商业房屋的建筑面积约９８，０８６平方米，租赁期限为２０年。
４、项目投资概算
该项目预计总投资约２６，８４０万元，具体情况如下：
序号
项目建设内容
投资金额（万元）
１
结构改造
５，０００
２
门店装修
１１，０００
３
柜位精装修
４，０００
４
设施设备及安装
５，３４０
５
铺底流动资金
１，５００
项目总投资
２６，８４０
回复该发言
１、董事会意见
经核查，担任资产评估的中和资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。因此，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
２、独立董事意见
１）承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及成都工投无任何关联关系，具有充分的独立性。
２）本次评估的假设前提遵循了市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。
三、新开门店项目
（一）成都“天府汇城广场”项目
１、项目背景
２００９年成都市实现地区生产总值４，５０２．６亿元，同比增长１４．７％；成都市常住人口１，３００万人，城市居民人均可支配收入１８，６５９元，２００９年全市实现社会消费品零售总额１，９４９．９亿元，创近年来新高。公司在成都的春熙路开设的王府井百货店从２００６年以来持续保持成都百货单店销售第一的位置，２００９年的销售规模超过２１亿元，在成都建立了较强的市场影响力。成都商业市场发达，拥有伊藤洋华堂、太平洋百货、百盛等知名百货企业，且均已在成都开设多家门店，占据优势商业资源。在激烈的市场竞争态势下，公司有必要在成都开设新店，发挥同城多店的协同作用，充分利用公司在成都的市场号召力和品牌影响力，增强公司在成都的竞争力和市场份额。
本次公司通过租赁的方式在成都开设天府汇城广场店（下称“成都二店”），门店体量约９．８１万平方米，定位于大型购物中心。成都二店位于成都市武侯区二环路南三段科华路９号，该位置位于成都城南的交通主干线，四周交通路网密集，且毗邻成都在建的地铁１号线和成都双流国际机场，交通便利。成都二店所处区域是武侯区中央商务区，项目周边有多个高档住宅楼、商务写字楼、政府机构和多家高校，消费人群充足，购买力旺盛。成都二店所处区域的商业配套比较成熟，周边有数家大型卖场和专业购物中心，但该区域尚缺乏高端商业中心。随着公司成都二店的进驻，该区域的集客能力将明显提升，有望成为成都南城新的商业中心。
２、项目定位
该项目建成后将成为成都南城的大型购物中心。成都二店以中高档精品百货为主，设置影院、餐饮、娱乐、美容美体美发、个人护理、书店、超市等多种配套功能，为消费者营造舒适、愉悦的购物氛围，满足消费者购物消费、社交、休闲娱乐等多重需求。
３、租赁物业情况
天府汇城广场建筑面积总计１６万平方米，共计５个楼层。公司已与成都西南食品城签订房屋租赁合同，租赁天府汇城广场地上一层至地上四层商业房屋的建筑面积约９８，０８６平方米，租赁期限为２０年。
４、项目投资概算
该项目预计总投资约２６，８４０万元，具体情况如下：
序号
项目建设内容
投资金额（万元）
１
结构改造
５，０００
２
门店装修
１１，０００
３
柜位精装修
４，０００
４
设施设备及安装
５，３４０
５
铺底流动资金
１，５００
项目总投资
２６，８４０
回复该发言
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
５、项目效益情况
按照１５年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为２０．１１％，静态投资回收期为５．４０年（不包含建设期），动态投资回收期为７．９５年（不包含建设期，折现率为１０％），收益情况良好。
６、项目实施方式
该项目由成都王府井负责建设和运营。
７、项目进展情况
出租方已将房屋交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为１０个月。根据公司预计，成都二店将在２０１１年１２月底开业。
（二）鄂尔多斯“太谷国际广场”项目
１、项目背景
鄂尔多斯位于内蒙古自治区西南部，全市常住人口１６２．５４万人，２００９年鄂尔多斯市生产总值达２，１６１亿元，社会消费品零售总额达３２１亿元，城镇居民人均可支配收入达到２１，８８３元。近几年，鄂尔多斯市经济发展迅速，居民收入水平和消费水平显著提高。本次公司以租赁方式在鄂尔多斯东胜区伊金霍洛西街的“太古国际广场”开设新店。根据鄂尔多斯２０１０－２０２０年城市总体规划，该项目所处位置是东胜区新建的铁西商业中心的中央区域，２００９年鄂尔多斯投入大额资金对该区域的老旧社区进行改造，提升周边道路环境和交通设施，引进知名连锁企业，计划将该区域打造成东胜区新的核心商圈。
鄂尔多斯、唿和浩特和包头三市区位相邻，是内蒙古自治区经济发展最具活力的“金三角”地带。公司在唿和浩特和包头均已开设门店，且获得了较好的效益。此次公司在鄂尔多斯开设新店将进一步完善公司在内蒙古自治区的门店网络，增强区域内的竞争实力和提高在内蒙古市场的市场份额。
２、项目定位
该项目以高档精品时尚百货为主，以超市、餐饮功能项目为配套经营。
３、租赁物业情况
“太古国际广场”由内蒙古三江房地产开发有限公司开发，规划用地面积约１０万平方米，建筑面积约２５万平方米，是一个集酒店、购物、高端住宅于一体的城市综合体。公司与内蒙古三江房地产开发有限公司已签订租赁合同书，租赁“太古国际广场”地下二层至地上五层的建筑面积共计５８，２７２平方米，租赁期限为２０年。
４、项目投资概算
该项目预计总投资约６，０００万元，具体情况如下：
序号
项目建设内容
投资金额（万元）
１
门店装修
３，８００
２
柜位精装修
１，２００
３
设施设备及安装
５００
４
铺底流动资金
５００
项目总投资
６，０００
５、项目效益情况
按照１５年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为２０．５７％，静态投资回收期为５．０４年（不包含建设期），动态投资回收期为６．４７年（不包含建设期，折现率为１０％），收益情况良好。
６、项目实施方式
公司已在鄂尔多斯成立鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司，负责该项目的建设和运营。
７、项目进展情况
出租方将于２０１１年３月底前将物业交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为６个月。根据公司预计，鄂尔多斯店将在２０１１年９月开业。
（三）唐山“新华文化广场”项目
１、项目背景
唐山市常住人口７３３．９万，其中市区３０７万。２００９年唐山市地区生产总值达３，７８１．４４亿元，社会消费品零售总额达到９５８．５６亿元，城市居民人均可支配收入达到１８，０５３元。唐山地处渤海湾中心地带，是河北省的经济强市，也是建设中的京津冀经济圈的重要枢纽城市。作为河北省的经济强市，唐山市的居民拥有较高的收入水平和消费能力，具备发展高端商业的潜力。
回复该发言
按照１５年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为２０．１１％，静态投资回收期为５．４０年（不包含建设期），动态投资回收期为７．９５年（不包含建设期，折现率为１０％），收益情况良好。
６、项目实施方式
该项目由成都王府井负责建设和运营。
７、项目进展情况
出租方已将房屋交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为１０个月。根据公司预计，成都二店将在２０１１年１２月底开业。
（二）鄂尔多斯“太谷国际广场”项目
１、项目背景
鄂尔多斯位于内蒙古自治区西南部，全市常住人口１６２．５４万人，２００９年鄂尔多斯市生产总值达２，１６１亿元，社会消费品零售总额达３２１亿元，城镇居民人均可支配收入达到２１，８８３元。近几年，鄂尔多斯市经济发展迅速，居民收入水平和消费水平显著提高。本次公司以租赁方式在鄂尔多斯东胜区伊金霍洛西街的“太古国际广场”开设新店。根据鄂尔多斯２０１０－２０２０年城市总体规划，该项目所处位置是东胜区新建的铁西商业中心的中央区域，２００９年鄂尔多斯投入大额资金对该区域的老旧社区进行改造，提升周边道路环境和交通设施，引进知名连锁企业，计划将该区域打造成东胜区新的核心商圈。
鄂尔多斯、唿和浩特和包头三市区位相邻，是内蒙古自治区经济发展最具活力的“金三角”地带。公司在唿和浩特和包头均已开设门店，且获得了较好的效益。此次公司在鄂尔多斯开设新店将进一步完善公司在内蒙古自治区的门店网络，增强区域内的竞争实力和提高在内蒙古市场的市场份额。
２、项目定位
该项目以高档精品时尚百货为主，以超市、餐饮功能项目为配套经营。
３、租赁物业情况
“太古国际广场”由内蒙古三江房地产开发有限公司开发，规划用地面积约１０万平方米，建筑面积约２５万平方米，是一个集酒店、购物、高端住宅于一体的城市综合体。公司与内蒙古三江房地产开发有限公司已签订租赁合同书，租赁“太古国际广场”地下二层至地上五层的建筑面积共计５８，２７２平方米，租赁期限为２０年。
４、项目投资概算
该项目预计总投资约６，０００万元，具体情况如下：
序号
项目建设内容
投资金额（万元）
１
门店装修
３，８００
２
柜位精装修
１，２００
３
设施设备及安装
５００
４
铺底流动资金
５００
项目总投资
６，０００
５、项目效益情况
按照１５年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为２０．５７％，静态投资回收期为５．０４年（不包含建设期），动态投资回收期为６．４７年（不包含建设期，折现率为１０％），收益情况良好。
６、项目实施方式
公司已在鄂尔多斯成立鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司，负责该项目的建设和运营。
７、项目进展情况
出租方将于２０１１年３月底前将物业交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为６个月。根据公司预计，鄂尔多斯店将在２０１１年９月开业。
（三）唐山“新华文化广场”项目
１、项目背景
唐山市常住人口７３３．９万，其中市区３０７万。２００９年唐山市地区生产总值达３，７８１．４４亿元，社会消费品零售总额达到９５８．５６亿元，城市居民人均可支配收入达到１８，０５３元。唐山地处渤海湾中心地带，是河北省的经济强市，也是建设中的京津冀经济圈的重要枢纽城市。作为河北省的经济强市，唐山市的居民拥有较高的收入水平和消费能力，具备发展高端商业的潜力。
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
本次公司以租赁方式在唐山市路北区新华路与文化路交叉口的新华文化广场开设新店。该项目位于唐山市黄金地段，南侧紧邻规划中的万达广场，西侧与城市中心绿地相邻，是唐山市的核心商业区域。本次公司进驻唐山，有助于公司进一步完善在华北地区的门店网络。依托公司在华北地区的市场影响力、优质的商业地段和唐山的市场潜力，该项目具备较强的发展潜力。
２、项目定位
该项目以中高档精品时尚百货为主，以超市、餐饮功能项目为配套经营。
３、租赁物业情况
“新华文化广场”由唐山欣泰房地产开发有限公司开发，规划建筑面积２３．８６万平方米，是集商业、办公、酒店、娱乐、餐饮等功能于一体的城市综合体项目，也是河北省政府督办商贸流通发展的重点工程。公司已与唐山欣泰房地产开发有限公司签订租赁合同书，租赁地下一层至地上五层的商业房屋共计５８，０００平方米，租赁期限为２０年。
４、项目投资概算
该项目预计总投资约７，９５０万元，具体情况如下：
序号
项目建设内容
投资金额（万元）
１
门店装修
５，８００
２
柜位精装修
８００
３
设施设备及安装
７５０
４
铺底流动资金
６００
项目总投资
７，９５０
５、项目效益情况
按照１５年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为２３．０４％，静态投资回收期为５．４７年（不包含建设期），动态投资回收期为６．８５年（不包含建设期，折现率为１０％），收益情况良好。
６、项目实施方式
公司拟将募集资金投入到新成立的全资子公司进行该项目的建设和运营。
７、项目进展情况
唐山欣泰房地产开发有限公司已与唐山市国土资源局签订《国有用地使用权出让合同》，并取得了唐山市城乡规划局出具的《建设用地规划许可证》。新华文化广场项目所在区域的拆迁工作已经完成，预计２０１２年４月可完成物业的建设并交付给公司。公司预计该项目２０１２年１０月开业。
（四）郑州“温哥华广场”项目
１、项目背景
郑州市是河南省省会，全市常住人口７５２．１万。２００９年，郑州市地区生产总值达３，３００．４亿元，社会消费品零售总额达到１，４３４．８亿元，城镇居民人均可支配收入达到１７，１１７元。本次公司以租赁方式在郑东新区农业路和众意西路交汇处的温哥华广场开设新店。根据郑东新区的规划，该项目所处区域为郑东新区的核心区域，项目周边未来将建设成为郑州市的商业中心、行政中心和高端住宅及商务写字楼的聚集区。随着郑东新区的经济和商业的发展，该项目具有较好的发展前景。
２、项目定位
该项目以中高档精品时尚百货为主。
３、租赁物业情况
公司拟与郑州枫华商业管理有限公司签订租赁合同，租赁郑州市郑东新区龙湖南区温哥华时代广场部分商业面积共计２６，０００平方米。
４、项目投资概算
该项目预计总投资约５，４９０万元，具体情况如下：
序号
项目建设内容
投资金额（万元）
１
门店装修
３，８００
２
柜位精装修
６００
３
设施设备及安装
６９０
４
铺底流动资金
４００
项目总投资
５，４９０
５、项目效益情况
按照１０年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为２５．０８％，静态投资回收期为５．５９年（不包含建设期），动态投资回收期为６．６９年（不包含建设期，折现率为１０％），收益情况良好。
６、项目实施方式
公司拟将募集资金投入到新成立的全资子公司进行该项目的建设和运营。
回复该发言
２、项目定位
该项目以中高档精品时尚百货为主，以超市、餐饮功能项目为配套经营。
３、租赁物业情况
“新华文化广场”由唐山欣泰房地产开发有限公司开发，规划建筑面积２３．８６万平方米，是集商业、办公、酒店、娱乐、餐饮等功能于一体的城市综合体项目，也是河北省政府督办商贸流通发展的重点工程。公司已与唐山欣泰房地产开发有限公司签订租赁合同书，租赁地下一层至地上五层的商业房屋共计５８，０００平方米，租赁期限为２０年。
４、项目投资概算
该项目预计总投资约７，９５０万元，具体情况如下：
序号
项目建设内容
投资金额（万元）
１
门店装修
５，８００
２
柜位精装修
８００
３
设施设备及安装
７５０
４
铺底流动资金
６００
项目总投资
７，９５０
５、项目效益情况
按照１５年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为２３．０４％，静态投资回收期为５．４７年（不包含建设期），动态投资回收期为６．８５年（不包含建设期，折现率为１０％），收益情况良好。
６、项目实施方式
公司拟将募集资金投入到新成立的全资子公司进行该项目的建设和运营。
７、项目进展情况
唐山欣泰房地产开发有限公司已与唐山市国土资源局签订《国有用地使用权出让合同》，并取得了唐山市城乡规划局出具的《建设用地规划许可证》。新华文化广场项目所在区域的拆迁工作已经完成，预计２０１２年４月可完成物业的建设并交付给公司。公司预计该项目２０１２年１０月开业。
（四）郑州“温哥华广场”项目
１、项目背景
郑州市是河南省省会，全市常住人口７５２．１万。２００９年，郑州市地区生产总值达３，３００．４亿元，社会消费品零售总额达到１，４３４．８亿元，城镇居民人均可支配收入达到１７，１１７元。本次公司以租赁方式在郑东新区农业路和众意西路交汇处的温哥华广场开设新店。根据郑东新区的规划，该项目所处区域为郑东新区的核心区域，项目周边未来将建设成为郑州市的商业中心、行政中心和高端住宅及商务写字楼的聚集区。随着郑东新区的经济和商业的发展，该项目具有较好的发展前景。
２、项目定位
该项目以中高档精品时尚百货为主。
３、租赁物业情况
公司拟与郑州枫华商业管理有限公司签订租赁合同，租赁郑州市郑东新区龙湖南区温哥华时代广场部分商业面积共计２６，０００平方米。
４、项目投资概算
该项目预计总投资约５，４９０万元，具体情况如下：
序号
项目建设内容
投资金额（万元）
１
门店装修
３，８００
２
柜位精装修
６００
３
设施设备及安装
６９０
４
铺底流动资金
４００
项目总投资
５，４９０
５、项目效益情况
按照１０年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为２５．０８％，静态投资回收期为５．５９年（不包含建设期），动态投资回收期为６．６９年（不包含建设期，折现率为１０％），收益情况良好。
６、项目实施方式
公司拟将募集资金投入到新成立的全资子公司进行该项目的建设和运营。
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13 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
７、项目进展情况
业主将于２０１２年５月将物业交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为７个月。根据公司预计，该店将在２０１２年１２月底前开业。
四、门店装修改造项目
公司拟投资３１，１３７万元募集资金用于百货大楼西配楼的翻建工程以及双安商场、长沙店、武汉店、重庆解放碑店、唿和浩特店和西宁一店等６家门店的升级改造。
（一）百货大楼西配楼翻建工程
１、项目背景及时间安排
北京市百货大楼坐落在遐尔闻名的王府井商业步行街中心地段，１９５５年９月开业，是新中国历史上第一座由国家投资兴建的大型百货零售店，被誉为“新中国第一店”。２００８年９月，公司收购了北京王府井大厦公司的５５％股权，收购完成后，公司将王府井大厦作为北京市百货大楼北馆，与原北京市百货大楼进行总体布局规划，并相继对百货大楼北馆、南馆进行了装修调整。２０１０年６月，百货大楼整体经营调整完成。通过近两年的调整，百货大楼的品牌定位和市场形象均有了较大提升，配套服务功能和购物环境得到较大改善。
百货大楼西配楼位于百货大楼主楼西侧，是百货大楼整体经营的一部分。百货大楼西配楼建于１９７２年９月，随着时间的推移，一些地方开始老化，逐渐出现安全隐患。公司聘请国家建筑工程质量监督检验中心对该楼结构安全性进行了全面的检测鉴定，鉴定结论为：西配楼大部分框架梁、柱承载力不满足《建筑抗震设计规范》（ＧＢ５００１１－２００１）要求，处理建议为对该楼拆除重建或进行抗震加固。为给消费者营造温馨、安全的购物环境，公司拟对百货大楼西配楼进行翻新，并与百货大楼主楼进行统一布局。
２０１０年７月１６日，北京市东城区发展和改革委员会出具了京东城发改（备）［２０１０］６号文，同意该项目备案。本项目由公司负责组织实施，预计将于２０１１年２月开始实施，工期１８个月。
２、项目投资概算
序号
项目名称
总投资（万元）
一
建安工程费
１，７５６
二
室内精装及柜台装修
１，０５０
三
工程建设其他工程费
２３１
四
预备费
１００
五
总投资
３，１３７
３、项目效益
百货大楼西配楼的改造翻建，可彻底消除潜在的安全隐患，并通过外立面改造、统一设计装潢等手段，使得百货大楼西配楼与百货大楼主楼形成有机的融合，达到扩大经营规模、树立统一形象的效果，从而优化百货大楼整体的购物环境、提升客流、提高经济效益。
（二）６家门店的升级改造
１、项目背景及时间安排
（１）双安商场
双安商场开业于１９９４年，在北京地区具有一定的知名度和影响力。双安商场经营效益良好，是公司的旗舰门店之一。双安商场最近一次装修在２００４年，原设计施工所采用的装修材料和设备设施已呈老化，导致店内购物环境质量下降。为巩固双安商场在北京市场的竞争优势，公司拟对双安商场进行升级改造。双安商场的改造将坚持时尚精品百货的经营方向，加快类别结构调整的步伐，提高国际一线奢侈品牌比重，全面提升商品经营档次，使品类空间布局更趋于合理，品类结构有效优化，从而增强商场的品牌价值，提升双安商场在北京的市场竞争力。
根据公司的经营计划，双安商场拟于２０１１年４月－２０１２年４月实施装修改造。
（２）长沙店
回复该发言
业主将于２０１２年５月将物业交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为７个月。根据公司预计，该店将在２０１２年１２月底前开业。
四、门店装修改造项目
公司拟投资３１，１３７万元募集资金用于百货大楼西配楼的翻建工程以及双安商场、长沙店、武汉店、重庆解放碑店、唿和浩特店和西宁一店等６家门店的升级改造。
（一）百货大楼西配楼翻建工程
１、项目背景及时间安排
北京市百货大楼坐落在遐尔闻名的王府井商业步行街中心地段，１９５５年９月开业，是新中国历史上第一座由国家投资兴建的大型百货零售店，被誉为“新中国第一店”。２００８年９月，公司收购了北京王府井大厦公司的５５％股权，收购完成后，公司将王府井大厦作为北京市百货大楼北馆，与原北京市百货大楼进行总体布局规划，并相继对百货大楼北馆、南馆进行了装修调整。２０１０年６月，百货大楼整体经营调整完成。通过近两年的调整，百货大楼的品牌定位和市场形象均有了较大提升，配套服务功能和购物环境得到较大改善。
百货大楼西配楼位于百货大楼主楼西侧，是百货大楼整体经营的一部分。百货大楼西配楼建于１９７２年９月，随着时间的推移，一些地方开始老化，逐渐出现安全隐患。公司聘请国家建筑工程质量监督检验中心对该楼结构安全性进行了全面的检测鉴定，鉴定结论为：西配楼大部分框架梁、柱承载力不满足《建筑抗震设计规范》（ＧＢ５００１１－２００１）要求，处理建议为对该楼拆除重建或进行抗震加固。为给消费者营造温馨、安全的购物环境，公司拟对百货大楼西配楼进行翻新，并与百货大楼主楼进行统一布局。
２０１０年７月１６日，北京市东城区发展和改革委员会出具了京东城发改（备）［２０１０］６号文，同意该项目备案。本项目由公司负责组织实施，预计将于２０１１年２月开始实施，工期１８个月。
２、项目投资概算
序号
项目名称
总投资（万元）
一
建安工程费
１，７５６
二
室内精装及柜台装修
１，０５０
三
工程建设其他工程费
２３１
四
预备费
１００
五
总投资
３，１３７
３、项目效益
百货大楼西配楼的改造翻建，可彻底消除潜在的安全隐患，并通过外立面改造、统一设计装潢等手段，使得百货大楼西配楼与百货大楼主楼形成有机的融合，达到扩大经营规模、树立统一形象的效果，从而优化百货大楼整体的购物环境、提升客流、提高经济效益。
（二）６家门店的升级改造
１、项目背景及时间安排
（１）双安商场
双安商场开业于１９９４年，在北京地区具有一定的知名度和影响力。双安商场经营效益良好，是公司的旗舰门店之一。双安商场最近一次装修在２００４年，原设计施工所采用的装修材料和设备设施已呈老化，导致店内购物环境质量下降。为巩固双安商场在北京市场的竞争优势，公司拟对双安商场进行升级改造。双安商场的改造将坚持时尚精品百货的经营方向，加快类别结构调整的步伐，提高国际一线奢侈品牌比重，全面提升商品经营档次，使品类空间布局更趋于合理，品类结构有效优化，从而增强商场的品牌价值，提升双安商场在北京的市场竞争力。
根据公司的经营计划，双安商场拟于２０１１年４月－２０１２年４月实施装修改造。
（２）长沙店
回复该发言
14 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
长沙店２００４年１２月开业，２０１０年５月－１１月长沙店对２－６层实施了装修改造。２００９年长沙店含税销售额突破８．６亿，单体店销售已跻身长沙市场第二名，已基本确立了长沙百货业市场领先者的地位。为巩固长沙店在长沙市场的竞争优势，配合长沙店近期完成的部分装修改造，公司将对长沙店的１层和７层进行装修改造，对物业环境、服务环境、品牌结构等多方面进行一定规模的调整，提升长沙店的竞争实力。
根据公司的经营计划，长沙店拟于２０１１年３月－８月实施装修改造。
（３）武汉店
武汉店自１９９８年１月开业以来，在２００４年６－８月进行过楼层结构改造后，没有进行过门店的升级改造。武汉地区商业竞争十分激烈，为巩固公司在武汉市场的份额，公司将对武汉店的物业环境、服务环境、品牌结构等多方面进行一定规模的调整，提升武汉店的竞争实力。
根据公司的经营计划，武汉店拟于２０１１年３月－８月实施装修改造。
（４）重庆解放碑店
重庆解放碑店于２００４年开业，开业时间已超过６年，门店装修和设备设施已呈老化状况。近几年，重庆市政府对解放碑商业区进行了整体的升级改造，着力打造以解放碑商圈为核心的解放碑ＣＢＤ，准备把解放碑ＣＢＤ建设成我国西部最有影响的地区性商业名区和重要的商务功能区。为适应大环境的变化，提高重庆解放碑店对品牌商的吸引力，继续巩固市场份额，重庆解放碑店将对物业环境、服务环境进行升级改造。
根据公司的经营计划，重庆解放碑店拟于２０１２年３月－８月实施装修改造。
（５）唿和浩特店
唿和浩特店于２００４年１２月开业，开业时间已超过６年，至今未进行升级改造。唿和浩特店周边的竞争对手如维多利亚商厦、天元商场在近几年都加强了化妆品、服装类一线品牌的引进，对唿和浩特店的经营造成一定压力。为适应新的市场竞争情况，公司计划对唿和浩特店的物业环境进行升级改造，更大程度地满足高端品牌对空间位置、经营面积的要求，塑造良好购物氛围，全力打造自身的优势品类。
根据公司的经营计划，唿和浩特店拟于２０１２年３月－６月实施装修改造。
（６）西宁一店
西宁一店于２００６年１１月开业，经过近四年的经营，西宁一店在当地消费者心目中口碑颇好，取得了良好的销售业绩，销售额连年递增，具有一定市场领先地位，高端品牌进驻西宁一店的意愿愈加明显。但是，目前西宁一店在物业设施、设备等硬件环境方面还不能满足那些国际一、二线品牌对硬件环境提出的要求，这对招商工作的具体实施已形成障碍。同时，随着中西部地区消费能力的显著提升，其他百货零售企业加快了在中西部的布局，进入西宁市场的百货企业不断增加，市场竞争愈加激烈。为应对市场环境变化，保持在西宁的领先地位，西宁一店拟实施升级改造，改善物业环境、提高品牌级别。
根据公司的经营计划，西宁一店拟于２０１２年３月－７月实施装修改造。
２、项目投资概算
６家门店升级改造内容及投资情况如下：
序号
建设内容
投资金额（万元）
双安商场
长沙店
武汉店
重庆解放碑店
唿和浩特店
西宁一店
一
外立面改造、结构改造
１，５００
二
装修工程费
５，３４３
３，５９９
４，３７９
４，３４４
２，８５６
２，６８４
三
其他费用（设计／招标／验收等）
７１９
３１１
３６８
３６５
１４４
１４５
四
预备费
４３８
９０
２５３
２９１
１７１
五
总投资
８，０００
４，０００
５，０００
５，０００
回复该发言
根据公司的经营计划，长沙店拟于２０１１年３月－８月实施装修改造。
（３）武汉店
武汉店自１９９８年１月开业以来，在２００４年６－８月进行过楼层结构改造后，没有进行过门店的升级改造。武汉地区商业竞争十分激烈，为巩固公司在武汉市场的份额，公司将对武汉店的物业环境、服务环境、品牌结构等多方面进行一定规模的调整，提升武汉店的竞争实力。
根据公司的经营计划，武汉店拟于２０１１年３月－８月实施装修改造。
（４）重庆解放碑店
重庆解放碑店于２００４年开业，开业时间已超过６年，门店装修和设备设施已呈老化状况。近几年，重庆市政府对解放碑商业区进行了整体的升级改造，着力打造以解放碑商圈为核心的解放碑ＣＢＤ，准备把解放碑ＣＢＤ建设成我国西部最有影响的地区性商业名区和重要的商务功能区。为适应大环境的变化，提高重庆解放碑店对品牌商的吸引力，继续巩固市场份额，重庆解放碑店将对物业环境、服务环境进行升级改造。
根据公司的经营计划，重庆解放碑店拟于２０１２年３月－８月实施装修改造。
（５）唿和浩特店
唿和浩特店于２００４年１２月开业，开业时间已超过６年，至今未进行升级改造。唿和浩特店周边的竞争对手如维多利亚商厦、天元商场在近几年都加强了化妆品、服装类一线品牌的引进，对唿和浩特店的经营造成一定压力。为适应新的市场竞争情况，公司计划对唿和浩特店的物业环境进行升级改造，更大程度地满足高端品牌对空间位置、经营面积的要求，塑造良好购物氛围，全力打造自身的优势品类。
根据公司的经营计划，唿和浩特店拟于２０１２年３月－６月实施装修改造。
（６）西宁一店
西宁一店于２００６年１１月开业，经过近四年的经营，西宁一店在当地消费者心目中口碑颇好，取得了良好的销售业绩，销售额连年递增，具有一定市场领先地位，高端品牌进驻西宁一店的意愿愈加明显。但是，目前西宁一店在物业设施、设备等硬件环境方面还不能满足那些国际一、二线品牌对硬件环境提出的要求，这对招商工作的具体实施已形成障碍。同时，随着中西部地区消费能力的显著提升，其他百货零售企业加快了在中西部的布局，进入西宁市场的百货企业不断增加，市场竞争愈加激烈。为应对市场环境变化，保持在西宁的领先地位，西宁一店拟实施升级改造，改善物业环境、提高品牌级别。
根据公司的经营计划，西宁一店拟于２０１２年３月－７月实施装修改造。
２、项目投资概算
６家门店升级改造内容及投资情况如下：
序号
建设内容
投资金额（万元）
双安商场
长沙店
武汉店
重庆解放碑店
唿和浩特店
西宁一店
一
外立面改造、结构改造
１，５００
二
装修工程费
５，３４３
３，５９９
４，３７９
４，３４４
２，８５６
２，６８４
三
其他费用（设计／招标／验收等）
７１９
３１１
３６８
３６５
１４４
１４５
四
预备费
４３８
９０
２５３
２９１
１７１
五
总投资
８，０００
４，０００
５，０００
５，０００
回复该发言
15 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
３，０００
３，０００
３、项目财务评价
上述门店的升级改造，将有效改善公司门店内部的购物环境，提升市场形象，增加对顾客的吸引力，且公司计划在装修改造同时进行品牌的部分调整，优化品牌组合，最终实现商圈内竞争力和业绩提升的目标。
２００９年，拟升级改造的６家门店营业收入合计如下：
项目
双安商场
长沙店
武汉店
重庆解放碑店
唿和浩特店
西宁一店
主营业务收入
１２１，５７３
８４，９５２
３１，７０７
２８，１３９
２９，１６１
５５，２６９
净利润
８，５２７
２，７０４
２１０
－５７５
３０３
４，１０７
公司根据拟升级改造的６家门店历史业绩预测了装修前后未来收益如下：
项目
指标
２０１１年
２０１２年
２０１３年
２０１４年
２０１５年
装修前
主营业务收入
４１４，６９６
４２５，９５０
４３９，３２４
４５１，８１０
４６４，７４３
净利润
１９，７６６
２０，４２９
２０，６３６
２１，４３９
２２，２７２
装修后
主营业务收入
３７８，１７７
４４５，８２５
５２２，３０３
５９９，５８７
６６８，１４２
净利润
１３，６３０
１９，８８０
２５，３１１
３０，８６０
３８，４６６
净利润增加额
－６，１３６
－５４８
４，６７５
９，４２１
１６，１９４
五、电子商务项目
（一）项目背景
１、国内网络购物市场增长迅猛
目前，我国网络购物市场发展迅猛，２００９年我国网购用户规模达１．０８亿人，同比增长４５．９０％。根据艾瑞咨询统计数据，２００９年网购市场交易规模达２，５００亿元，同比增长９３．７％；未来几年网络购物市场仍将维持较快增速，预计２０１３年网购市场交易规模有望突破１万亿元。艾瑞统计相关数据显示，中国网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重近年来始终保持稳定增长，２００９年网络购物占社会消费零售总额比重约为１．９８％。商务部提出到“十二五”（２０１１年－２０１５年）期末，力争使网络购物交易额占我国社会消费品零售总额的比重提高到５％以上。
２、垂直Ｂ２Ｃ网站及实体百货企业纷纷进军在线百货销售
由于看好电子商务的未来发展前景，在线百货销售正在成为各大垂直Ｂ２Ｃ网站以及实体百货店争相发展的领地。而２０１０年以来，麦考林、卓越亚马逊、当当网、京东网上商城等众多垂直Ｂ２Ｃ商城也将触角伸向在线百货零售。２００９年，卓越亚马逊百货销售额已经超过了图书；京东商城也通过收购千寻网的方式，大力拓展服装等百货业。百丽、爱慕、李宁等品牌商也纷纷开展网络经营。为应对电子商务对传统百货店的冲击，拓宽销售渠道，实体百货店开始纷纷触网，以迎接上述新的竞争和挑战，如银泰百货开始运作Ｂ２Ｃ“银泰汇”网上商城。
３、国家政策大力支持电子商务发展
２００９年１２月，商务部颁布了《关于加快流通领域电子商务发展的意见》，该《意见》明确指出加快发展面向消费者的专业网络购物企业；培育一批知名度高、实力强、运作规范的专业网络购物企业，建设交易商品丰富、服务内容多样的新型商业网站；加快发展面向消费者的第三方电子商务平台，鼓励传统企业、中小企业和个人借助电子商务平台开展网上交易。推进实体百货店和网上销售的结合，推动百货零售企业以网络销售带动门店销售将成为中国百货行业的重要发展趋势。
回复该发言
３，０００
３、项目财务评价
上述门店的升级改造，将有效改善公司门店内部的购物环境，提升市场形象，增加对顾客的吸引力，且公司计划在装修改造同时进行品牌的部分调整，优化品牌组合，最终实现商圈内竞争力和业绩提升的目标。
２００９年，拟升级改造的６家门店营业收入合计如下：
项目
双安商场
长沙店
武汉店
重庆解放碑店
唿和浩特店
西宁一店
主营业务收入
１２１，５７３
８４，９５２
３１，７０７
２８，１３９
２９，１６１
５５，２６９
净利润
８，５２７
２，７０４
２１０
－５７５
３０３
４，１０７
公司根据拟升级改造的６家门店历史业绩预测了装修前后未来收益如下：
项目
指标
２０１１年
２０１２年
２０１３年
２０１４年
２０１５年
装修前
主营业务收入
４１４，６９６
４２５，９５０
４３９，３２４
４５１，８１０
４６４，７４３
净利润
１９，７６６
２０，４２９
２０，６３６
２１，４３９
２２，２７２
装修后
主营业务收入
３７８，１７７
４４５，８２５
５２２，３０３
５９９，５８７
６６８，１４２
净利润
１３，６３０
１９，８８０
２５，３１１
３０，８６０
３８，４６６
净利润增加额
－６，１３６
－５４８
４，６７５
９，４２１
１６，１９４
五、电子商务项目
（一）项目背景
１、国内网络购物市场增长迅猛
目前，我国网络购物市场发展迅猛，２００９年我国网购用户规模达１．０８亿人，同比增长４５．９０％。根据艾瑞咨询统计数据，２００９年网购市场交易规模达２，５００亿元，同比增长９３．７％；未来几年网络购物市场仍将维持较快增速，预计２０１３年网购市场交易规模有望突破１万亿元。艾瑞统计相关数据显示，中国网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重近年来始终保持稳定增长，２００９年网络购物占社会消费零售总额比重约为１．９８％。商务部提出到“十二五”（２０１１年－２０１５年）期末，力争使网络购物交易额占我国社会消费品零售总额的比重提高到５％以上。
２、垂直Ｂ２Ｃ网站及实体百货企业纷纷进军在线百货销售
由于看好电子商务的未来发展前景，在线百货销售正在成为各大垂直Ｂ２Ｃ网站以及实体百货店争相发展的领地。而２０１０年以来，麦考林、卓越亚马逊、当当网、京东网上商城等众多垂直Ｂ２Ｃ商城也将触角伸向在线百货零售。２００９年，卓越亚马逊百货销售额已经超过了图书；京东商城也通过收购千寻网的方式，大力拓展服装等百货业。百丽、爱慕、李宁等品牌商也纷纷开展网络经营。为应对电子商务对传统百货店的冲击，拓宽销售渠道，实体百货店开始纷纷触网，以迎接上述新的竞争和挑战，如银泰百货开始运作Ｂ２Ｃ“银泰汇”网上商城。
３、国家政策大力支持电子商务发展
２００９年１２月，商务部颁布了《关于加快流通领域电子商务发展的意见》，该《意见》明确指出加快发展面向消费者的专业网络购物企业；培育一批知名度高、实力强、运作规范的专业网络购物企业，建设交易商品丰富、服务内容多样的新型商业网站；加快发展面向消费者的第三方电子商务平台，鼓励传统企业、中小企业和个人借助电子商务平台开展网上交易。推进实体百货店和网上销售的结合，推动百货零售企业以网络销售带动门店销售将成为中国百货行业的重要发展趋势。
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
４、百货零售企业开展电子商务具有天然优势
百货零售企业一般拥有良好的品牌知名度、较高信誉度、庞大的顾客资源和供应商合作资源，这些是百货零售行业开展电子商务的天然优势。王府井百货目前已经积累了优质的消费会员资源，这在网站推广前期是转化到公司网络消费的最大潜在客户群；另外，王府井百货在实体经营过程中积累了大量的供应商资源，与２００多个一线品牌建立了战略合作伙伴关系，这也成为公司开展电子商务业务的重要基础资源。
（二）公司电子商务系统急需升级改造
１、公司电子商务的经营现状
２００７年公司确定以双安商场为试点开展电子商务试点，探索实体零售百货店开展网上零售的商业模式，并在实践中逐步总结出“虚实结合”业务体制和经营方法，并实现了电子商务销售的稳步增长。公司已经搭建了门店版网络销售平台（ｗｗｗ．ｇｏｏｎｏｗ．ｃｏｍ），该平台集商品展示、订单处理、客户服务、账务管理于一体，支持展示网站、商品检索、在线订购、在线支付等网络购物的全过程，全面实现了顾客通过互联网选购，门店在线处理并配送上门的网络购物体验。目前，以该平台为基础的网络销售运营管理体系在双安商场、广州王府井、长沙王府井三家门店全面试点实施。
在试点阶段，公司总部信息技术部负责电子商务的牵头实施工作，制定了《电子商务组织管理体系》《供应商、商品准入》、《订单管理及配货管理》、《收银及销售结算管理》、《客户服务规则》等一系列制度和工作流程，同时还尝试和探索利用互联网进行品牌营销，为公司电子商务的发展积累了丰富的经验。
自２００７年正式运营起，公司电子商务试点业务年均增长率达１００％。截至２００９年底，上述三家门店电子商务全年实现销售收入４，３２６．８３万元，年销售额同比增长９０．４７％，总订单量２８，０６８笔，平均客单价为１，５４１．５５元，日均ＩＰ访问量约４，８００个，日均ｐｖ浏览量３３，６００次。
２、王府井百货电子商务必须突破现有发展瓶颈
目前，公司现有的电子商务经营模式具有较大的局限性，必须进行提升改造。国内百货业普遍采取联营经营体制，该体制的特点给传统零售商从事电子商务业务带来了天然的局限；同时公司目前采取“虚实结合”的电子商务发展模式，也具有一定的局限性，如各门店独立核算和单独开展电子商务经营，与电子商务不受地域限制、需要统一服务形象、统一销售网站之间存在矛盾。另外，电子商务运营所必须具备的采购能力、单品运营管理能力、物流解决能力都是公司实体门店所欠缺的。
公司将利用本次非公开发行募集资金进一步完善电子商务业务模式，建设完整的电子商务运营平台，升级电子商务系统，建立智能分析和会员管理专业系统，全面推动公司电子商务业务的发展。
（三）项目建设的目标和实施
１、项目建设目标
公司拟对现有电子商务系统进行全面升级改造，建立公司统一的电子商务经营管理平台，完善网络零售服务体系。经过三到五年的努力，公司将大大提高电子商务在公司业务中的比重，实现实体百货店和网上销售两种业态的良性互动。
２、项目的实施
公司将设立全资子公司进行电子商务运营。本项目实施进度情况如下：
项目实施阶段
项目主要内容
完成时间
电子商务系统整合升级
整合硬件系统，搭建统一的电子商务平台，网络环境升级，电子商务在线销售平台整合升级，以及建立电子商务系统与企业ＥＲＰ系统数据接口
２０１１年６月
建立电子商务智能分析系统
数据仓库的建设和商务智能系统开发
２０１１年１２月
电子商务运营体系构建
电子商务组织机构建设
２０１０年６月
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百货零售企业一般拥有良好的品牌知名度、较高信誉度、庞大的顾客资源和供应商合作资源，这些是百货零售行业开展电子商务的天然优势。王府井百货目前已经积累了优质的消费会员资源，这在网站推广前期是转化到公司网络消费的最大潜在客户群；另外，王府井百货在实体经营过程中积累了大量的供应商资源，与２００多个一线品牌建立了战略合作伙伴关系，这也成为公司开展电子商务业务的重要基础资源。
（二）公司电子商务系统急需升级改造
１、公司电子商务的经营现状
２００７年公司确定以双安商场为试点开展电子商务试点，探索实体零售百货店开展网上零售的商业模式，并在实践中逐步总结出“虚实结合”业务体制和经营方法，并实现了电子商务销售的稳步增长。公司已经搭建了门店版网络销售平台（ｗｗｗ．ｇｏｏｎｏｗ．ｃｏｍ），该平台集商品展示、订单处理、客户服务、账务管理于一体，支持展示网站、商品检索、在线订购、在线支付等网络购物的全过程，全面实现了顾客通过互联网选购，门店在线处理并配送上门的网络购物体验。目前，以该平台为基础的网络销售运营管理体系在双安商场、广州王府井、长沙王府井三家门店全面试点实施。
在试点阶段，公司总部信息技术部负责电子商务的牵头实施工作，制定了《电子商务组织管理体系》《供应商、商品准入》、《订单管理及配货管理》、《收银及销售结算管理》、《客户服务规则》等一系列制度和工作流程，同时还尝试和探索利用互联网进行品牌营销，为公司电子商务的发展积累了丰富的经验。
自２００７年正式运营起，公司电子商务试点业务年均增长率达１００％。截至２００９年底，上述三家门店电子商务全年实现销售收入４，３２６．８３万元，年销售额同比增长９０．４７％，总订单量２８，０６８笔，平均客单价为１，５４１．５５元，日均ＩＰ访问量约４，８００个，日均ｐｖ浏览量３３，６００次。
２、王府井百货电子商务必须突破现有发展瓶颈
目前，公司现有的电子商务经营模式具有较大的局限性，必须进行提升改造。国内百货业普遍采取联营经营体制，该体制的特点给传统零售商从事电子商务业务带来了天然的局限；同时公司目前采取“虚实结合”的电子商务发展模式，也具有一定的局限性，如各门店独立核算和单独开展电子商务经营，与电子商务不受地域限制、需要统一服务形象、统一销售网站之间存在矛盾。另外，电子商务运营所必须具备的采购能力、单品运营管理能力、物流解决能力都是公司实体门店所欠缺的。
公司将利用本次非公开发行募集资金进一步完善电子商务业务模式，建设完整的电子商务运营平台，升级电子商务系统，建立智能分析和会员管理专业系统，全面推动公司电子商务业务的发展。
（三）项目建设的目标和实施
１、项目建设目标
公司拟对现有电子商务系统进行全面升级改造，建立公司统一的电子商务经营管理平台，完善网络零售服务体系。经过三到五年的努力，公司将大大提高电子商务在公司业务中的比重，实现实体百货店和网上销售两种业态的良性互动。
２、项目的实施
公司将设立全资子公司进行电子商务运营。本项目实施进度情况如下：
项目实施阶段
项目主要内容
完成时间
电子商务系统整合升级
整合硬件系统，搭建统一的电子商务平台，网络环境升级，电子商务在线销售平台整合升级，以及建立电子商务系统与企业ＥＲＰ系统数据接口
２０１１年６月
建立电子商务智能分析系统
数据仓库的建设和商务智能系统开发
２０１１年１２月
电子商务运营体系构建
电子商务组织机构建设
２０１０年６月
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
电子商务仓储中心和唿叫中心建设
２０１２年１０月
电子商务实施推广阶段
先在三家门店进行试点实施，再在其他门店进行实施推广
２０１２年６月
（四）项目投资概算
项目
支出明细项目
金额（万元）
电子商务系统建设 及物流中心建设
软件购置及开发实施费用、硬件购置、宽带网络环境、物流中心信息系统搭建、物流中心固定资产购置
２，６８３
采购支出
化妆品、时尚家居采购以及时尚办公用品等
５，０００
营销推广
网络推广、传统媒体推广以及公关活动等费用
２，５００
合计
１０，１８３
（五）项目经济效益分析
本项目建成后预计第三年开始实现盈利。公司电子商务业务虽在运营之初难以获得较好的经济效益，但公司从战略角度出发，可逐步积累电子商务运营经验，以应对未来非百货类企业通过电子商务向百货行业渗透的市场挑战，拓展全新的百货运营平台。
六、信息系统升级项目
（一）项目背景
近几年零售行业竞争日趋激烈，信息系统作为提高零售企业竞争力的手段，日益得到各连锁经营企业的重视。自２００１年实行业务系统整合以来，公司的信息化建设经过十年的快速发展，逐步形成了符合王府井百货自身管理特色、具备持续扩展能力的信息化综合管理平台，并在公司业务发展中发挥了重大作用。但随着公司打造“中国第一百货”的战略发展目标的实施，连锁经营规模的不断扩大、公司涉足的业态日益丰富、零售业发展日益集约化，信息集成和应用需求也在快速提升，这对公司现有信息系统在管控能力、资源整合、流程优化等方面提出了更高要求，现有信息系统的全面升级已势在必行。
（二）项目建设的目标和内容
此次信息系统升级改造的核心目标是支持公司未来五年的战略规划，实现“以信息价值应用为核心”的系统平台整体升级改造，具体包括以下几个方面：
１、构建公司数据管理中心与商务智能分析平台，推动信息系统由流程管理向信息挖掘、信息应用转型，建立集团级的具有前瞻性、灵活性、针对性的数据中心与ＢＩ分析平台，满足企业对数据价值的深度挖掘与经营指导需要；２、建立公司统一的会员管理平台，建设实施ＣＲＭ系统，满足公司会员管理共性与个性的需要，提升客户忠诚度；３、适应公司多业态发展，建设实施购物中心管理系统；４、建立完整顾客服务体系，增加服务手段与沟通渠道，提升顾客满意度，加强客户情感关怀；５、新开门店与现有门店硬件系统升级；６、建设灾备机制，加强风险防范，保证企业业务系统的连续性。
（三）项目投资概算
项目
支出明细项目
金额（万元）
服务器／网络及相关硬件设备配置
数据中心服务器、多媒体系统、唿叫中心建设、总部服务器升级、门店硬件升级、新店信息系统搭建以及灾备系统升级等
４，７７５
软件配置
数据仓库软件、ＢＩ分析平台软件、ＢＩ分析平台软件、多媒体自助查询系统软件、会员服务网站软件开发以及灾备系统本地备份软件等
１，０２５
其他
软件实施和网络费用等
３００
本项目投入合计
６，１００
（四）项目的组织与实施
本项目由公司信息技术部主持实施，具体实施将根据各子项的计划，分阶段进行。公司将在未来两到三年内完成数据中心建设、商务智能中心建设、会员管理系统建设、顾客服务体系建设、硬件系统升级、灾备体系升级等，并最终实现公司信息系统的全面升级，满足公司业务发展的需要。
（五）经济效益分析
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２０１２年１０月
电子商务实施推广阶段
先在三家门店进行试点实施，再在其他门店进行实施推广
２０１２年６月
（四）项目投资概算
项目
支出明细项目
金额（万元）
电子商务系统建设 及物流中心建设
软件购置及开发实施费用、硬件购置、宽带网络环境、物流中心信息系统搭建、物流中心固定资产购置
２，６８３
采购支出
化妆品、时尚家居采购以及时尚办公用品等
５，０００
营销推广
网络推广、传统媒体推广以及公关活动等费用
２，５００
合计
１０，１８３
（五）项目经济效益分析
本项目建成后预计第三年开始实现盈利。公司电子商务业务虽在运营之初难以获得较好的经济效益，但公司从战略角度出发，可逐步积累电子商务运营经验，以应对未来非百货类企业通过电子商务向百货行业渗透的市场挑战，拓展全新的百货运营平台。
六、信息系统升级项目
（一）项目背景
近几年零售行业竞争日趋激烈，信息系统作为提高零售企业竞争力的手段，日益得到各连锁经营企业的重视。自２００１年实行业务系统整合以来，公司的信息化建设经过十年的快速发展，逐步形成了符合王府井百货自身管理特色、具备持续扩展能力的信息化综合管理平台，并在公司业务发展中发挥了重大作用。但随着公司打造“中国第一百货”的战略发展目标的实施，连锁经营规模的不断扩大、公司涉足的业态日益丰富、零售业发展日益集约化，信息集成和应用需求也在快速提升，这对公司现有信息系统在管控能力、资源整合、流程优化等方面提出了更高要求，现有信息系统的全面升级已势在必行。
（二）项目建设的目标和内容
此次信息系统升级改造的核心目标是支持公司未来五年的战略规划，实现“以信息价值应用为核心”的系统平台整体升级改造，具体包括以下几个方面：
１、构建公司数据管理中心与商务智能分析平台，推动信息系统由流程管理向信息挖掘、信息应用转型，建立集团级的具有前瞻性、灵活性、针对性的数据中心与ＢＩ分析平台，满足企业对数据价值的深度挖掘与经营指导需要；２、建立公司统一的会员管理平台，建设实施ＣＲＭ系统，满足公司会员管理共性与个性的需要，提升客户忠诚度；３、适应公司多业态发展，建设实施购物中心管理系统；４、建立完整顾客服务体系，增加服务手段与沟通渠道，提升顾客满意度，加强客户情感关怀；５、新开门店与现有门店硬件系统升级；６、建设灾备机制，加强风险防范，保证企业业务系统的连续性。
（三）项目投资概算
项目
支出明细项目
金额（万元）
服务器／网络及相关硬件设备配置
数据中心服务器、多媒体系统、唿叫中心建设、总部服务器升级、门店硬件升级、新店信息系统搭建以及灾备系统升级等
４，７７５
软件配置
数据仓库软件、ＢＩ分析平台软件、ＢＩ分析平台软件、多媒体自助查询系统软件、会员服务网站软件开发以及灾备系统本地备份软件等
１，０２５
其他
软件实施和网络费用等
３００
本项目投入合计
６，１００
（四）项目的组织与实施
本项目由公司信息技术部主持实施，具体实施将根据各子项的计划，分阶段进行。公司将在未来两到三年内完成数据中心建设、商务智能中心建设、会员管理系统建设、顾客服务体系建设、硬件系统升级、灾备体系升级等，并最终实现公司信息系统的全面升级，满足公司业务发展的需要。
（五）经济效益分析
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
本项目运行后不直接产生收入，其效益主要表现为企业管理水平的提高、人力成本节约、管理费用下降以及核心竞争力的增强，为公司连锁化、规模化、精细化、集约化管理创建良好的信息技术平台，提高公司决策科学性，提升顾客满意度，并最终提高企业的竞争能力和盈利能力。
七、补充流动资金
（一）补充流动资金的必要性
１、公司未来业务发展对流动资金提出了新的需求
（１）公司将进一步提高自营业务比重
联营是目前我国百货零售行业普遍采用的经营模式。国内百货业长期采用联营模式使百货企业过多依赖商品代理商，导致百货企业对商品资源控制力逐渐下降，影响了百货企业的盈利能力。随着强势供应商商品集合能力的进一步增强，上述问题更加突出。为实现对商品资源控制，获得最大程度的经营自主权，实现商品经营的差异化，进一步提高盈利能力，公司将进一步加大集采（即自主采购和自主经营）力度，以不断提高公司自营业务的规模和比重，突破现有盈利模式，提升盈利水平。为此，公司将通过不断提高品类或单品自营规模，扩大品牌代理业务和加大自有品牌开发业务等具体手段，实现公司自营业务发展规划。加大集采力度，调高自营业务比重，需要提高商品采购资金投入，对流动资金提出了新的需求。
（２）部分重点品牌和品类商品的垫底资金需求不断提高
为引入重点品牌商品，规避原材料涨价和季节变化因素导致部分品类商品价格波动带来的经营风险，百货零售行业一般为上述商品供应商提供垫底资金。公司根据未来经营状况，计划进一步补充重点品牌、品类商品的垫底资金。
国际品牌商品（如国际一线化妆品、皮具等）通常为公司各门店重点品类中的定位性品牌，市场占有率和品牌知名度极高，且具有商品单价高、单品量大、更新速度快等特点。为保证该类商品库存充足、新品上柜及时、促销活动同步开展，并最终为门店销售和利润的稳步增长提供坚实保障，百货门店一般均为国际品牌化妆品提供垫底资金。另外，由于季节性因素或原材料价格波动影响，部分商品品类（如羊绒、羊毛制品等）的价格浮动较大，为降低经营风险，争取利润最大化，此类商品往往需要提前几个月下订单订货。由于产品所需库存量较大且单价较高，厂家的资金压力巨大，所以部分地区的门店需要为供应商垫付部分货款，以保证门店备货充足，从而有效避免由于备货不足、旺季断货、价格上涨等原因导致的损失。
（３）公司未来两到三年将加大品牌推广力度
品牌建设已经成为百货类企业提高竞争力、吸引客源的重要手段。目前，国内众多百货类企业都加大了品牌推广力度，以进一步吸引客源，抢占市场话语权的百货品牌大战已经开始。根据公司发展规划，未来两到三年公司计划通过广播、电视、户外、平面、网络、新媒体等途径加大广告投放，同时还将做好公关传播、活动营销和客户体验等工作，以加大公司品牌推广力度，进一步提升“王府井百货”的市场影响力和美誉度，增强公司市场竞争力。
２、公司现有流动资金是保障公司正常运营的需要
截至２０１０年９月末，公司货币资金余额为２２５，２８９．４６万元，但这些货币资金余额多数由公司应付账款和预收款项形成，公司不能以上述资金填补新增流动资金需求，而必须通过外部融资解决新增资金缺口。
（二）流动资金的预计使用方向
公司本次募集资金用于补充流动资金部分的预计使用情况如下：
序号
项目
金额（万元）
１．
补充重点品牌、品类商品垫底资金
７，５００
２．
提升自营业务比重
７，５００
３．
扩大品牌代理业务
６，０００
４．
拓展自有品牌业务
４，０００
５．
品牌推广
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七、补充流动资金
（一）补充流动资金的必要性
１、公司未来业务发展对流动资金提出了新的需求
（１）公司将进一步提高自营业务比重
联营是目前我国百货零售行业普遍采用的经营模式。国内百货业长期采用联营模式使百货企业过多依赖商品代理商，导致百货企业对商品资源控制力逐渐下降，影响了百货企业的盈利能力。随着强势供应商商品集合能力的进一步增强，上述问题更加突出。为实现对商品资源控制，获得最大程度的经营自主权，实现商品经营的差异化，进一步提高盈利能力，公司将进一步加大集采（即自主采购和自主经营）力度，以不断提高公司自营业务的规模和比重，突破现有盈利模式，提升盈利水平。为此，公司将通过不断提高品类或单品自营规模，扩大品牌代理业务和加大自有品牌开发业务等具体手段，实现公司自营业务发展规划。加大集采力度，调高自营业务比重，需要提高商品采购资金投入，对流动资金提出了新的需求。
（２）部分重点品牌和品类商品的垫底资金需求不断提高
为引入重点品牌商品，规避原材料涨价和季节变化因素导致部分品类商品价格波动带来的经营风险，百货零售行业一般为上述商品供应商提供垫底资金。公司根据未来经营状况，计划进一步补充重点品牌、品类商品的垫底资金。
国际品牌商品（如国际一线化妆品、皮具等）通常为公司各门店重点品类中的定位性品牌，市场占有率和品牌知名度极高，且具有商品单价高、单品量大、更新速度快等特点。为保证该类商品库存充足、新品上柜及时、促销活动同步开展，并最终为门店销售和利润的稳步增长提供坚实保障，百货门店一般均为国际品牌化妆品提供垫底资金。另外，由于季节性因素或原材料价格波动影响，部分商品品类（如羊绒、羊毛制品等）的价格浮动较大，为降低经营风险，争取利润最大化，此类商品往往需要提前几个月下订单订货。由于产品所需库存量较大且单价较高，厂家的资金压力巨大，所以部分地区的门店需要为供应商垫付部分货款，以保证门店备货充足，从而有效避免由于备货不足、旺季断货、价格上涨等原因导致的损失。
（３）公司未来两到三年将加大品牌推广力度
品牌建设已经成为百货类企业提高竞争力、吸引客源的重要手段。目前，国内众多百货类企业都加大了品牌推广力度，以进一步吸引客源，抢占市场话语权的百货品牌大战已经开始。根据公司发展规划，未来两到三年公司计划通过广播、电视、户外、平面、网络、新媒体等途径加大广告投放，同时还将做好公关传播、活动营销和客户体验等工作，以加大公司品牌推广力度，进一步提升“王府井百货”的市场影响力和美誉度，增强公司市场竞争力。
２、公司现有流动资金是保障公司正常运营的需要
截至２０１０年９月末，公司货币资金余额为２２５，２８９．４６万元，但这些货币资金余额多数由公司应付账款和预收款项形成，公司不能以上述资金填补新增流动资金需求，而必须通过外部融资解决新增资金缺口。
（二）流动资金的预计使用方向
公司本次募集资金用于补充流动资金部分的预计使用情况如下：
序号
项目
金额（万元）
１．
补充重点品牌、品类商品垫底资金
７，５００
２．
提升自营业务比重
７，５００
３．
扩大品牌代理业务
６，０００
４．
拓展自有品牌业务
４，０００
５．
品牌推广
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
５，０００
合计
３０，０００
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务变化情况
本次发行完成后，公司的业务仍然以百货零售业务为主，但所涉及的零售业态增加了购物中心，同时公司门店布局更加完善。本次发行不会导致公司业务的改变和资产的整合。
本次非公开发行股票投资项目的实施将有助于公司探索新的零售业态，扩大销售区域，从而提高公司的竞争力。
（二）公司章程是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行前，王府井国际持有公司４７．１７％的股权，为公司控股股东。本次发行数量为４，４８０万股，王府井国际拟认购２，９８０万股。本次发行后，王府井国际的持股比例将进一步上升，其控股地位将得到加强。
（四）高管人员结构的变化情况
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行股票收购的成都王府井有着良好的盈利能力，同时新开门店、改造门店也都具有较好的发展前景，未来将会进一步增强公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，除当期公司筹资活动现金流入将大幅增加外，新开门店、改造门店可以长期为公司带来稳定的经营性现金流。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至２０１０年９月３０日，公司的资产负债率（合并）为６０．８６％。截至２０１０年１０月３１日，公司于２００９年１０月１９日公开发行的８．２１亿元可转换公司债券中８２０，４９０，０００元已转换成公司股票，剩余５１０，０００元已由公司全部赎回。
本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
１、 宏观经济周期性波动的风险
回复该发言
合计
３０，０００
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务变化情况
本次发行完成后，公司的业务仍然以百货零售业务为主，但所涉及的零售业态增加了购物中心，同时公司门店布局更加完善。本次发行不会导致公司业务的改变和资产的整合。
本次非公开发行股票投资项目的实施将有助于公司探索新的零售业态，扩大销售区域，从而提高公司的竞争力。
（二）公司章程是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行前，王府井国际持有公司４７．１７％的股权，为公司控股股东。本次发行数量为４，４８０万股，王府井国际拟认购２，９８０万股。本次发行后，王府井国际的持股比例将进一步上升，其控股地位将得到加强。
（四）高管人员结构的变化情况
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行股票收购的成都王府井有着良好的盈利能力，同时新开门店、改造门店也都具有较好的发展前景，未来将会进一步增强公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，除当期公司筹资活动现金流入将大幅增加外，新开门店、改造门店可以长期为公司带来稳定的经营性现金流。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至２０１０年９月３０日，公司的资产负债率（合并）为６０．８６％。截至２０１０年１０月３１日，公司于２００９年１０月１９日公开发行的８．２１亿元可转换公司债券中８２０，４９０，０００元已转换成公司股票，剩余５１０，０００元已由公司全部赎回。
本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
１、 宏观经济周期性波动的风险
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
零售市场的需求变化与宏观经济周期性波动密切相关，当宏观经济景气向好时，社会消费需求将不断增长，零售行业的景气度也将不断提升；反之，当宏观经济出现衰退时，社会消费需求将下降，零售行业也会整体滑坡。零售行业所经营的消费品分为生活必需品、时尚产品、奢侈品等。其中，生活必需品的消费受到宏观经济周期性波动的影响较小；时尚产品、奢侈品的消费受到宏观经济周期性波动的影响较大。本公司主要从事百货零售业，以经营时尚产品为主，与主要从事连锁超市经营的公司比较而言更容易受宏观经济周期性波动的影响。
在过去的十余年间，随着社会消费的繁荣，我国零售行业发展迅速。尽管目前我国零售行业的现状尚可，但如果未来宏观经济出现下滑，将影响百货零售业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
２、 行业竞争日趋激烈的风险
近年来，在中国经济持续向好，市场消费迅速增长的背景下，中国零售行业步入黄金周期。各零售企业纷纷抓住这一良好时机，通过增加门店、扩大经营规模，横向并购整合等方式抢占市场，中国零售业市场竞争日趋激烈。一定时期内，某地区的市场购买能力具有一定的稳定性和局限性，如果当地商品零售网点过多，就可能导致过度竞争，从而给零售企业经营带来不利影响。公司下属门店大多位于所在城市核心商业区的黄金地段，为国内外零售商业企业必争之地，如果新增消费需求不足，则周围新增的商品零售网点会对消费需求形成较大的分流作用，从而对公司的经营形成较大的冲击。
（二）经营风险
１、 跨地区经营的风险
公司目前已在全国１５个主要城市开设了２２家连锁百货店，未来还将在更多的城市和地区拓展自身的连锁网络。然而百货业的连锁难于超市、家电连锁等业态，其成功与否与当地消费者的消费习惯、商圈地理位置等众多因素有关，而不能够简单地复制。
我国幅员辽阔，地区之间文化差异较大，各地消费者的消费习惯和喜好各不相同，同种商品在不同地区的销售状况存在一定的差异。同时，我国目前供应商体系较为复杂，新开门店的供应链建设和磨合需要一定的时间。如果公司对新进入地区的消费市场状况不甚了解，或者供应链建设不够完善，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，从而导致新开门店的培育期延长或者最终不得不停业关店。
２、 门店选址风险
百货店的选址非常重要。一般连锁百货企业在新开门店之前会进行慎重的选址分析，考虑因素包括所处的商圈、交通状况、预期客流量、目标消费群、可用经营面积、周边竞争程度以及物业的价格等等。如果公司门店选址失当，将会使既定的目标市场定位难以实现，从而产生较大的经营风险。
３、 租赁物业的风险
公司２２家已开业门店中有１７家门店的营业用房是租赁物业，虽然公司与绝大部分的业主出租方签订了１５年 ２０年的长期租赁合同，但如果物业出租方在租期内违约，或者租期届满时不能以合适的价格续租给公司，将会给相关门店的经营稳定性带来不利影响，从而拖累公司整体经营业绩。
（三）募集资金运用的风险
１、 净资产收益率下降的风险
公司２００９年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为１４．８３％，若本次发行股票成功，公司净资产将大幅上升。鉴于投资项目中部分为新建项目，在到达盈利阶段前，还需要一段时间的培育期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降所引致的风险。
２、 募集资金项目实施的风险
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在过去的十余年间，随着社会消费的繁荣，我国零售行业发展迅速。尽管目前我国零售行业的现状尚可，但如果未来宏观经济出现下滑，将影响百货零售业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
２、 行业竞争日趋激烈的风险
近年来，在中国经济持续向好，市场消费迅速增长的背景下，中国零售行业步入黄金周期。各零售企业纷纷抓住这一良好时机，通过增加门店、扩大经营规模，横向并购整合等方式抢占市场，中国零售业市场竞争日趋激烈。一定时期内，某地区的市场购买能力具有一定的稳定性和局限性，如果当地商品零售网点过多，就可能导致过度竞争，从而给零售企业经营带来不利影响。公司下属门店大多位于所在城市核心商业区的黄金地段，为国内外零售商业企业必争之地，如果新增消费需求不足，则周围新增的商品零售网点会对消费需求形成较大的分流作用，从而对公司的经营形成较大的冲击。
（二）经营风险
１、 跨地区经营的风险
公司目前已在全国１５个主要城市开设了２２家连锁百货店，未来还将在更多的城市和地区拓展自身的连锁网络。然而百货业的连锁难于超市、家电连锁等业态，其成功与否与当地消费者的消费习惯、商圈地理位置等众多因素有关，而不能够简单地复制。
我国幅员辽阔，地区之间文化差异较大，各地消费者的消费习惯和喜好各不相同，同种商品在不同地区的销售状况存在一定的差异。同时，我国目前供应商体系较为复杂，新开门店的供应链建设和磨合需要一定的时间。如果公司对新进入地区的消费市场状况不甚了解，或者供应链建设不够完善，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，从而导致新开门店的培育期延长或者最终不得不停业关店。
２、 门店选址风险
百货店的选址非常重要。一般连锁百货企业在新开门店之前会进行慎重的选址分析，考虑因素包括所处的商圈、交通状况、预期客流量、目标消费群、可用经营面积、周边竞争程度以及物业的价格等等。如果公司门店选址失当，将会使既定的目标市场定位难以实现，从而产生较大的经营风险。
３、 租赁物业的风险
公司２２家已开业门店中有１７家门店的营业用房是租赁物业，虽然公司与绝大部分的业主出租方签订了１５年 ２０年的长期租赁合同，但如果物业出租方在租期内违约，或者租期届满时不能以合适的价格续租给公司，将会给相关门店的经营稳定性带来不利影响，从而拖累公司整体经营业绩。
（三）募集资金运用的风险
１、 净资产收益率下降的风险
公司２００９年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为１４．８３％，若本次发行股票成功，公司净资产将大幅上升。鉴于投资项目中部分为新建项目，在到达盈利阶段前，还需要一段时间的培育期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降所引致的风险。
２、 募集资金项目实施的风险
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
本次非公开发行募集资金主要用于收购现有门店的少数股东权益、开设新店及门店装修改造等项目。目前，募集资金投资项目已经编制完成可行性研究报告，并在市场前景等方面进行了论证，但由于市场发展、建设工期、审批、管理人员配备等因素可能会使项目投资效益与预期目标产生差异。
３、 业务和资产规模扩大可能引致的管理风险
自成立以来，公司不断积累零售业经营管理经验，目前已建立了比较健全的运营管理机制和内部控制机制。随着募集资金项目的实施，企业资产和业务规模进一步扩大，公司连锁门店不断增加，经营面积、资产规模迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，这可能给公司带来一定的管理风险。
（四）其他风险
１、 股市风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
２、 审批风险
本次发行股票需取得北京市国资委以及公司股东大会批准，存在无法获得北京市国资委批准及通过公司股东大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
３、 不可抗力和其它意外因素的风险
公司不排除因政治、经济、流行性疾病、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素对公司经营带来不利影响的可能性。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
公司声明１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示１、本次发行已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需获得北京市国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
２、本次非公开发行股票的对象为王府井国际、成都工投。
３、本次发行价格为４１．５１元／股，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。
４、本次发行的募集资金预计为１８５，９６５万元，其中募集现金１２３，７００万元，现金部分将用于新开门店、门店装修改造、电子商务、信息系统升级以及补充流动资金。
５、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：第一节 本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景１、百货零售业增长前景良好近年来，受益于国家经济增长、居民收入提高、城市化进程加快等因素，我国的百货零售业发展迅速，社会消费品需求增长较为强劲。
未来随着中国经济结构的转型和收入分配制度的完善，社会消费在国内经济中的比重将进一步提升，国内百货企业将迎来新一轮的发展机遇。
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３、 业务和资产规模扩大可能引致的管理风险
自成立以来，公司不断积累零售业经营管理经验，目前已建立了比较健全的运营管理机制和内部控制机制。随着募集资金项目的实施，企业资产和业务规模进一步扩大，公司连锁门店不断增加，经营面积、资产规模迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，这可能给公司带来一定的管理风险。
（四）其他风险
１、 股市风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
２、 审批风险
本次发行股票需取得北京市国资委以及公司股东大会批准，存在无法获得北京市国资委批准及通过公司股东大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
３、 不可抗力和其它意外因素的风险
公司不排除因政治、经济、流行性疾病、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素对公司经营带来不利影响的可能性。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
公司声明１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示１、本次发行已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需获得北京市国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
２、本次非公开发行股票的对象为王府井国际、成都工投。
３、本次发行价格为４１．５１元／股，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。
４、本次发行的募集资金预计为１８５，９６５万元，其中募集现金１２３，７００万元，现金部分将用于新开门店、门店装修改造、电子商务、信息系统升级以及补充流动资金。
５、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：第一节 本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景１、百货零售业增长前景良好近年来，受益于国家经济增长、居民收入提高、城市化进程加快等因素，我国的百货零售业发展迅速，社会消费品需求增长较为强劲。
未来随着中国经济结构的转型和收入分配制度的完善，社会消费在国内经济中的比重将进一步提升，国内百货企业将迎来新一轮的发展机遇。
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
２、连锁经营成为行业发展的共识目前，连锁经营已经成为我国百货业态发展的共识，已在全国范围内初步完成布局的百货企业主要有王府井、百盛集团和新世界百货。
值得注意的是，百货业的连锁难于超市、家电连锁等业态，其成功与否与当地消费者的消费习惯、商圈地理位置等众多因素有关，而不能够简单复制。
３、公司在激烈的竞争中面临良好的发展机遇王府井是全国百货零售行业的龙头企业之一，“王府井”品牌在全国家喻户晓，具有较强的市场影响力。
（二）本次非公开发行的目的公司拟提出２０１０ 年非公开发行股票的计划，筹集资金用于收购成都王府井的少数股东权益、新开门店、改造旧店以及补充流动资金等项目，这将有利于把握市场发展机遇、实施公司的发展战略。
１、 提高对拟收购门店的决策效率和战略实施能力公司拟通过本次发行收购成都王府井的少数股东权益。
２、 完善零售网络布局，发挥规模优势公司拟使用本次发行的部分募集资金开设新门店。
３、 改善经营环境，增强门店竞争力公司拟使用本次发行的部分募集资金对部分旧店进行改造。
４、 提高公司盈利能力，实现股东利益最大化本次发行后，公司的资本实力增强，发展步伐加快，盈利能力进一步提升，有利于实现股东利益的最大化。
二、本次非公开发行方案概要（一）非公开发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股）股票，面值为１．００元／股（人民币元，下同）。
（二）发行方式本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为王府井国际和成都工投。
成都工投以其持有的成都王府井１３．５１％股权认购本次非公开发行的股份。
王府井国际以现金认购本次发行的股份数量为２，９８０万股。
（四）发行数量及募集资金金额本次发行股份数量为４，４８０万股，募集现金与认购资产的总额预计为１８５，９６５万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
（五）本次发行股份的限售期王府井国际和成都工投所认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起。
（六）发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
（七）募集资金投向公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为１８５，９６５万元。
本次募集现金的投资项目情况如下：在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
三、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，王府井国际持有公司４７．１７％的股份，为公司控股股东，王府井国际认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
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值得注意的是，百货业的连锁难于超市、家电连锁等业态，其成功与否与当地消费者的消费习惯、商圈地理位置等众多因素有关，而不能够简单复制。
３、公司在激烈的竞争中面临良好的发展机遇王府井是全国百货零售行业的龙头企业之一，“王府井”品牌在全国家喻户晓，具有较强的市场影响力。
（二）本次非公开发行的目的公司拟提出２０１０ 年非公开发行股票的计划，筹集资金用于收购成都王府井的少数股东权益、新开门店、改造旧店以及补充流动资金等项目，这将有利于把握市场发展机遇、实施公司的发展战略。
１、 提高对拟收购门店的决策效率和战略实施能力公司拟通过本次发行收购成都王府井的少数股东权益。
２、 完善零售网络布局，发挥规模优势公司拟使用本次发行的部分募集资金开设新门店。
３、 改善经营环境，增强门店竞争力公司拟使用本次发行的部分募集资金对部分旧店进行改造。
４、 提高公司盈利能力，实现股东利益最大化本次发行后，公司的资本实力增强，发展步伐加快，盈利能力进一步提升，有利于实现股东利益的最大化。
二、本次非公开发行方案概要（一）非公开发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股）股票，面值为１．００元／股（人民币元，下同）。
（二）发行方式本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为王府井国际和成都工投。
成都工投以其持有的成都王府井１３．５１％股权认购本次非公开发行的股份。
王府井国际以现金认购本次发行的股份数量为２，９８０万股。
（四）发行数量及募集资金金额本次发行股份数量为４，４８０万股，募集现金与认购资产的总额预计为１８５，９６５万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
（五）本次发行股份的限售期王府井国际和成都工投所认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起。
（六）发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
（七）募集资金投向公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为１８５，９６５万元。
本次募集现金的投资项目情况如下：在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
三、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，王府井国际持有公司４７．１７％的股份，为公司控股股东，王府井国际认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，控股股东王府井国际持有公司１９，７０１．５６万股股份，占公司总股本的４７．１７％。
本次发行数量为４，４８０万股，王府井国际拟认购２，９８０万股。
五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序公司本次非公开发行相关事宜已于２０１０年１２月７日获本公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需获得北京市国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况公司本次非公开发行董事会前确定的发行对象为王府井国际、成都工投，其基本情况如下：一、王府井国际的基本情况（一）基本情况公司名称：北京王府井国际商业发展有限公司法定代表人：郑万河注册资本：１，０００万元成立日期：２００６年５月２４日注册地址：北京市东城区王府井大街２５５号５层５３７室经营范围：实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、家具、日用杂品、电子产品。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图王府井国际的实际控制人为北京市国资委。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果目前，王府井国际除持有公司股权外，未进行其它业务的投资和经营。
王府井国际近三年主要经营数据（母公司报表数据）如下：单位：万元注：王府井国际原按照财政部２００６年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》（以下合称“原会计准则和制度”）编制财务报表；自２００９年１月１日起，王府井国际开始执行财政部于２００６年颁布的企业会计准则。
（四）最近一年简要财务会计报表根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２００９Ａ１０３７－４号《审计报告》，王府井国际最近一年经审计的母公司财务报表主要财务数据如下：１、截至２００９年１２月３１日的简要母公司资产负债表单位：万元２、２００９年的简要母公司利润表单位：万元（五）王府井国际及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明根据王府井国际出具的声明，王府井国际自２００６年５月２４日成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争本次发行完成后，公司控股股东王府井国际、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与王府井的业务不存在同业竞争的情形。
（七）本次发行预案披露前２４个月内王府井国际与本公司之间的重大交易情况公司８．２１亿元可转换公司债券于２００９年１０月２３日公开发行完毕，王府井国际共计配售可转换公司债券３９４，０３１手，占发行总量的４７．９９％。
二、成都工投的基本情况（一）基本情况公司名称：成都工投资产经营有限公司法定代表人：戴晓明注册资本：５１，８７０万元成立日期：１９９６年１２月３０日注册地址：成都高新区桂溪工业园经营范围： 资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询（以上经营范围不含国家禁止和限制经营项目）。
（二）股权控制关系结构图（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果目前，成都工投的主要业务为股权投资、资产经营和融资租赁。
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本次发行数量为４，４８０万股，王府井国际拟认购２，９８０万股。
五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序公司本次非公开发行相关事宜已于２０１０年１２月７日获本公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需获得北京市国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况公司本次非公开发行董事会前确定的发行对象为王府井国际、成都工投，其基本情况如下：一、王府井国际的基本情况（一）基本情况公司名称：北京王府井国际商业发展有限公司法定代表人：郑万河注册资本：１，０００万元成立日期：２００６年５月２４日注册地址：北京市东城区王府井大街２５５号５层５３７室经营范围：实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、家具、日用杂品、电子产品。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图王府井国际的实际控制人为北京市国资委。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果目前，王府井国际除持有公司股权外，未进行其它业务的投资和经营。
王府井国际近三年主要经营数据（母公司报表数据）如下：单位：万元注：王府井国际原按照财政部２００６年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》（以下合称“原会计准则和制度”）编制财务报表；自２００９年１月１日起，王府井国际开始执行财政部于２００６年颁布的企业会计准则。
（四）最近一年简要财务会计报表根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２００９Ａ１０３７－４号《审计报告》，王府井国际最近一年经审计的母公司财务报表主要财务数据如下：１、截至２００９年１２月３１日的简要母公司资产负债表单位：万元２、２００９年的简要母公司利润表单位：万元（五）王府井国际及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明根据王府井国际出具的声明，王府井国际自２００６年５月２４日成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争本次发行完成后，公司控股股东王府井国际、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与王府井的业务不存在同业竞争的情形。
（七）本次发行预案披露前２４个月内王府井国际与本公司之间的重大交易情况公司８．２１亿元可转换公司债券于２００９年１０月２３日公开发行完毕，王府井国际共计配售可转换公司债券３９４，０３１手，占发行总量的４７．９９％。
二、成都工投的基本情况（一）基本情况公司名称：成都工投资产经营有限公司法定代表人：戴晓明注册资本：５１，８７０万元成立日期：１９９６年１２月３０日注册地址：成都高新区桂溪工业园经营范围： 资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询（以上经营范围不含国家禁止和限制经营项目）。
（二）股权控制关系结构图（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果目前，成都工投的主要业务为股权投资、资产经营和融资租赁。
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
单位：万元（四） 最近一年简要财务会计报表根据四川华衡会计师事务所有限公司出具的川华衡审字（２０１０）第２８号《审计报告》，成都工投最近一年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：１、 截至２００９年１２月３１日的简要合并资产负债表单位：万元２、 ２００９年的简要合并利润表单位：万元（五）成都工投及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明根据成都工投出具的声明，成都工投最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况本次发行完成后，成都工投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与王府井的业务不会存在同业竞争的情形，不涉及关联交易。
（七）本次发行预案披露前２４个月内成都工投与本公司之间的重大交易情况２０１０年１０月２８日，公司和成都工投共同以货币形式对成都王府井进行增资扩股，其中公司增资２８７，７６７，８８９．２４元，成都工投增资３５，４０２，４４６．３７元。
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要２０１０年１２月６日，王府井国际、成都工投分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：（一）公司与王府井国际签订的附条件生效股份认购协议的内容摘要１、 协议主体：甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司乙方：北京王府井国际商业发展有限公司２、 协议签订时间：２０１０年１２月６日３、 认购方式、支付方式（１）认购方式：现金认购（２）认购金额：２，９８０万股甲方股票乙方按照甲方和本次发行的保荐人发出的缴款通知，一次性将全部认购款汇入本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。
４、 协议的生效条件协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；（２）北京市国资委对本次发行的批准；（３）中国证监会豁免甲方因本次发行而触发的要约收购义务；（４）中国证监会对甲方本次发行的核准。
５、 合同附带的任何保留条款、前置条件除上述生效条件外，本合同无任何保留条款、前置条件。
６、 违约责任条款协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
（二）公司与成都工投签订的附条件生效股份认购协议的内容摘要１、 协议主体：甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司乙方： 成都工投资产经营有限公司２、 协议签订时间：２０１０年１２月６日３、 目标资产及其价格或定价依据（１）本次目标资产（认购对价资产）为：乙方持有的成都王府井１３．５１％股权。
（２）认购对价资产的价格：经甲、乙双方协商确定，乙方持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元。
４、 认购方式、支付方式乙方以其持有的认购对价资产作为对价，认购甲方本次非公开发行部分新发股份。
５、 协议的生效条件协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；（２）认购对价资产的评估报告获成都市国有资产监督管理委员会的核准／备案；（３）成都市国有资产监督管理委员会对本交易的批准；（４）北京市国有资产监督管理委员会对甲方本次发行的批准；（５）中国证监会对甲方本次发行的核准。
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（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况本次发行完成后，成都工投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与王府井的业务不会存在同业竞争的情形，不涉及关联交易。
（七）本次发行预案披露前２４个月内成都工投与本公司之间的重大交易情况２０１０年１０月２８日，公司和成都工投共同以货币形式对成都王府井进行增资扩股，其中公司增资２８７，７６７，８８９．２４元，成都工投增资３５，４０２，４４６．３７元。
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要２０１０年１２月６日，王府井国际、成都工投分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：（一）公司与王府井国际签订的附条件生效股份认购协议的内容摘要１、 协议主体：甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司乙方：北京王府井国际商业发展有限公司２、 协议签订时间：２０１０年１２月６日３、 认购方式、支付方式（１）认购方式：现金认购（２）认购金额：２，９８０万股甲方股票乙方按照甲方和本次发行的保荐人发出的缴款通知，一次性将全部认购款汇入本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。
４、 协议的生效条件协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；（２）北京市国资委对本次发行的批准；（３）中国证监会豁免甲方因本次发行而触发的要约收购义务；（４）中国证监会对甲方本次发行的核准。
５、 合同附带的任何保留条款、前置条件除上述生效条件外，本合同无任何保留条款、前置条件。
６、 违约责任条款协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
（二）公司与成都工投签订的附条件生效股份认购协议的内容摘要１、 协议主体：甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司乙方： 成都工投资产经营有限公司２、 协议签订时间：２０１０年１２月６日３、 目标资产及其价格或定价依据（１）本次目标资产（认购对价资产）为：乙方持有的成都王府井１３．５１％股权。
（２）认购对价资产的价格：经甲、乙双方协商确定，乙方持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元。
４、 认购方式、支付方式乙方以其持有的认购对价资产作为对价，认购甲方本次非公开发行部分新发股份。
５、 协议的生效条件协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：（１）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；（２）认购对价资产的评估报告获成都市国有资产监督管理委员会的核准／备案；（３）成都市国有资产监督管理委员会对本交易的批准；（４）北京市国有资产监督管理委员会对甲方本次发行的批准；（５）中国证监会对甲方本次发行的核准。
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25 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
６、 资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属双方约定，目标资产自资产评估基准日至资产交割日所发生的全部收益或损失归甲方所有或承担。
７、 资产交付或过户的时间安排双方同意并确认，双方应尽一切努力，在协议生效后一百八十日（１８０）内（或视股份发行工作的具体进程，在法律允许情况下，双方另行同意的其他日期），完成以下资产交割手续：（１）乙方将认购对价资产过户至甲方名下，即，至成都市工商行政管理局办理股权过户手续，将乙方持有的成都王府井１３．５１％股权过户至甲方名下；（２）甲方在认购对价资产完成交割后的三十（３０）个营业日内，将本次向乙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙方名下。
８、 协议附带的任何保留条款、前置条件除上述生效条件外，本协议无任何保留条款、前置条件。
９、 违约责任条款协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行股票募投项目的基本情况本次非公开发行股票募集资金总额预计为１８５，９６５万元，其中成都工投以其持有的成都王府井１３．５１％股权作价６２，２６５万元认购部分本次非公开发行的股份。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
二、收购成都王府井１３．５１％股权（一）成都王府井基本情况１、成都王府井的概况公司名称：成都王府井百货有限公司企业性质：有限责任公司注册地：成都市总府街１５号主要办公地点：成都市总府街１５号法定代表人：郑万河注册资本：３７，３１７．０３万元经营范围：百货销售；酒类销售；音像制品零售（有效期至２０１１年１２月３１日）、书刊零售（有效期至２０１２年１２月３１日）；零售中华鳖（有效期至２０１２年４月４日）；预包装食品、散装食品、冷冻（藏）食品销售，熟肉制品、糕点、面点加工、销售（有效期至２０１１年５月２３日）；自有房屋租赁；自有高档写字楼、公寓的出租、出售；卷烟、雪茄烟零售（有效期至２０１１年３月３１日）。
２、股权及控制关系（１）主要股东及持股比例截至目前，公司和成都工投分别持有成都王府井８６．４９％和１３．５１％的股权。
（２）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容成都王府井的公司章程规定，股东之间可以转让其全部出资或者部分出资。
（３）原高管人员的安排本次非公开发行不涉及成都王府井高管人员变动，发行完成后，公司不会对其原有高管人员进行调整。
３、成都王府井主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况（１）主要资产的权属状况截至２０１０年１０月３１日，成都王府井的主要资产为流动资产、固定资产，其中流动资产主要包括货币资金和其他应收款，固定资产主要为房屋建筑物。
王府井／公司／本公司／发行人指北京王府井百货（集团）股份有限公司王府井东安集团指北京王府井东安集团有限责任公司，为公司实际控制人王府井国际指北京王府井国际商业发展有限公司，为公司控股股东成都王府井指成都王府井百货有限公司成都工投指成都工投资产经营有限公司本次非公开发行／本次发行指北京王府井百货（集团）股份有限公司向北京王府井国际商业发展有限公司和成都工投资产
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７、 资产交付或过户的时间安排双方同意并确认，双方应尽一切努力，在协议生效后一百八十日（１８０）内（或视股份发行工作的具体进程，在法律允许情况下，双方另行同意的其他日期），完成以下资产交割手续：（１）乙方将认购对价资产过户至甲方名下，即，至成都市工商行政管理局办理股权过户手续，将乙方持有的成都王府井１３．５１％股权过户至甲方名下；（２）甲方在认购对价资产完成交割后的三十（３０）个营业日内，将本次向乙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙方名下。
８、 协议附带的任何保留条款、前置条件除上述生效条件外，本协议无任何保留条款、前置条件。
９、 违约责任条款协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行股票募投项目的基本情况本次非公开发行股票募集资金总额预计为１８５，９６５万元，其中成都工投以其持有的成都王府井１３．５１％股权作价６２，２６５万元认购部分本次非公开发行的股份。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
二、收购成都王府井１３．５１％股权（一）成都王府井基本情况１、成都王府井的概况公司名称：成都王府井百货有限公司企业性质：有限责任公司注册地：成都市总府街１５号主要办公地点：成都市总府街１５号法定代表人：郑万河注册资本：３７，３１７．０３万元经营范围：百货销售；酒类销售；音像制品零售（有效期至２０１１年１２月３１日）、书刊零售（有效期至２０１２年１２月３１日）；零售中华鳖（有效期至２０１２年４月４日）；预包装食品、散装食品、冷冻（藏）食品销售，熟肉制品、糕点、面点加工、销售（有效期至２０１１年５月２３日）；自有房屋租赁；自有高档写字楼、公寓的出租、出售；卷烟、雪茄烟零售（有效期至２０１１年３月３１日）。
２、股权及控制关系（１）主要股东及持股比例截至目前，公司和成都工投分别持有成都王府井８６．４９％和１３．５１％的股权。
（２）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容成都王府井的公司章程规定，股东之间可以转让其全部出资或者部分出资。
（３）原高管人员的安排本次非公开发行不涉及成都王府井高管人员变动，发行完成后，公司不会对其原有高管人员进行调整。
３、成都王府井主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况（１）主要资产的权属状况截至２０１０年１０月３１日，成都王府井的主要资产为流动资产、固定资产，其中流动资产主要包括货币资金和其他应收款，固定资产主要为房屋建筑物。
王府井／公司／本公司／发行人指北京王府井百货（集团）股份有限公司王府井东安集团指北京王府井东安集团有限责任公司，为公司实际控制人王府井国际指北京王府井国际商业发展有限公司，为公司控股股东成都王府井指成都王府井百货有限公司成都工投指成都工投资产经营有限公司本次非公开发行／本次发行指北京王府井百货（集团）股份有限公司向北京王府井国际商业发展有限公司和成都工投资产
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26 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
经营有限公司合计发行４，４８０万股股份之行为中国证监会／证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会元指人民币元本预案指北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案上交所指上海证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元项目类型项目名称投资金额（万元）新开门店成都天府汇城广场项目２６，８４０鄂尔多斯太谷国际广场项目６，０００唐山新华文化广场项目７，９５０郑州温哥华广场项目５，４９０小计４６，２８０门店装修改造百货大楼西配楼翻建工程３，１３７双安商场８，０００长沙店４，０００重庆解放碑店５，０００武汉店５，０００唿和浩特店３，０００西宁一店３，０００小计３１，１３７电子商务电子商务建设项目１０，１８３信息系统升级信息系统升级改造项目６，１００补充流动资金补充流动资金３０，０００合计１２３，７００项 目２００９年末２００８年末２００７年末资产总额１７６，８７９．５５１６２，８７４．８４２１４，６０４．９７负债总额１６１，０５３．５７１５７，９３２．７６１５７，９３２．７６归属母公司所有者权益１５，８２５．９７４，９４２．０８５６，６７２．２１项 目２００９年度２００８年度２００７年度营业收入－－－归属母公司所有者净利润１０，８８３．９０３，９３８．６１１３，１７９．７１项 目２００９年末资产总额１７６，８７９．５５其中：流动资产１７，９４２．６１负债总额１６１，０５３．５７其中：流动负债１６１，０５３．５７所有者权益总额１５，８２５．９７项 目２００９年度营业收入－营业利润１３，２００．７３利润总额１３，２００．７３净利润１０，８８３．９０项 目２００９年末２００８年末２００７年末资产总额１５９，６９７．０６１４２，６７６．７３１２５，４７０．４８负债总额５６，５７６．７６５３，９３８．８４２９，５７５．７７归属母公司所有者权益１０２，７１１．６７８８，２９６．２２９５，８９４．７１项 目２００９年度２００８年度２００７年度营业收入２，２９３．４８３，３９５．９９４，００４．０９归属母公司所有者净利润１０，７２３．３０４，２３９．３１１，１０９．３８项 目２００９年末资产总额１５９，６９７．０６其中：流动资产９８，５１６．０２负债总额５６，５７６．７６其中：流动负债３８，２２０．１７归属于母公司所有者权益１０２，７１１．６７少数股东所有者权益４０８．６３项 目２００９年度营业收入２，２９３．４８营业利润１３，８１８．７３利润总额１３，８０２．４４净利润１０，７４４．８４归属于母公司所有者的净利润１０，７２３．３０项目类型项目名称投资金额（万元）新开门店成都天府汇城广场项目２６，８４０鄂尔多斯太谷国际广场项目６，０００唐山新华文化广场项目７，９５０郑州温哥华广场项目５，４９０小计４６，２８０门店装修改造百货大楼西配楼翻建工程３，１３７双安商场８，０００长沙店４，０００重庆解放碑店５，０００武汉店５，０００唿和浩特店３，０００西宁一店３，０００小计３１，１３７电子商务电子商务建设项目１０，１８３信息系统升级信息系统升级改造项目６，１００补充流动资金补充流动资金３０，０００合计１２３，７００序号坐落位置设计用途面积（平方米）产权证编号１成都锦江区总府路１５号２栋车库、商业、办公３３，６９６蓉房权证成房监证字第０６０８５６５号２成都锦江区总府路１５号３栋车库、商业、住宅３１，０４１蓉房权证成房监证字第０６０８５６７号３成都锦江区总府路１５号４栋车库、商业、其他６１，３８８蓉房权证成房监证字第０９７２７１４号４成
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27 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
都锦江区福兴街１号商业９，２８６成房权证监证字第１８９９０４１号５成都锦江区福兴街１号１栋１层７号商业２０４成房权证监证字第２１７２４４６号６成都锦江区福兴街１号１栋２层２０１号商业４，０８１成房权证监证字第２０６８５０２号７成都锦江区福兴街１号１栋３层３０１号商业４，１８３成房权证监证字第２０６８５０５号８成都锦江区福兴街１号１栋４层４０１号商业４，１２６成房权证监证字第２０６８５０４号９成都锦江区福兴街１号１栋５层５０３号商业８０成房权证监证字第２１７２４５２号１０成都锦江区福兴街１号１栋６层６０２号商业４８９成房权证监证字第２１７２４３２号１１成都锦江区福兴街１号１栋７层７０２号商业５４２成房权证监证字第２１７２４３６号上述资产由成都王府井合法取得，属于成都王府井所有，权属无争议。
（２）对外担保情况截至２０１０年１０月３１日，成都王府井无对外担保情况。
（３）负债情况根据信永中和会计师事务所有限责任公司２０１０年１１月１５日出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１０１５），截至２０１０年１０月３１日成都王府井的负债情况如下表所示：单位：万元项 目２０１０年１０月３１日应付账款４５，２４５．９８预收款项４３，２５４．１２应付职工薪酬１，０１３．１２应交税费５，３１４．８７其他应付款１０，５４３．１１专项应付款２．５０预计负债５，６２４．１１负债合计１１０，９９７．８１从上表中可以看出，截至２０１０年１０月３１日，成都王府井的主要负债包括应付账款、预收账款及其他应付款，应付账款主要为应付供应商的款项，预收款项主要为对客户的预收货款，其他应付款主要为应付物业出租方的房租等。
４、成都王府井最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要成都一店自１９９９年底开业以来，连续多年保持高速增长态势，在成都乃至西南地区处于市场领导地位。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司２０１０年１１月１５日出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１０１５），成都王府井最近一年及一期的财务信息摘要如下（合并财务报表口径）：（１）简要资产负债表单位：万元项目２０１０年１０月３１日２００９年１２月３１日资产总额２０６，３８９．７０１８１，３８６．３５负债总额１１０，９９７．８１１４２，７０９．２０少数股东权益－－归属于母公司股东权益９５，３９１．９０３８，６７７．１６（２）简要利润表单位：万元项目２０１０年１－１０月２００９ 年度营业收入３６８，２３８．６２３２９，１２６．１５营业利润２９，６９３．７８１４，４９１．８５利润总额２９，７２０．８３１４，６８８．９２净利润２４，３９７．７１１１，１１８．７１归属于母公司所有者的净利润２４，３９７．７１１１，１１８．７１（３）简要现金流量表单位：万元项目２０１０年１－１０月２００９ 年度经营活动产生的现金流量净额３５，３１５．４１３８，７１４．５５投资活动产生的现金流量净额－２３，７５９．４１－１４，８６５．０１筹资活动产生的现金流量净额６，１８１．０６１６．３７现金及现金等价物净增加额１７，７３７．０５２３，８６５．９０期末现金及现金等价物余额１０４，２８２．３２８６，５４５．２６（４）主要财务指标情况主要财务指标２０１０年１－１０月２００９ 年度销售毛利率（％）１８．７２％１８．５２％总资产收益率（％）１２．５８％６．９３％净资产收益率（加权平均，％）３６．４０％３３．５７％流动比率（倍）１．３４０．８４速动比率（倍）１．２６０．７７资产负债率（合并，％）５３．７８％７８．６８％（二）目标资产作价根据中和资
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（２）对外担保情况截至２０１０年１０月３１日，成都王府井无对外担保情况。
（３）负债情况根据信永中和会计师事务所有限责任公司２０１０年１１月１５日出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１０１５），截至２０１０年１０月３１日成都王府井的负债情况如下表所示：单位：万元项 目２０１０年１０月３１日应付账款４５，２４５．９８预收款项４３，２５４．１２应付职工薪酬１，０１３．１２应交税费５，３１４．８７其他应付款１０，５４３．１１专项应付款２．５０预计负债５，６２４．１１负债合计１１０，９９７．８１从上表中可以看出，截至２０１０年１０月３１日，成都王府井的主要负债包括应付账款、预收账款及其他应付款，应付账款主要为应付供应商的款项，预收款项主要为对客户的预收货款，其他应付款主要为应付物业出租方的房租等。
４、成都王府井最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要成都一店自１９９９年底开业以来，连续多年保持高速增长态势，在成都乃至西南地区处于市场领导地位。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司２０１０年１１月１５日出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１０１５），成都王府井最近一年及一期的财务信息摘要如下（合并财务报表口径）：（１）简要资产负债表单位：万元项目２０１０年１０月３１日２００９年１２月３１日资产总额２０６，３８９．７０１８１，３８６．３５负债总额１１０，９９７．８１１４２，７０９．２０少数股东权益－－归属于母公司股东权益９５，３９１．９０３８，６７７．１６（２）简要利润表单位：万元项目２０１０年１－１０月２００９ 年度营业收入３６８，２３８．６２３２９，１２６．１５营业利润２９，６９３．７８１４，４９１．８５利润总额２９，７２０．８３１４，６８８．９２净利润２４，３９７．７１１１，１１８．７１归属于母公司所有者的净利润２４，３９７．７１１１，１１８．７１（３）简要现金流量表单位：万元项目２０１０年１－１０月２００９ 年度经营活动产生的现金流量净额３５，３１５．４１３８，７１４．５５投资活动产生的现金流量净额－２３，７５９．４１－１４，８６５．０１筹资活动产生的现金流量净额６，１８１．０６１６．３７现金及现金等价物净增加额１７，７３７．０５２３，８６５．９０期末现金及现金等价物余额１０４，２８２．３２８６，５４５．２６（４）主要财务指标情况主要财务指标２０１０年１－１０月２００９ 年度销售毛利率（％）１８．７２％１８．５２％总资产收益率（％）１２．５８％６．９３％净资产收益率（加权平均，％）３６．４０％３３．５７％流动比率（倍）１．３４０．８４速动比率（倍）１．２６０．７７资产负债率（合并，％）５３．７８％７８．６８％（二）目标资产作价根据中和资
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28 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
产评估有限公司出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购成都王府井百货有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字［２０１０］第Ｖ１０５９号），以２０１０年１０月３１日为评估基准日，成都王府井以收益法评估后的全部股东权益价值为４６０，８８０万元。
经公司与成都工投协商确定，成都工投持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元。
（三）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析１、董事会意见经核查，担任资产评估的中和资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
２、独立董事意见１）承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及成都工投无任何关联关系，具有充分的独立性。
２）本次评估的假设前提遵循了市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。
三、新开门店项目（一）成都“天府汇城广场”项目１、项目背景２００９年成都市实现地区生产总值４，５０２．６亿元，同比增长１４．７％；成都市常住人口１，３００万人，城市居民人均可支配收入１８，６５９元，２００９年全市实现社会消费品零售总额１，９４９．９亿元，创近年来新高。
本次公司通过租赁的方式在成都开设天府汇城广场店（下称“成都二店”），门店体量约９．８１万平方米，定位于大型购物中心。
２、项目定位该项目建成后将成为成都南城的大型购物中心。
３、租赁物业情况天府汇城广场建筑面积总计１６万平方米，共计５个楼层。
４、项目投资概算该项目预计总投资约２６，８４０万元，具体情况如下：序号项目建设内容投资金额（万元）１结构改造５，０００２门店装修１１，０００３柜位精装修４，０００４设施设备及安装５，３４０５铺底流动资金１，５００项目总投资２６，８４０５、项目效益情况按照１５年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为２０．１１％，静态投资回收期为５．４０年（不包含建设期），动态投资回收期为７．９５年（不包含建设期，折现率为１０％），收益情况良好。
６、项目实施方式该项目由成都王府井负责建设和运营。
７、项目进展情况出租方已将房屋交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为１０个月。
（二）鄂尔多斯“太谷国际广场”项目１、项目背景鄂尔多斯位于内蒙古自治区西南部，全市常住人口１６２．５４万人，２００９年鄂尔多斯市生产总值达２，１６１亿元，社会消费品零售总额达３２１亿元，城镇居民人均可支配收入达到２１，８８３元。
鄂尔多斯、唿和浩特和包头三市区位相邻，是内蒙古自治区经济发展最具活力的“金三角”地带。
２、项目定位该项目以高档精品时尚百货为主，以超市、餐饮功能项目为配套经营。
３、租赁物业情况“太古国际广场”由内蒙古三江房地产开发有限公司开发，规划用地面积约１０万平方米，建筑面积约２５万平方米，是一个集酒店、购物、高端住宅于一体的城市综合体。
回复该发言
经公司与成都工投协商确定，成都工投持有的成都王府井１３．５１％股权作价人民币６２，２６５万元。
（三）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析１、董事会意见经核查，担任资产评估的中和资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
２、独立董事意见１）承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及成都工投无任何关联关系，具有充分的独立性。
２）本次评估的假设前提遵循了市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。
三、新开门店项目（一）成都“天府汇城广场”项目１、项目背景２００９年成都市实现地区生产总值４，５０２．６亿元，同比增长１４．７％；成都市常住人口１，３００万人，城市居民人均可支配收入１８，６５９元，２００９年全市实现社会消费品零售总额１，９４９．９亿元，创近年来新高。
本次公司通过租赁的方式在成都开设天府汇城广场店（下称“成都二店”），门店体量约９．８１万平方米，定位于大型购物中心。
２、项目定位该项目建成后将成为成都南城的大型购物中心。
３、租赁物业情况天府汇城广场建筑面积总计１６万平方米，共计５个楼层。
４、项目投资概算该项目预计总投资约２６，８４０万元，具体情况如下：序号项目建设内容投资金额（万元）１结构改造５，０００２门店装修１１，０００３柜位精装修４，０００４设施设备及安装５，３４０５铺底流动资金１，５００项目总投资２６，８４０５、项目效益情况按照１５年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为２０．１１％，静态投资回收期为５．４０年（不包含建设期），动态投资回收期为７．９５年（不包含建设期，折现率为１０％），收益情况良好。
６、项目实施方式该项目由成都王府井负责建设和运营。
７、项目进展情况出租方已将房屋交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为１０个月。
（二）鄂尔多斯“太谷国际广场”项目１、项目背景鄂尔多斯位于内蒙古自治区西南部，全市常住人口１６２．５４万人，２００９年鄂尔多斯市生产总值达２，１６１亿元，社会消费品零售总额达３２１亿元，城镇居民人均可支配收入达到２１，８８３元。
鄂尔多斯、唿和浩特和包头三市区位相邻，是内蒙古自治区经济发展最具活力的“金三角”地带。
２、项目定位该项目以高档精品时尚百货为主，以超市、餐饮功能项目为配套经营。
３、租赁物业情况“太古国际广场”由内蒙古三江房地产开发有限公司开发，规划用地面积约１０万平方米，建筑面积约２５万平方米，是一个集酒店、购物、高端住宅于一体的城市综合体。
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29 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
４、项目投资概算该项目预计总投资约６，０００万元，具体情况如下：序号项目建设内容投资金额（万元）１门店装修３，８００２柜位精装修１，２００３设施设备及安装５００４铺底流动资金５００项目总投资６，０００５、项目效益情况按照１５年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为２０．５７％，静态投资回收期为５．０４年（不包含建设期），动态投资回收期为６．４７年（不包含建设期，折现率为１０％），收益情况良好。
６、项目实施方式公司已在鄂尔多斯成立鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司，负责该项目的建设和运营。
７、项目进展情况出租方将于２０１１年３月底前将物业交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为６个月。
（三）唐山“新华文化广场”项目１、项目背景唐山市常住人口７３３．９万，其中市区３０７万。
本次公司以租赁方式在唐山市路北区新华路与文化路交叉口的新华文化广场开设新店。
２、项目定位该项目以中高档精品时尚百货为主，以超市、餐饮功能项目为配套经营。
３、租赁物业情况“新华文化广场”由唐山欣泰房地产开发有限公司开发，规划建筑面积２３．８６万平方米，是集商业、办公、酒店、娱乐、餐饮等功能于一体的城市综合体项目，也是河北省政府督办商贸流通发展的重点工程。
４、项目投资概算该项目预计总投资约７，９５０万元，具体情况如下：序号项目建设内容投资金额（万元）１门店装修５，８００２柜位精装修８００３设施设备及安装７５０４铺底流动资金６００项目总投资７，９５０５、项目效益情况按照１５年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为２３．０４％，静态投资回收期为５．４７年（不包含建设期），动态投资回收期为６．８５年（不包含建设期，折现率为１０％），收益情况良好。
６、项目实施方式公司拟将募集资金投入到新成立的全资子公司进行该项目的建设和运营。
７、项目进展情况唐山欣泰房地产开发有限公司已与唐山市国土资源局签订《国有用地使用权出让合同》，并取得了唐山市城乡规划局出具的《建设用地规划许可证》。
（四）郑州“温哥华广场”项目１、项目背景郑州市是河南省省会，全市常住人口７５２．１万。
２、项目定位该项目以中高档精品时尚百货为主。
３、租赁物业情况公司拟与郑州枫华商业管理有限公司签订租赁合同，租赁郑州市郑东新区龙湖南区温哥华时代广场部分商业面积共计２６，０００平方米。
４、项目投资概算该项目预计总投资约５，４９０万元，具体情况如下：序号项目建设内容投资金额（万元）１门店装修３，８００２柜位精装修６００３设施设备及安装６９０４铺底流动资金４００项目总投资５，４９０５、项目效益情况按照１０年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为２５．０８％，静态投资回收期为５．５９年（不包含建设期），动态投资回收期为６．６９年（不包含建设期，折现率为１０％），收益情况良好。
６、项目实施方式公司拟将募集资金投入到新成立的全资子公司进行该项目的建设和运营。
７、项目进展情况业主将于２０１２年５月将物业交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为７个月。
四、门店装修改造项目公司拟投资３１，１３７万元募集资金用于百货大楼西配楼的翻建工程以及双安商场、长沙店、武汉店、重庆解放碑店、唿和浩特店和西宁一店等６家门店的升级改造。
（一）百货大楼西配楼翻建工程１、项目背景及时间安排北京市百货大楼坐落在遐尔闻名的王府井商业步行街中心地段，１９５５年９月开业，是新中国历史上第一座由国家投资兴建的大型百货零售店，被誉为“新中国第一店”。
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６、项目实施方式公司已在鄂尔多斯成立鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司，负责该项目的建设和运营。
７、项目进展情况出租方将于２０１１年３月底前将物业交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为６个月。
（三）唐山“新华文化广场”项目１、项目背景唐山市常住人口７３３．９万，其中市区３０７万。
本次公司以租赁方式在唐山市路北区新华路与文化路交叉口的新华文化广场开设新店。
２、项目定位该项目以中高档精品时尚百货为主，以超市、餐饮功能项目为配套经营。
３、租赁物业情况“新华文化广场”由唐山欣泰房地产开发有限公司开发，规划建筑面积２３．８６万平方米，是集商业、办公、酒店、娱乐、餐饮等功能于一体的城市综合体项目，也是河北省政府督办商贸流通发展的重点工程。
４、项目投资概算该项目预计总投资约７，９５０万元，具体情况如下：序号项目建设内容投资金额（万元）１门店装修５，８００２柜位精装修８００３设施设备及安装７５０４铺底流动资金６００项目总投资７，９５０５、项目效益情况按照１５年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为２３．０４％，静态投资回收期为５．４７年（不包含建设期），动态投资回收期为６．８５年（不包含建设期，折现率为１０％），收益情况良好。
６、项目实施方式公司拟将募集资金投入到新成立的全资子公司进行该项目的建设和运营。
７、项目进展情况唐山欣泰房地产开发有限公司已与唐山市国土资源局签订《国有用地使用权出让合同》，并取得了唐山市城乡规划局出具的《建设用地规划许可证》。
（四）郑州“温哥华广场”项目１、项目背景郑州市是河南省省会，全市常住人口７５２．１万。
２、项目定位该项目以中高档精品时尚百货为主。
３、租赁物业情况公司拟与郑州枫华商业管理有限公司签订租赁合同，租赁郑州市郑东新区龙湖南区温哥华时代广场部分商业面积共计２６，０００平方米。
４、项目投资概算该项目预计总投资约５，４９０万元，具体情况如下：序号项目建设内容投资金额（万元）１门店装修３，８００２柜位精装修６００３设施设备及安装６９０４铺底流动资金４００项目总投资５，４９０５、项目效益情况按照１０年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为２５．０８％，静态投资回收期为５．５９年（不包含建设期），动态投资回收期为６．６９年（不包含建设期，折现率为１０％），收益情况良好。
６、项目实施方式公司拟将募集资金投入到新成立的全资子公司进行该项目的建设和运营。
７、项目进展情况业主将于２０１２年５月将物业交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为７个月。
四、门店装修改造项目公司拟投资３１，１３７万元募集资金用于百货大楼西配楼的翻建工程以及双安商场、长沙店、武汉店、重庆解放碑店、唿和浩特店和西宁一店等６家门店的升级改造。
（一）百货大楼西配楼翻建工程１、项目背景及时间安排北京市百货大楼坐落在遐尔闻名的王府井商业步行街中心地段，１９５５年９月开业，是新中国历史上第一座由国家投资兴建的大型百货零售店，被誉为“新中国第一店”。
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vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
百货大楼西配楼位于百货大楼主楼西侧，是百货大楼整体经营的一部分。
２０１０年７月１６日，北京市东城区发展和改革委员会出具了京东城发改（备）［２０１０］６号文，同意该项目备案。
２、项目投资概算序号项目名称总投资（万元）一建安工程费１，７５６二室内精装及柜台装修１，０５０三工程建设其他工程费２３１四预备费１００五总投资３，１３７３、项目效益百货大楼西配楼的改造翻建，可彻底消除潜在的安全隐患，并通过外立面改造、统一设计装潢等手段，使得百货大楼西配楼与百货大楼主楼形成有机的融合，达到扩大经营规模、树立统一形象的效果，从而优化百货大楼整体的购物环境、提升客流、提高经济效益。
（二）６家门店的升级改造１、项目背景及时间安排（１）双安商场双安商场开业于１９９４年，在北京地区具有一定的知名度和影响力。
根据公司的经营计划，双安商场拟于２０１１年４月－２０１２年４月实施装修改造。
（２）长沙店长沙店２００４年１２月开业，２０１０年５月－１１月长沙店对２－６层实施了装修改造。
根据公司的经营计划，长沙店拟于２０１１年３月－８月实施装修改造。
（３）武汉店武汉店自１９９８年１月开业以来，在２００４年６－８月进行过楼层结构改造后，没有进行过门店的升级改造。
根据公司的经营计划，武汉店拟于２０１１年３月－８月实施装修改造。
（４）重庆解放碑店重庆解放碑店于２００４年开业，开业时间已超过６年，门店装修和设备设施已呈老化状况。
根据公司的经营计划，重庆解放碑店拟于２０１２年３月－８月实施装修改造。
（５）唿和浩特店唿和浩特店于２００４年１２月开业，开业时间已超过６年，至今未进行升级改造。
根据公司的经营计划，唿和浩特店拟于２０１２年３月－６月实施装修改造。
（６）西宁一店西宁一店于２００６年１１月开业，经过近四年的经营，西宁一店在当地消费者心目中口碑颇好，取得了良好的销售业绩，销售额连年递增，具有一定市场领先地位，高端品牌进驻西宁一店的意愿愈加明显。
根据公司的经营计划，西宁一店拟于２０１２年３月－７月实施装修改造。
２、项目投资概算６家门店升级改造内容及投资情况如下：序号建设内容投资金额（万元）双安商场长沙店武汉店重庆解放碑店唿和浩特店西宁一店一外立面改造、结构改造１，５００二装修工程费５，３４３３，５９９４，３７９４，３４４２，８５６２，６８４三其他费用（设计／招标／验收等）７１９３１１３６８３６５１４４１４５四预备费４３８９０２５３２９１１７１五总投资８，０００４，０００５，０００５，０００３，０００３，０００３、项目财务评价上述门店的升级改造，将有效改善公司门店内部的购物环境，提升市场形象，增加对顾客的吸引力，且公司计划在装修改造同时进行品牌的部分调整，优化品牌组合，最终实现商圈内竞争力和业绩提升的目标。
２００９年，拟升级改造的６家门店营业收入合计如下：项目双安商场长沙店武汉店重庆解放碑店唿和浩特店西宁一店主营业务收入１２１，５７３８４，９５２３１，７０７２８，１３９２９，１６１５５，２６９净利润８，５２７２，７０４２１０－５７５３０３４，１０７公司根据拟升级改造的６家门店历史业绩预测了装修前后未来收益如下：项目指标２０１１年２０１２年２０１３年２０１４年２０１５年装修前主营业务收入４１４，６９６４２５，９５０４３９，３２４４５１，８１０４６４，７４３净利润１９，７６６２０，４２９２０，６３６２１，４３９２２，２７２装修后主营业务收入３７８，１７７４４５，８２５５２２，３０３５９９，５８７６６８，１４２净利润１３，６３０１９，８８０
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２０１０年７月１６日，北京市东城区发展和改革委员会出具了京东城发改（备）［２０１０］６号文，同意该项目备案。
２、项目投资概算序号项目名称总投资（万元）一建安工程费１，７５６二室内精装及柜台装修１，０５０三工程建设其他工程费２３１四预备费１００五总投资３，１３７３、项目效益百货大楼西配楼的改造翻建，可彻底消除潜在的安全隐患，并通过外立面改造、统一设计装潢等手段，使得百货大楼西配楼与百货大楼主楼形成有机的融合，达到扩大经营规模、树立统一形象的效果，从而优化百货大楼整体的购物环境、提升客流、提高经济效益。
（二）６家门店的升级改造１、项目背景及时间安排（１）双安商场双安商场开业于１９９４年，在北京地区具有一定的知名度和影响力。
根据公司的经营计划，双安商场拟于２０１１年４月－２０１２年４月实施装修改造。
（２）长沙店长沙店２００４年１２月开业，２０１０年５月－１１月长沙店对２－６层实施了装修改造。
根据公司的经营计划，长沙店拟于２０１１年３月－８月实施装修改造。
（３）武汉店武汉店自１９９８年１月开业以来，在２００４年６－８月进行过楼层结构改造后，没有进行过门店的升级改造。
根据公司的经营计划，武汉店拟于２０１１年３月－８月实施装修改造。
（４）重庆解放碑店重庆解放碑店于２００４年开业，开业时间已超过６年，门店装修和设备设施已呈老化状况。
根据公司的经营计划，重庆解放碑店拟于２０１２年３月－８月实施装修改造。
（５）唿和浩特店唿和浩特店于２００４年１２月开业，开业时间已超过６年，至今未进行升级改造。
根据公司的经营计划，唿和浩特店拟于２０１２年３月－６月实施装修改造。
（６）西宁一店西宁一店于２００６年１１月开业，经过近四年的经营，西宁一店在当地消费者心目中口碑颇好，取得了良好的销售业绩，销售额连年递增，具有一定市场领先地位，高端品牌进驻西宁一店的意愿愈加明显。
根据公司的经营计划，西宁一店拟于２０１２年３月－７月实施装修改造。
２、项目投资概算６家门店升级改造内容及投资情况如下：序号建设内容投资金额（万元）双安商场长沙店武汉店重庆解放碑店唿和浩特店西宁一店一外立面改造、结构改造１，５００二装修工程费５，３４３３，５９９４，３７９４，３４４２，８５６２，６８４三其他费用（设计／招标／验收等）７１９３１１３６８３６５１４４１４５四预备费４３８９０２５３２９１１７１五总投资８，０００４，０００５，０００５，０００３，０００３，０００３、项目财务评价上述门店的升级改造，将有效改善公司门店内部的购物环境，提升市场形象，增加对顾客的吸引力，且公司计划在装修改造同时进行品牌的部分调整，优化品牌组合，最终实现商圈内竞争力和业绩提升的目标。
２００９年，拟升级改造的６家门店营业收入合计如下：项目双安商场长沙店武汉店重庆解放碑店唿和浩特店西宁一店主营业务收入１２１，５７３８４，９５２３１，７０７２８，１３９２９，１６１５５，２６９净利润８，５２７２，７０４２１０－５７５３０３４，１０７公司根据拟升级改造的６家门店历史业绩预测了装修前后未来收益如下：项目指标２０１１年２０１２年２０１３年２０１４年２０１５年装修前主营业务收入４１４，６９６４２５，９５０４３９，３２４４５１，８１０４６４，７４３净利润１９，７６６２０，４２９２０，６３６２１，４３９２２，２７２装修后主营业务收入３７８，１７７４４５，８２５５２２，３０３５９９，５８７６６８，１４２净利润１３，６３０１９，８８０
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31 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
２５，３１１３０，８６０３８，４６６净利润增加额－６，１３６－５４８４，６７５９，４２１１６，１９４五、电子商务项目（一）项目背景１、国内网络购物市场增长迅猛目前，我国网络购物市场发展迅猛，２００９年我国网购用户规模达１．０８亿人，同比增长４５．９０％。
２、垂直Ｂ２Ｃ网站及实体百货企业纷纷进军在线百货销售由于看好电子商务的未来发展前景，在线百货销售正在成为各大垂直Ｂ２Ｃ网站以及实体百货店争相发展的领地。
３、国家政策大力支持电子商务发展２００９年１２月，商务部颁布了《关于加快流通领域电子商务发展的意见》，该《意见》明确指出加快发展面向消费者的专业网络购物企业；培育一批知名度高、实力强、运作规范的专业网络购物企业，建设交易商品丰富、服务内容多样的新型商业网站；加快发展面向消费者的第三方电子商务平台，鼓励传统企业、中小企业和个人借助电子商务平台开展网上交易。
４、百货零售企业开展电子商务具有天然优势百货零售企业一般拥有良好的品牌知名度、较高信誉度、庞大的顾客资源和供应商合作资源，这些是百货零售行业开展电子商务的天然优势。
（二）公司电子商务系统急需升级改造１、公司电子商务的经营现状２００７年公司确定以双安商场为试点开展电子商务试点，探索实体零售百货店开展网上零售的商业模式，并在实践中逐步总结出“虚实结合”业务体制和经营方法，并实现了电子商务销售的稳步增长。
在试点阶段，公司总部信息技术部负责电子商务的牵头实施工作，制定了《电子商务组织管理体系》《供应商、商品准入》、《订单管理及配货管理》、《收银及销售结算管理》、《客户服务规则》等一系列制度和工作流程，同时还尝试和探索利用互联网进行品牌营销，为公司电子商务的发展积累了丰富的经验。
自２００７年正式运营起，公司电子商务试点业务年均增长率达１００％。
２、王府井百货电子商务必须突破现有发展瓶颈目前，公司现有的电子商务经营模式具有较大的局限性，必须进行提升改造。
公司将利用本次非公开发行募集资金进一步完善电子商务业务模式，建设完整的电子商务运营平台，升级电子商务系统，建立智能分析和会员管理专业系统，全面推动公司电子商务业务的发展。
（三）项目建设的目标和实施１、项目建设目标公司拟对现有电子商务系统进行全面升级改造，建立公司统一的电子商务经营管理平台，完善网络零售服务体系。
２、项目的实施公司将设立全资子公司进行电子商务运营。
项目实施阶段项目主要内容完成时间电子商务系统整合升级整合硬件系统，搭建统一的电子商务平台，网络环境升级，电子商务在线销售平台整合升级，以及建立电子商务系统与企业ＥＲＰ系统数据接口２０１１年６月建立电子商务智能分析系统数据仓库的建设和商务智能系统开发２０１１年１２月电子商务运营体系构建电子商务组织机构建设２０１０年６月电子商务仓储中心和唿叫中心建设２０１２年１０月电子商务实施推广阶段先在三家门店进行试点实施，再在其他门店进行实施推广２０１２年６月（四）项目投资概算项目支出明细项目金额（万元）电子商务系统建设 及物流中心建设软件购置及开发实施费用、硬件购置、宽带网络环境、物流中心信息系统搭建、物流中心固定资产购置２，６８３采购支出化妆品、时尚家居采购以及时尚办公用品等５，０００营销推广网络推广、传统媒体推广以及公关活动等费用２，５００合计１０，１８３（五）项目经济效益分析本项目建成后预计第三年开始实现盈利。
六、信息系统升级项目（一）项目背景近几年零售行业竞争日趋激烈，信息系统作为提高零售企业竞争力的手段，日益得到各连锁经营企业的重视。
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２、垂直Ｂ２Ｃ网站及实体百货企业纷纷进军在线百货销售由于看好电子商务的未来发展前景，在线百货销售正在成为各大垂直Ｂ２Ｃ网站以及实体百货店争相发展的领地。
３、国家政策大力支持电子商务发展２００９年１２月，商务部颁布了《关于加快流通领域电子商务发展的意见》，该《意见》明确指出加快发展面向消费者的专业网络购物企业；培育一批知名度高、实力强、运作规范的专业网络购物企业，建设交易商品丰富、服务内容多样的新型商业网站；加快发展面向消费者的第三方电子商务平台，鼓励传统企业、中小企业和个人借助电子商务平台开展网上交易。
４、百货零售企业开展电子商务具有天然优势百货零售企业一般拥有良好的品牌知名度、较高信誉度、庞大的顾客资源和供应商合作资源，这些是百货零售行业开展电子商务的天然优势。
（二）公司电子商务系统急需升级改造１、公司电子商务的经营现状２００７年公司确定以双安商场为试点开展电子商务试点，探索实体零售百货店开展网上零售的商业模式，并在实践中逐步总结出“虚实结合”业务体制和经营方法，并实现了电子商务销售的稳步增长。
在试点阶段，公司总部信息技术部负责电子商务的牵头实施工作，制定了《电子商务组织管理体系》《供应商、商品准入》、《订单管理及配货管理》、《收银及销售结算管理》、《客户服务规则》等一系列制度和工作流程，同时还尝试和探索利用互联网进行品牌营销，为公司电子商务的发展积累了丰富的经验。
自２００７年正式运营起，公司电子商务试点业务年均增长率达１００％。
２、王府井百货电子商务必须突破现有发展瓶颈目前，公司现有的电子商务经营模式具有较大的局限性，必须进行提升改造。
公司将利用本次非公开发行募集资金进一步完善电子商务业务模式，建设完整的电子商务运营平台，升级电子商务系统，建立智能分析和会员管理专业系统，全面推动公司电子商务业务的发展。
（三）项目建设的目标和实施１、项目建设目标公司拟对现有电子商务系统进行全面升级改造，建立公司统一的电子商务经营管理平台，完善网络零售服务体系。
２、项目的实施公司将设立全资子公司进行电子商务运营。
项目实施阶段项目主要内容完成时间电子商务系统整合升级整合硬件系统，搭建统一的电子商务平台，网络环境升级，电子商务在线销售平台整合升级，以及建立电子商务系统与企业ＥＲＰ系统数据接口２０１１年６月建立电子商务智能分析系统数据仓库的建设和商务智能系统开发２０１１年１２月电子商务运营体系构建电子商务组织机构建设２０１０年６月电子商务仓储中心和唿叫中心建设２０１２年１０月电子商务实施推广阶段先在三家门店进行试点实施，再在其他门店进行实施推广２０１２年６月（四）项目投资概算项目支出明细项目金额（万元）电子商务系统建设 及物流中心建设软件购置及开发实施费用、硬件购置、宽带网络环境、物流中心信息系统搭建、物流中心固定资产购置２，６８３采购支出化妆品、时尚家居采购以及时尚办公用品等５，０００营销推广网络推广、传统媒体推广以及公关活动等费用２，５００合计１０，１８３（五）项目经济效益分析本项目建成后预计第三年开始实现盈利。
六、信息系统升级项目（一）项目背景近几年零售行业竞争日趋激烈，信息系统作为提高零售企业竞争力的手段，日益得到各连锁经营企业的重视。
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（二）项目建设的目标和内容此次信息系统升级改造的核心目标是支持公司未来五年的战略规划，实现“以信息价值应用为核心”的系统平台整体升级改造，具体包括以下几个方面：１、构建公司数据管理中心与商务智能分析平台，推动信息系统由流程管理向信息挖掘、信息应用转型，建立集团级的具有前瞻性、灵活性、针对性的数据中心与ＢＩ分析平台，满足企业对数据价值的深度挖掘与经营指导需要；２、建立公司统一的会员管理平台，建设实施ＣＲＭ系统，满足公司会员管理共性与个性的需要，提升客户忠诚度；３、适应公司多业态发展，建设实施购物中心管理系统；４、建立完整顾客服务体系，增加服务手段与沟通渠道，提升顾客满意度，加强客户情感关怀；５、新开门店与现有门店硬件系统升级；６、建设灾备机制，加强风险防范，保证企业业务系统的连续性。
（三）项目投资概算项目支出明细项目金额（万元）服务器／网络及相关硬件设备配置数据中心服务器、多媒体系统、唿叫中心建设、总部服务器升级、门店硬件升级、新店信息系统搭建以及灾备系统升级等４，７７５软件配置数据仓库软件、ＢＩ分析平台软件、ＢＩ分析平台软件、多媒体自助查询系统软件、会员服务网站软件开发以及灾备系统本地备份软件等１，０２５其他软件实施和网络费用等３００本项目投入合计６，１００（四）项目的组织与实施本项目由公司信息技术部主持实施，具体实施将根据各子项的计划，分阶段进行。
（五）经济效益分析本项目运行后不直接产生收入，其效益主要表现为企业管理水平的提高、人力成本节约、管理费用下降以及核心竞争力的增强，为公司连锁化、规模化、精细化、集约化管理创建良好的信息技术平台，提高公司决策科学性，提升顾客满意度，并最终提高企业的竞争能力和盈利能力。
七、补充流动资金（一）补充流动资金的必要性１、公司未来业务发展对流动资金提出了新的需求（１）公司将进一步提高自营业务比重联营是目前我国百货零售行业普遍采用的经营模式。
（２）部分重点品牌和品类商品的垫底资金需求不断提高为引入重点品牌商品，规避原材料涨价和季节变化因素导致部分品类商品价格波动带来的经营风险，百货零售行业一般为上述商品供应商提供垫底资金。
国际品牌商品（如国际一线化妆品、皮具等）通常为公司各门店重点品类中的定位性品牌，市场占有率和品牌知名度极高，且具有商品单价高、单品量大、更新速度快等特点。
（３）公司未来两到三年将加大品牌推广力度品牌建设已经成为百货类企业提高竞争力、吸引客源的重要手段。
２、公司现有流动资金是保障公司正常运营的需要截至２０１０年９月末，公司货币资金余额为２２５，２８９．４６万元，但这些货币资金余额多数由公司应付账款和预收款项形成，公司不能以上述资金填补新增流动资金需求，而必须通过外部融资解决新增资金缺口。
（二）流动资金的预计使用方向公司本次募集资金用于补充流动资金部分的预计使用情况如下：序号项目金额（万元）１．补充重点品牌、品类商品垫底资金７，５００２．提升自营业务比重７，５００３．扩大品牌代理业务６，０００４．拓展自有品牌业务４，０００５．品牌推广５，０００合计３０，０００第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况（一）公司业务变化情况本次发行完成后，公司的业务仍然以百货零售业务为主，但所涉及的零售业态增加了购物中心，同时公司门店布局更加完善。
本次非公开发行股票投资项目的实施将有助于公司探索新的零售业态，扩大销售区域，从而提高公司的竞争力。
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（三）项目投资概算项目支出明细项目金额（万元）服务器／网络及相关硬件设备配置数据中心服务器、多媒体系统、唿叫中心建设、总部服务器升级、门店硬件升级、新店信息系统搭建以及灾备系统升级等４，７７５软件配置数据仓库软件、ＢＩ分析平台软件、ＢＩ分析平台软件、多媒体自助查询系统软件、会员服务网站软件开发以及灾备系统本地备份软件等１，０２５其他软件实施和网络费用等３００本项目投入合计６，１００（四）项目的组织与实施本项目由公司信息技术部主持实施，具体实施将根据各子项的计划，分阶段进行。
（五）经济效益分析本项目运行后不直接产生收入，其效益主要表现为企业管理水平的提高、人力成本节约、管理费用下降以及核心竞争力的增强，为公司连锁化、规模化、精细化、集约化管理创建良好的信息技术平台，提高公司决策科学性，提升顾客满意度，并最终提高企业的竞争能力和盈利能力。
七、补充流动资金（一）补充流动资金的必要性１、公司未来业务发展对流动资金提出了新的需求（１）公司将进一步提高自营业务比重联营是目前我国百货零售行业普遍采用的经营模式。
（２）部分重点品牌和品类商品的垫底资金需求不断提高为引入重点品牌商品，规避原材料涨价和季节变化因素导致部分品类商品价格波动带来的经营风险，百货零售行业一般为上述商品供应商提供垫底资金。
国际品牌商品（如国际一线化妆品、皮具等）通常为公司各门店重点品类中的定位性品牌，市场占有率和品牌知名度极高，且具有商品单价高、单品量大、更新速度快等特点。
（３）公司未来两到三年将加大品牌推广力度品牌建设已经成为百货类企业提高竞争力、吸引客源的重要手段。
２、公司现有流动资金是保障公司正常运营的需要截至２０１０年９月末，公司货币资金余额为２２５，２８９．４６万元，但这些货币资金余额多数由公司应付账款和预收款项形成，公司不能以上述资金填补新增流动资金需求，而必须通过外部融资解决新增资金缺口。
（二）流动资金的预计使用方向公司本次募集资金用于补充流动资金部分的预计使用情况如下：序号项目金额（万元）１．补充重点品牌、品类商品垫底资金７，５００２．提升自营业务比重７，５００３．扩大品牌代理业务６，０００４．拓展自有品牌业务４，０００５．品牌推广５，０００合计３０，０００第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况（一）公司业务变化情况本次发行完成后，公司的业务仍然以百货零售业务为主，但所涉及的零售业态增加了购物中心，同时公司门店布局更加完善。
本次非公开发行股票投资项目的实施将有助于公司探索新的零售业态，扩大销售区域，从而提高公司的竞争力。
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（二）公司章程是否进行调整本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。
（三）股东结构的变化情况本次发行前，王府井国际持有公司４７．１７％的股权，为公司控股股东。
（四）高管人员结构的变化情况本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响本次发行股票收购的成都王府井有着良好的盈利能力，同时新开门店、改造门店也都具有较好的发展前景，未来将会进一步增强公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，除当期公司筹资活动现金流入将大幅增加外，新开门店、改造门店可以长期为公司带来稳定的经营性现金流。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至２０１０年９月３０日，公司的资产负债率（合并）为６０．８６％。
本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：（一）市场风险１、 宏观经济周期性波动的风险零售市场的需求变化与宏观经济周期性波动密切相关，当宏观经济景气向好时，社会消费需求将不断增长，零售行业的景气度也将不断提升；反之，当宏观经济出现衰退时，社会消费需求将下降，零售行业也会整体滑坡。
在过去的十余年间，随着社会消费的繁荣，我国零售行业发展迅速。
２、 行业竞争日趋激烈的风险近年来，在中国经济持续向好，市场消费迅速增长的背景下，中国零售行业步入黄金周期。
（二）经营风险１、 跨地区经营的风险公司目前已在全国１５个主要城市开设了２２家连锁百货店，未来还将在更多的城市和地区拓展自身的连锁网络。
我国幅员辽阔，地区之间文化差异较大，各地消费者的消费习惯和喜好各不相同，同种商品在不同地区的销售状况存在一定的差异。
２、 门店选址风险百货店的选址非常重要。
３、 租赁物业的风险公司２２家已开业门店中有１７家门店的营业用房是租赁物业，虽然公司与绝大部分的业主出租方签订了１５年 ２０年的长期租赁合同，但如果物业出租方在租期内违约，或者租期届满时不能以合适的价格续租给公司，将会给相关门店的经营稳定性带来不利影响，从而拖累公司整体经营业绩。
（三）募集资金运用的风险１、 净资产收益率下降的风险公司２００９年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为１４．８３％，若本次发行股票成功，公司净资产将大幅上升。
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（三）股东结构的变化情况本次发行前，王府井国际持有公司４７．１７％的股权，为公司控股股东。
（四）高管人员结构的变化情况本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响本次发行股票收购的成都王府井有着良好的盈利能力，同时新开门店、改造门店也都具有较好的发展前景，未来将会进一步增强公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，除当期公司筹资活动现金流入将大幅增加外，新开门店、改造门店可以长期为公司带来稳定的经营性现金流。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至２０１０年９月３０日，公司的资产负债率（合并）为６０．８６％。
本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：（一）市场风险１、 宏观经济周期性波动的风险零售市场的需求变化与宏观经济周期性波动密切相关，当宏观经济景气向好时，社会消费需求将不断增长，零售行业的景气度也将不断提升；反之，当宏观经济出现衰退时，社会消费需求将下降，零售行业也会整体滑坡。
在过去的十余年间，随着社会消费的繁荣，我国零售行业发展迅速。
２、 行业竞争日趋激烈的风险近年来，在中国经济持续向好，市场消费迅速增长的背景下，中国零售行业步入黄金周期。
（二）经营风险１、 跨地区经营的风险公司目前已在全国１５个主要城市开设了２２家连锁百货店，未来还将在更多的城市和地区拓展自身的连锁网络。
我国幅员辽阔，地区之间文化差异较大，各地消费者的消费习惯和喜好各不相同，同种商品在不同地区的销售状况存在一定的差异。
２、 门店选址风险百货店的选址非常重要。
３、 租赁物业的风险公司２２家已开业门店中有１７家门店的营业用房是租赁物业，虽然公司与绝大部分的业主出租方签订了１５年 ２０年的长期租赁合同，但如果物业出租方在租期内违约，或者租期届满时不能以合适的价格续租给公司，将会给相关门店的经营稳定性带来不利影响，从而拖累公司整体经营业绩。
（三）募集资金运用的风险１、 净资产收益率下降的风险公司２００９年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为１４．８３％，若本次发行股票成功，公司净资产将大幅上升。
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34 回复：北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
vivi1988132010-12-17 18:48:53 发表
２、 募集资金项目实施的风险本次非公开发行募集资金主要用于收购现有门店的少数股东权益、开设新店及门店装修改造等项目。
３、 业务和资产规模扩大可能引致的管理风险自成立以来，公司不断积累零售业经营管理经验，目前已建立了比较健全的运营管理机制和内部控制机制。
（四）其他风险１、 股市风险股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。
２、 审批风险本次发行股票需取得北京市国资委以及公司股东大会批准，存在无法获得北京市国资委批准及通过公司股东大会表决的可能。
３、 不可抗力和其它意外因素的风险公司不排除因政治、经济、流行性疾病、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素对公司经营带来不利影响的可能性。
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３、 业务和资产规模扩大可能引致的管理风险自成立以来，公司不断积累零售业经营管理经验，目前已建立了比较健全的运营管理机制和内部控制机制。
（四）其他风险１、 股市风险股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。
２、 审批风险本次发行股票需取得北京市国资委以及公司股东大会批准，存在无法获得北京市国资委批准及通过公司股东大会表决的可能。
３、 不可抗力和其它意外因素的风险公司不排除因政治、经济、流行性疾病、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素对公司经营带来不利影响的可能性。
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