上市路上遭遇内部退股 兆能源IPO现员工期权纷扰

酒店投资的持续升温，让隐身在丽思卡尔顿、希尔顿、万豪等众多跨国酒店巨头背后的中国酒店用品供应商开始与资本市场接轨。南都记者获悉，行业内号称“亚洲最大酒店用品一站式采购基地”的深圳市兆能源酒店供应股份有限公司，今年3月刚刚与战略投资者签署投资框架协议。
然而，就在战略投资者对深圳兆能源进行尽职调查，积极推动投资合作的关键时刻，16名以“内部员工”名义，购买了“香港兆能源原始股”的投资人却以“3年间没有关于公司上市的任何消息”为由上门要求退回“股票”本金。措手不及的遭遇让一直想成为酒店用品行业“沃尔玛”的兆能源，近期再度成为酒店业领域的关注焦点。
“员工”持股计划
记者在调查中发现，事件焦点集中于兆能源旗下的“香港兆能源”在2008年实施的一份意在激励和回馈员工及重要合作伙伴的“内部持股计划”。
按照投资人的说法，三年前，香港兆能源筹划赴香港上市，上述16人通过兆能源香港上市推进团队，主动申请购买了“香港兆能源股票”，希望兆能源在香港上市后可以获得高额回报。
“为使企业发展的成果与优秀合作伙伴、员工一起分享，并留住核心人才，公司与上市推进团队共同协商，决定在全力引入风投前，首先让内部员工及亲属、优质供应商、香港上市推进团队等共同参与上市推进成果的分享，组织大家共同出资600余万元参与内部持股。”经过多次联系，兆能源郭方宁董事长最终接受南都记者采访，首次披露内幕。据他透露：“上述这16个投资人，其实是香港上市推进团队成员及其亲属。”
根据一份盖有香港兆能源公章的《内部股票发行办法》显示，该办法实施期间，在职骨干员工、重点供应商和合作伙伴可主动向香港兆能源申请认购其原始股票。
上市地点变更惹纷争
然而，三年间，由于宏观经济环境及公司战略等各方因素的影响，香港兆能源尚未在香港上市。
“我们当时与香港投资人签订了投资框架协议，但前提是：香港兆能源在前期必须按资本量1：1的比例全资控股深圳兆能源，投资人再投资到香港兆能源，进行股权变更和优化股东。”郭方宁透露，2010年，正值深圳创业板出台，市盈率较高，而香港市场却一片萧条。随着公司对资本市场的进一步认识和整体发展战略的重新定位，在国内一批实力雄厚、资历颇深的投资人推动下，兆能源希望整合主要业务和资产，通过旗下的“深圳兆能源”在国内A股上市。于是，当时香港投资人安排的工作进度就停滞下来。但香港上市推进团队认为公司不准备走上市路线，所以去年10月提出退股。
“当时考虑到引入国内战略投资机构仍在进一步谈判，加之已近年底，公司结账业务繁忙，我们与香港上市推进团队协商于2011年3月份安排退股。为此，该批上市推进人上门要求退股时才发现未能及时得到处理，因此产生误解。”郭方宁表示，目前这些人都已经严格按照有关程序得到全部退款。有鉴于此，事发次日该公司还召集原内部投资人员开会，详细告知他们目前国内上市引进战略投资者的情况，并准备放弃香港上市计划，而原来所有的投资人需全额办理退股手续或者可以按原来投资香港兆能源公司的金额选择投资深圳市兆能源酒店供应股份有限公司，并严格依据国内法律办理相关增资手续。郭方宁称，兆能源现在做的是打造一个健全完善的系统，创造条件培养并留住人才，实现企业与员工的双赢。
记者手记
准上市企业与中介机构博弈加剧
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由于我国资本市场起步较晚、而且多数企业是首次上市，所以对重组上市的程序、要求以及中介机构的聘用，普遍缺乏了解，并有过于依赖中介机构的倾向。正是在这种依赖关系下，兆能源香港上市推进团队顺利进入该公司“内部员工持股”计划。就当时情况来看，兆能源香港上市推进团队预期获得两部分收益：一是为兆能源引进战略投资伙伴，获得中介费；另一部分，则是以“原始股”的形式，获取企业上市后的溢价收益。
但同样，作为准备上市的企业，尤其是民营企业，兆能源也会从自身利益出发，考虑在哪里上市，获取尽可能大的估值和融资。从某种程度上来说，双方尽管是合作伙伴，但也存在本质上的利益分歧。这与早前当当网总裁李国庆在微博上发飙，大骂曾帮助当当网上市的投行，并自爆当当网曾备受资本欺负的心态有异曲同工之处。兆能源与香港上市推进团队的纠纷，其实也是本土企业上市过程中与中介机构之间的利益博弈。
其实，在企业重组上市过程中，聘用中介机构不仅是引进外资、满足上市有关规定的需要，它还涉及外部环境和内部机制的改革。可以说，很多企业是通过重组上市才真正摸清了自己的家底，学会了市场经济分析和运作的方法。但对于中介机构，企业也要留有余地，不能盲目信奉跟随，否则也会为自己埋下隐患。
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