湖南华菱钢铁股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称： 湖南华菱钢铁股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华菱钢铁
股票代码： ０００９３２
信息披露义务人名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段１１１号华菱大厦
联系电话： ０７３１－８２５６５９９９
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段１１１号华菱大厦
签署日期： ２０１１年４月１日

信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号 权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华菱钢铁中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华菱钢铁中拥有权益的股份。
五、本次非公开发行方案已经华菱钢铁第三届董事会第三十一次会议和２００９年度第一次临时股东大会审议通过， 已经获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司认购湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股份的意见》（湘国资产权函［２００８］２９２号）的批准，并已经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１３３０号）核准。中国证券监督管理委员会《关于核准豁免湖南华菱钢铁集团有限责任公司要约收购湖南华菱钢铁股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１０］１３３７号）已核准豁免华菱集团因认购华菱钢铁非公开发行股份而应履行的要约收购义务。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 信息披露义务人介绍
一、华菱集团的基本情况
中文名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
英文名称：Ｈｕｎａｎ Ｖａｌｉｎ Ｉｒｏｎ ＆ Ｓｔｅｅｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ
住 所：湖南省长沙市芙蓉中路二段１１１号华菱大厦
注册资本：２，０００，０００，０００元人民币
营业执照注册号码：４３００００００００５７５８７
企业法人组织机构代码：１８３８０８６０－Ｘ
法人代表：李效伟
企业类别：有限责任公司
成立日期：１９９７年１１月９日
经营范围：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）。
税务登记证号码：４３０１０２１８３８０８６０Ｘ
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段１１１号华菱大厦
联系电话：０７３１－８２５６５９１９
传 真：０７３１－８２５６５９３９
二、股权结构及控制关系
华菱集团为湖南省国资委实际控制的企业，股权结构如下所示。

三、信息披露义务人下属公司基本情况
华菱集团以钢铁产业为基础，打造完整的具有竞争力的钢铁上下游产业链为发展目标。其业务主要涉足钢铁产业及其上下游的资源控制、钢材深加工、物流配送、循环经济等相关业务，目前已形成了较为完整的钢铁上下游产业链，主要下辖以下子公司：


四、主营业务发展状况及最近三年的简要财务状况
１、主营业务发展状况
回复该发言

华菱集团是我国十大和全球二十大钢铁联合企业之一，位列湖南省工业企业的首位，下辖Ａ股上市公司华菱钢铁、湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）、江苏锡钢集团有限公司（以下简称“锡钢集团”）等多家直接或间接控股子公司。华菱集团定位于钢铁产业组织者，除以华菱钢铁为平台运营的钢铁主业外，同时涉足资源投资、钢材深加工、钢铁主业协力服务、循环经济、物流配送、金融服务等业务领域，形成了较为完整的钢铁上下游产业链。
２、最近三年简要财务状况
华菱集团近三年按国内会计准则编制的合并报表主要财务数据如下（已经审计）：
单位：亿元人民币

五、最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，华菱集团最近五年内不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、董事、监事及高级管理人员

七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告签署之日，华菱集团控股股东华菱控股集团有限公司持有上市公司南方建材股份有限公司（股票代码：０００９０６）２３０７．７１万股股份，占其总股本的６．９８％。
第二节 权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的目的
华菱集团是发行人的第一大股东，多年来对发行人的发展一直倾力支持。通过资产重组，华菱集团不断将自身的优质钢铁资产注入华菱钢铁，实现华菱集团钢铁主业资产渐进式整体上市，从而大幅减少了上市公司与华菱集团之间的关联交易，完善了华菱钢铁产品生产链。截至本报告签署之日，华菱集团持有华菱钢铁的股权比例为４０．０１％。本次向华菱集团非公开发行，提高了华菱集团持有华菱钢铁的股权比例，有利于降低公司资产负债率，有利于华菱集团进一步加大对公司支持力度，有利于促进公司的长远、健康、稳定发展。
二、信息披露义务人在未来１２ 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告签署之日，华菱集团暂无意在未来１２个月内继续增持华菱钢铁股份或处置其已拥有权益的计划。
三、本次权益变动所履行的相关程序
１、 ２００８年１２月１７日和２００９年１月５日华菱钢铁分别召开了第三届董事会第三十一次会议和２００９年度第一次临时股东大会，审议通过了华菱钢铁２００８年度非公开发行股票的相关议案。
２、 ２００９年１２月９日和２００９年１２月２５日华菱钢铁分别召开了第四届董事会第八次会议和２００９年第四次临时股东大会，审议通过了《关于将２００８年度非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延长一年的议案》。
３、 ２０１０年６月８日华菱钢铁召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司２００８年度非公开发行股票方案相关事项的议案》。
４、 ２０１０年１２月１６日和２０１１年１月４日华菱钢铁分别召开了第四届董事会第十五次会议和２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长２００８年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理２００８年度非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。
５、 ２００８年１２月３１日，华菱钢铁获得湖南省国资委关于华菱集团认购华菱钢铁非公开发行股票有关事项的批复（湘国资产权函［２００８］ ２９２号），原则同意关于华菱集团以所持部分股权及现金认购华菱钢铁非公开发行股份。
回复该发言

６、 华菱钢铁本次非公开发行股票的申请文件于２００９年４月８日报送中国证监会；并于２００９年７月２９日经证监会发行审核委员会审核通过，２０１０年９月２１日中国证监会签发了《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１３３０号），核准了华菱钢铁本次非公开发行。
７、 ２０１０年９月２１日，中国证监会签发了《关于核准豁免湖南华菱钢铁集团有限责任公司要约收购湖南华菱钢铁股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１０］１３３７号），核准豁免华菱集团因认购本次非公开发行股份而应履行的要约收购义务。
８、 ２０１１年１月２４日华菱钢铁召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司２００８年度非公开发行股票实施方案的议案》。
９、 ２０１１年２月２４日华菱钢铁完成了证券登记托管工作。
１０、２０１１年３月１７日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况
本次非公开发行前，华菱集团为公司第一大股东，持有公司９２８，５６０，８７５股股份，持股比例为３３．９２％。本次非公开发行完成后，华菱集团持有华菱钢铁１，２０６，５６０，８７５股股份，占华菱钢铁股份总额的４０．０１％，仍为上市公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成前后上市公司股本变动情况如下：

注：本股本变动情况以公司２０１０年１２月３１日各类股东的持股情况和股权结构，计算本次发行对公司股权结构的影响。
二、权益变动方式
经华菱钢铁第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第十七次会议和２００９年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会签发的证监许可［２０１０］１３３０号文《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本次发行的股份数量为２７，８００万股，发行价格为５．５７元／股。华菱集团以其持有的华菱湘钢５．４８％的股权和华菱涟钢５．０１％的股权作价人民币１１．２０亿元以及人民币现金４２，８４６万元，合计出资人民币１５４，８４６万元认购公司本次非公开发行的２７，８００万股股份，占本次发行股份总数的１００％。
华菱集团所认购的股票限售期为自该等股票上市流通之日起３６个月。
三、本次非公开发行股份的具体实施方案
１、发行对象
经与发行人前两大股东华菱集团和安赛乐－米塔尔协商一致，并经华菱集团和安赛乐－米塔尔以书面方式确认同意，本次非公开发行将由华菱集团单方面认购股份，安赛乐－米塔尔放弃参与公司本次非公开发行。
２、发行价格
在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，并符合有关法律法规和规范性文件规定的前提下，经公司与华菱集团和安赛乐－米塔尔协商确定本次非公开发行股票的价格为人民币５．５７元／股。
３、发行数量
根据２００８年签署的《股份认购协议》以及与华菱集团和安赛乐－米塔尔协商确定的发行数量，公司将向华菱集团非公开发行股票２７，８００万股。
本次董事会审议通过该议案后至本次非公开发行股票完成期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息的，将按照适用的有关法律法规和规范性文件相应调整发行价格、发行数量。
４、认购方式
华菱集团以其持有的华菱湘钢５．４８％的股权和华菱涟钢５．０１％的股权作价人民币１１２，０００万元以及人民币现金４２，８４６万元，合计出资人民币１５４，８４６万元认购公司本次非公开发行的全部股份。
第四节 资金来源
一、资金来源
回复该发言

在本次非公开发行中，华菱集团以其持有的华菱湘钢５．４８％的股权和华菱涟钢５．０１％的股权作价人民币１１．２０亿元以及人民币现金４２，８４６万元，合计出资人民币１５４，８４６万元认购上市公司非公开发行股份。其中认购资金现金部分均来源于华菱集团自有资金，不存在华菱集团用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。
二、支付方式
截至本报告书签署之日，华菱集团已向上市公司足额缴付认购股份资金并已办理完毕标的资产过户手续。
第五节 后续计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无如下后续调整计划或协议：
（一）在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
（二）在未来１２个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者其他类似的重大调整计划；
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免达成任何合同或默契；
（四）对可能阻碍本次交易的公司章程条款进行修改的计划；
（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划；
（六）调整上市公司分红政策的计划；
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次非公开发行，华菱集团以其持有的华菱湘钢５．４８％的股权和华菱涟钢５．０１％的股权作价人民币１１．２０亿元以及人民币现金４２，８４６万元，合计出资人民币１５４，８４６万元认购华菱钢铁非公开发行股份。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、对同业竞争的影响
１、华菱集团避免同业竞争和利益冲突的承诺
为避免与华菱钢铁之间的同业竞争和利益冲突，华菱集团于１９９９年７月、２００３年３月分别出具了相关避免同业竞争的承诺和说明，承诺不会从事与上市公司主营业务、主导产品形成实质性竞争的业务。华菱集团于２００７年３月２８日出具说明和承诺，承诺华菱集团将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，不开展与华菱钢铁属同业竞争的经营业务。
华菱集团于２００９年１月再次出具说明和承诺，承诺华菱集团将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，不开展与华菱钢铁属同业竞争的经营业务。
２、华菱集团履行避免同业竞争承诺的情况
华菱集团除持有华菱钢铁４０．０１％的股份外，其他资产主要由对湘钢集团、涟钢集团、衡钢集团、锡钢集团等控股子公司的投资构成。经过多年来一系列资产重组，湘钢集团、涟钢集团和衡钢集团等其控股子公司已没有钢铁主业资产，也不从事钢铁制造业务；锡钢集团虽然以钢铁制造为主营业务，但自２００７年华菱集团成为其控股股东以来，锡钢集团一直处于搬迁重建过程中，并且其主导产品及销售区域与华菱钢铁基本不重合，２０１０年１２月１６日，经华菱钢铁第四届董事会第十六次会议审议通过，华菱集团拟通过增资方式将所持有的锡钢集团全部股权注入到上市公司，彻底消除与华菱钢铁的潜在同业竞争。目前相关审计、评估工作正在进行中，预计２０１１年第２季度可完成上述股权注入。因此，华菱集团及其控股子公司与华菱钢铁之间不存在实质性同业竞争。
本次非公开发行前，华菱集团切实履行了避免与上市公司同业竞争的承诺，本次发行不会使华菱集团履行承诺的情况发生变化，亦不会导致上市公司与华菱集团产生新的同业竞争。
三、对关联交易的影响
回复该发言

１、信息披露义务人及关联公司与上市公司的关联交易情况
信息披露义务人与华菱钢铁之间的重大关联交易情况详见华菱钢铁于２０１１年３月１６日公告的《湖南华菱钢铁股份有限公司２００８年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》等相关公告内容。
２、本次非公开发行完成后上市公司关联交易的变化情况
本次非公开发行中，华菱集团认购华菱钢铁非公开发行股份的行为构成关联交易。本次非公开发行完成后，信息披露义务人拟与上市公司之间的其他关联交易安排情况详见华菱钢铁于２０１１年３月１６日公告的《湖南华菱钢铁股份有限公司２００８年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》等相关公告内容。
第七节 与上市公司之间的重大交易
除本次交易及已由华菱钢铁公开披露的重大关联交易事项外，截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人、信息披露义务人关联方及其各自的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人员）不存在以下重大交易行为：
一、与华菱钢铁及其子公司进行资产交易合计金额高于３，０００万元或者高于华菱钢铁最近一期经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；
二、与华菱钢铁的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过５万元的交易；
三、对拟更换的华菱钢铁董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
四、对华菱钢铁有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内（以下简称“核查期间”），信息披露义务人、信息披露义务人与本次交易有关的关联方及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属通过证本券交易所买卖华菱钢铁股票的情况如下：
一、华菱集团买卖华菱钢铁股票的情况
在上述核查期间华菱集团没有买卖华菱钢铁挂牌交易股票的行为。
二、华菱集团董事、高级管理人员及其直系亲属买卖华菱钢铁股票的情况
根据相关人员出具的自查报告以及经中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询的相关人员持股变动情况，在上述核查期间，除部分人员因参与华菱钢铁限制性股票激励计划而在２００８年８月１４日被授予限制性股票外，华菱集团董事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖华菱钢铁挂牌交易股票的行为。
第九节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
法定代表人：
年 月 日
第十节 备查文件
１、华菱集团的营业执照及税务登记证复印件
２、华菱集团董事、监事、高管的名单及其身份证明文件
３、附条件生效的股份认购协议和股权转让协议
４、华菱集团关于本次交易的董事会决议
５、华菱集团关于本次非公开发行应履行的义务所作出的承诺
６、华菱集团及其关联方、相关中介机构及人员的自查报告
７、招商证券关于华菱钢铁详式权益变动报告书的核查意见
附表一
详式权益变动报告书

填表说明：
１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
回复该发言

４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
法定代表人：
日期：


华菱钢铁、发行人、上市公司
指
湖南华菱钢铁股份有限公司


华菱集团、信息披露义务人
指
湖南华菱钢铁集团有限责任公司，华菱钢铁的第一大股东，为本次非公开发行的特定对象


本次非公开发行
指
华菱钢铁向华菱集团非公开发行２７，８００万股股份之行为


华菱湘钢
指
湖南华菱湘潭钢铁有限公司，华菱钢铁持股１００％的控股子公司


华菱涟钢
指
湖南华菱涟源钢铁有限公司，华菱钢铁持股１００％的控股子公司


中国证监会
指
中国证券监督管理委员会


湖南省国资委
指
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会


本报告
指
《湖南华菱钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》


收购办法
指
上市公司收购管理办法


元
指
如无特别说明，指人民币元





湖南华菱钢铁股份有限公司
主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售，兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品。


湘潭钢铁集团有限公司
生铁、钢材、焦化附产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备的生产、销售；白云岩、石灰岩的开采和销售；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口生产所需原材料


涟钢钢铁集团有限公司
钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营


湖南衡阳钢管（集团）有限公司
机械加工、汽车运输（限分支机构经营）、第三产业、铜材及其深加工产品、丙烷金属切割气、液化气的销售


江苏锡钢集团有限公司
冶炼及轧制钢材、金属压延加工、铸造；冶金设备设计。制造、安装；经营外经贸部批准的进出口业务；租赁业务。


江苏华菱锡钢特钢有限公司
炼钢、钢压延加工及销售等


湖南华菱岳阳港务有限公司
凭《港口经营许可证》从事码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口机械、设施、设备租赁经营、港口拖轮经营、船舶港口服务业务经营。


岳阳华菱船货代理有限公司
从事码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口机械、设施、设备租赁经营、港口拖轮经营、船舶港口服务业务经营。





湘潭顺通散货装卸有限公司
经营散装货物装卸载业务。


华宸信托有限责任公司
资金信托、动产信托、不动产、有价证券及其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。


湖南华菱保险经纪有限公司
凭本企业资质证书经营《保险经纪机构法人许可证》核定范围内＠的保险经纪业务。


华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。


津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。


湖南华菱钢铁贸易有限公司
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经销建筑材料（不含硅酮胶）、普通机械、仪器仪表、化工产品（不含危险品）、政策允许的金属材料、矿产品、冶金生产原辅材料；代办仓储业务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止的除外）。


湖南华菱矿业投资有限公司
法律法规允许的矿产资源投资和有色金属及其相关产品的销售。


湖南建钢工程监理有限公司
冶炼工程监理甲级，房屋建筑工程监理乙级


湖南湘辉金属制品有限公司
生产、销售预应力钢丝、预应力钢绞线和其他线材制品


湖南湘钢紧固件公司有限
钢丝制品、紧固件产品的制造、销售


湘潭市瑞通球团有限公司
酸性球团的生产、销售


湘潭湘钢城投混凝土有限公司
水泥混凝土及其构件的生产、销售。


湖南湘钢冶金炉料有限公司
焦炭、冶金炉料、钢材的销售。


湖南湘钢常熟标准件有限公司
钢丝制品、紧固件产品的制造、销售


涟钢双菱实业有限公司
住宿、餐饮服务等


涟钢双菱工程监理有限公司
工程监理、工程咨询


涟钢设计咨询有限公司
中、小型炼铁、炼钢、轧钢、烧结工程设计及配套工程和设施设计


湖南涟钢环保科技有限公司
冶金工业废渣、废钢、渣钢、铁粒、铁粉的回收、开发、加工及销售


湖南煤化新能源有限公司
焦炭及煤化工产品的开发、生产与销售；余热发电；城市煤气供应；焦化副产品销售


湖南华菱洞口矿业有限公司
铁矿产品加工、销售


永康市涟钢钢材加工配送有限公司
钢材销售、加工配送等


湖南涟钢双菱发展有限公司（武义配送为其子公司）
钢材、五金、废钢销售；仓储服务；电子商务；信息咨询；钢材加工配送等


衡阳鸿菱石油管材有限公司
石油及天然气用油管、套管、钻杆、接箍、输送管及其他钢管的生产、销售和技术开发


衡阳科盈钢管有限公司
生产塑料防蚀钢管、钢件及上述产品自销





项目
２００７．１２．３１
２００８．１２．３１
２００９．１２．３１


总资产
６２９
６９１
１０２０


总负债
３８９
４４２
７０４


所有者权益
２４０
２４９
３１６


其中：归属母公司股东的所有者权益
１０５
１１６
１８１


资产负债率
６１．８４％
６３．９７％
６９．０２％



２００７年
２００８年
２００９年


营业收入
５０２
６８３
５０８


营业利润
３０
３１
２６


利润总额
３１
３１
２６


归属母公司股东的净利润
１４
１８
１６





姓名
在华菱集团任职情况
国籍
永久居住地


李效伟
董事长
中国
中国


李建国
董事、总经理
中国
中国


曹慧泉
董事
中国
中国


汪俊
董事
中国
中国


龙建中
董事、副总经理
中国
中国


郑柏平
董事、副总经理
中国
中国


戴佐军
董事、总会计师
中国
中国


周海斌
董事
中国
中国


赵建辉
董事
中国
中国


许平忠
董事
中国
中国


向德伟
总经济师
中国
中国


张维民
总经理助理
中国
中国


李孟辉
总经理助理
中国
中国


李松青
回复该发言

总经理助理
中国
中国


江秋波
监事会主席
中国
中国


刘祁雄
监事
中国
中国


彭兴华
监事
中国
中国


曾永长
监事
中国
中国


严建新
监事
中国
中国


饶璞
监事
中国
中国





基本情况


上市公司名称
湖南华菱钢铁股份有限公司
上市公司所在地
湖南省长沙市


股票简称
华菱钢铁
股票代码
０００９３２


信息披露义务人名称
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
信息披露义务人注册地
湖南省长沙市


拥有权益的股份数量变化
增加 减少
不变，但持股人发生变化
有无一致行动人
有 无


信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是 否
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是 否


信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上
是 否
回答“是”，请注明公司家数
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是 否
回答“是”，请注明公司家数


权益变动方式（可多选）
继承 赠与
其他 （请注明）


信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： ９２８，５６０，８７５股 持股比例： ３３．９２％


本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动数量： ２７，８００万股 变动比例： ６．０９％


与上市公司之间是否存在持续关联交易
是 否


与上市公司之间是否存在同业竞争
是 否


信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持
是 否


信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是 否


是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是 否


是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是 否


是否已充分披露资金来源
是 否


是否披露后续计划
是 否


是否聘请财务顾问
是 否


本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
是 否


信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是 否





股东名称
发行前
发行增加的股数（股）
发行后


持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例


一、有限售条件的流通股股东
１，６１６，３５８，７７４
５９．０４％
０
１，８９４，３５８，７７４
６２．８２％


１、华菱集团
８１８，７７２，７０６
２９．９１％
２７８，０００，０００
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１，０９６，７７２，７０６
３６．３７％


２、安赛乐－米塔尔
７９４，１５０，９５６
２９．０１％
０
７９４，１５０，９５６
２６．３３％


３、限制性股票激励计划授予股票
３，４３５，１１２
０．１３％
０
３，４３５，１１２
０．１１％


二、无限售条件的流通股股东
１，１２１，２９１，２５１
４０．９６％
０
１，１２１，２９１，２５１
３７．１８％


１、华菱集团
１０９，７８８，１６９
４．０１％
０
１０９，７８８，１６９
３．６４％


２、安赛乐－米塔尔
１０９，７８８，１６９
４．０１％
０
１０９，７８８，１６９
３．６４％


３、其他流通股股东
９０１，７１４，９１３
３２．９４％
０
９０１，７１４，９１３
２９．９０％


合 计
２，７３７，６５０，０２５
１００．００％
２７８，０００，０００
３，０１５，６５０，０２５
１００．００％


上市公司名称： 湖南华菱钢铁股份有限公司上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 华菱钢铁股票代码： ０００９３２信息披露义务人名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段１１１号华菱大厦联系电话： ０７３１－８２５６５９９９联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段１１１号华菱大厦签署日期： ２０１１年４月１日信息披露义务人声明一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号 权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华菱钢铁中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华菱钢铁中拥有权益的股份。
五、本次非公开发行方案已经华菱钢铁第三届董事会第三十一次会议和２００９年度第一次临时股东大会审议通过， 已经获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司认购湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股份的意见》（湘国资产权函［２００８］２９２号）的批准，并已经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１３３０号）核准。
释 义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：第一节 信息披露义务人介绍一、华菱集团的基本情况中文名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司英文名称：Ｈｕｎａｎ Ｖａｌｉｎ Ｉｒｏｎ ＆ Ｓｔｅｅｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ住 所：湖南省长沙市芙蓉中路二段１１１号华菱大厦注册资本：２，０００，０００，０００元人民币营业执照注册号码：４３００００００００５７５８７企业法人组织机构代码：１８３８０８６０－Ｘ法人代表：李效伟企业类别：有限责任公司成立日期：１９９７年１１月９日经营范围：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）。
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税务登记证号码：４３０１０２１８３８０８６０Ｘ通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段１１１号华菱大厦联系电话：０７３１－８２５６５９１９传 真：０７３１－８２５６５９３９二、股权结构及控制关系华菱集团为湖南省国资委实际控制的企业，股权结构如下所示。
三、信息披露义务人下属公司基本情况华菱集团以钢铁产业为基础，打造完整的具有竞争力的钢铁上下游产业链为发展目标。
四、主营业务发展状况及最近三年的简要财务状况１、主营业务发展状况华菱集团是我国十大和全球二十大钢铁联合企业之一，位列湖南省工业企业的首位，下辖Ａ股上市公司华菱钢铁、湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）、江苏锡钢集团有限公司（以下简称“锡钢集团”）等多家直接或间接控股子公司。
２、最近三年简要财务状况华菱集团近三年按国内会计准则编制的合并报表主要财务数据如下（已经审计）：单位：亿元人民币五、最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署之日，华菱集团最近五年内不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、董事、监事及高级管理人员七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况截止本报告签署之日，华菱集团控股股东华菱控股集团有限公司持有上市公司南方建材股份有限公司（股票代码：０００９０６）２３０７．７１万股股份，占其总股本的６．９８％。
第二节 权益变动的目的及决定一、本次权益变动的目的华菱集团是发行人的第一大股东，多年来对发行人的发展一直倾力支持。
二、信息披露义务人在未来１２ 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划截至本报告签署之日，华菱集团暂无意在未来１２个月内继续增持华菱钢铁股份或处置其已拥有权益的计划。
三、本次权益变动所履行的相关程序１、 ２００８年１２月１７日和２００９年１月５日华菱钢铁分别召开了第三届董事会第三十一次会议和２００９年度第一次临时股东大会，审议通过了华菱钢铁２００８年度非公开发行股票的相关议案。
２、 ２００９年１２月９日和２００９年１２月２５日华菱钢铁分别召开了第四届董事会第八次会议和２００９年第四次临时股东大会，审议通过了《关于将２００８年度非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延长一年的议案》。
３、 ２０１０年６月８日华菱钢铁召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司２００８年度非公开发行股票方案相关事项的议案》。
４、 ２０１０年１２月１６日和２０１１年１月４日华菱钢铁分别召开了第四届董事会第十五次会议和２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长２００８年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理２００８年度非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。
５、 ２００８年１２月３１日，华菱钢铁获得湖南省国资委关于华菱集团认购华菱钢铁非公开发行股票有关事项的批复（湘国资产权函［２００８］ ２９２号），原则同意关于华菱集团以所持部分股权及现金认购华菱钢铁非公开发行股份。
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６、 华菱钢铁本次非公开发行股票的申请文件于２００９年４月８日报送中国证监会；并于２００９年７月２９日经证监会发行审核委员会审核通过，２０１０年９月２１日中国证监会签发了《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１３３０号），核准了华菱钢铁本次非公开发行。
７、 ２０１０年９月２１日，中国证监会签发了《关于核准豁免湖南华菱钢铁集团有限责任公司要约收购湖南华菱钢铁股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１０］１３３７号），核准豁免华菱集团因认购本次非公开发行股份而应履行的要约收购义务。
８、 ２０１１年１月２４日华菱钢铁召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司２００８年度非公开发行股票实施方案的议案》。
９、 ２０１１年２月２４日华菱钢铁完成了证券登记托管工作。
１０、２０１１年３月１７日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。
第三节 权益变动方式一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况本次非公开发行前，华菱集团为公司第一大股东，持有公司９２８，５６０，８７５股股份，持股比例为３３．９２％。
本次发行完成前后上市公司股本变动情况如下：注：本股本变动情况以公司２０１０年１２月３１日各类股东的持股情况和股权结构，计算本次发行对公司股权结构的影响。
二、权益变动方式经华菱钢铁第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第十七次会议和２００９年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会签发的证监许可［２０１０］１３３０号文《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本次发行的股份数量为２７，８００万股，发行价格为５．５７元／股。
华菱集团所认购的股票限售期为自该等股票上市流通之日起３６个月。
三、本次非公开发行股份的具体实施方案１、发行对象经与发行人前两大股东华菱集团和安赛乐－米塔尔协商一致，并经华菱集团和安赛乐－米塔尔以书面方式确认同意，本次非公开发行将由华菱集团单方面认购股份，安赛乐－米塔尔放弃参与公司本次非公开发行。
２、发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，并符合有关法律法规和规范性文件规定的前提下，经公司与华菱集团和安赛乐－米塔尔协商确定本次非公开发行股票的价格为人民币５．５７元／股。
３、发行数量根据２００８年签署的《股份认购协议》以及与华菱集团和安赛乐－米塔尔协商确定的发行数量，公司将向华菱集团非公开发行股票２７，８００万股。
本次董事会审议通过该议案后至本次非公开发行股票完成期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息的，将按照适用的有关法律法规和规范性文件相应调整发行价格、发行数量。
４、认购方式华菱集团以其持有的华菱湘钢５．４８％的股权和华菱涟钢５．０１％的股权作价人民币１１２，０００万元以及人民币现金４２，８４６万元，合计出资人民币１５４，８４６万元认购公司本次非公开发行的全部股份。
第四节 资金来源一、资金来源在本次非公开发行中，华菱集团以其持有的华菱湘钢５．４８％的股权和华菱涟钢５．０１％的股权作价人民币１１．２０亿元以及人民币现金４２，８４６万元，合计出资人民币１５４，８４６万元认购上市公司非公开发行股份。
二、支付方式截至本报告书签署之日，华菱集团已向上市公司足额缴付认购股份资金并已办理完毕标的资产过户手续。
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第五节 后续计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无如下后续调整计划或协议：（一）在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；（二）在未来１２个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者其他类似的重大调整计划；（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免达成任何合同或默契；（四）对可能阻碍本次交易的公司章程条款进行修改的计划；（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划；（六）调整上市公司分红政策的计划；（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析一、对上市公司独立性的影响本次非公开发行，华菱集团以其持有的华菱湘钢５．４８％的股权和华菱涟钢５．０１％的股权作价人民币１１．２０亿元以及人民币现金４２，８４６万元，合计出资人民币１５４，８４６万元认购华菱钢铁非公开发行股份。
二、对同业竞争的影响１、华菱集团避免同业竞争和利益冲突的承诺为避免与华菱钢铁之间的同业竞争和利益冲突，华菱集团于１９９９年７月、２００３年３月分别出具了相关避免同业竞争的承诺和说明，承诺不会从事与上市公司主营业务、主导产品形成实质性竞争的业务。
华菱集团于２００９年１月再次出具说明和承诺，承诺华菱集团将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，不开展与华菱钢铁属同业竞争的经营业务。
２、华菱集团履行避免同业竞争承诺的情况华菱集团除持有华菱钢铁４０．０１％的股份外，其他资产主要由对湘钢集团、涟钢集团、衡钢集团、锡钢集团等控股子公司的投资构成。
本次非公开发行前，华菱集团切实履行了避免与上市公司同业竞争的承诺，本次发行不会使华菱集团履行承诺的情况发生变化，亦不会导致上市公司与华菱集团产生新的同业竞争。
三、对关联交易的影响１、信息披露义务人及关联公司与上市公司的关联交易情况信息披露义务人与华菱钢铁之间的重大关联交易情况详见华菱钢铁于２０１１年３月１６日公告的《湖南华菱钢铁股份有限公司２００８年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》等相关公告内容。
２、本次非公开发行完成后上市公司关联交易的变化情况本次非公开发行中，华菱集团认购华菱钢铁非公开发行股份的行为构成关联交易。
第七节 与上市公司之间的重大交易除本次交易及已由华菱钢铁公开披露的重大关联交易事项外，截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人、信息披露义务人关联方及其各自的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人员）不存在以下重大交易行为：一、与华菱钢铁及其子公司进行资产交易合计金额高于３，０００万元或者高于华菱钢铁最近一期经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；二、与华菱钢铁的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过５万元的交易；三、对拟更换的华菱钢铁董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；四、对华菱钢铁有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况在本报告书签署之日前六个月内（以下简称“核查期间”），信息披露义务人、信息披露义务人与本次交易有关的关联方及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属通过证本券交易所买卖华菱钢铁股票的情况如下：一、华菱集团买卖华菱钢铁股票的情况在上述核查期间华菱集团没有买卖华菱钢铁挂牌交易股票的行为。
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二、华菱集团董事、高级管理人员及其直系亲属买卖华菱钢铁股票的情况根据相关人员出具的自查报告以及经中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询的相关人员持股变动情况，在上述核查期间，除部分人员因参与华菱钢铁限制性股票激励计划而在２００８年８月１４日被授予限制性股票外，华菱集团董事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖华菱钢铁挂牌交易股票的行为。
第九节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南华菱钢铁集团有限责任公司法定代表人：年 月 日第十节 备查文件１、华菱集团的营业执照及税务登记证复印件２、华菱集团董事、监事、高管的名单及其身份证明文件３、附条件生效的股份认购协议和股权转让协议４、华菱集团关于本次交易的董事会决议５、华菱集团关于本次非公开发行应履行的义务所作出的承诺６、华菱集团及其关联方、相关中介机构及人员的自查报告７、招商证券关于华菱钢铁详式权益变动报告书的核查意见附表一详式权益变动报告书填表说明：１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。
湖南华菱钢铁集团有限责任公司法定代表人：日期：华菱钢铁、发行人、上市公司指湖南华菱钢铁股份有限公司华菱集团、信息披露义务人指湖南华菱钢铁集团有限责任公司，华菱钢铁的第一大股东，为本次非公开发行的特定对象本次非公开发行指华菱钢铁向华菱集团非公开发行２７，８００万股股份之行为华菱湘钢指湖南华菱湘潭钢铁有限公司，华菱钢铁持股１００％的控股子公司华菱涟钢指湖南华菱涟源钢铁有限公司，华菱钢铁持股１００％的控股子公司中国证监会指中国证券监督管理委员会湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会本报告指《湖南华菱钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》收购办法指上市公司收购管理办法元指如无特别说明，指人民币元湖南华菱钢铁股份有限公司主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售，兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品。
湘潭钢铁集团有限公司生铁、钢材、焦化附产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备的生产、销售；白云岩、石灰岩的开采和销售；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口生产所需原材料涟钢钢铁集团有限公司钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营湖南衡阳钢管（集团）有限公司机械加工、汽车运输（限分支机构经营）、第三产业、铜材及其深加工产品、丙烷金属切割气、液化气的销售江苏锡钢集团有限公司冶炼及轧制钢材、金属压延加工、铸造；冶金设备设计。
江苏华菱锡钢特钢有限公司炼钢、钢压延加工及销售等湖南华菱岳阳港务有限公司凭《港口经营许可证》从事码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口机械、设施、设备租赁经营、港口拖轮经营、船舶港口服务业务经营。
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岳阳华菱船货代理有限公司从事码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口机械、设施、设备租赁经营、港口拖轮经营、船舶港口服务业务经营。
湘潭顺通散货装卸有限公司经营散装货物装卸载业务。
华宸信托有限责任公司资金信托、动产信托、不动产、有价证券及其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。
湖南华菱保险经纪有限公司凭本企业资质证书经营《保险经纪机构法人许可证》核定范围内＠的保险经纪业务。
华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
湖南华菱钢铁贸易有限公司经销建筑材料（不含硅酮胶）、普通机械、仪器仪表、化工产品（不含危险品）、政策允许的金属材料、矿产品、冶金生产原辅材料；代办仓储业务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止的除外）。
湖南华菱矿业投资有限公司法律法规允许的矿产资源投资和有色金属及其相关产品的销售。
湖南建钢工程监理有限公司冶炼工程监理甲级，房屋建筑工程监理乙级湖南湘辉金属制品有限公司生产、销售预应力钢丝、预应力钢绞线和其他线材制品湖南湘钢紧固件公司有限钢丝制品、紧固件产品的制造、销售湘潭市瑞通球团有限公司酸性球团的生产、销售湘潭湘钢城投混凝土有限公司水泥混凝土及其构件的生产、销售。
湖南湘钢冶金炉料有限公司焦炭、冶金炉料、钢材的销售。
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