上海汽车公布重组预案 为整体上市铺平道路

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4月6日，上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上海汽车，600104，SH）发布公告，上海汽车将向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）及其全资子公司上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）发行股份购买资产。此次涉及的标的资产预估值为285.6亿元，发行价格为16.53元，拟发行股份数量约为17.28亿股。


上海汽车公布重组预案 为整体上市铺平道路
上海汽车于今年2月14日开始停牌，停牌前一交易日收于每股18.45元。根据《重组办法》等有关规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”，根据以上定价依据和定价基准日计算，上海汽车发行A 股的发行价格为人民币16.53 元/股。重组完成后，公司总股本将增加到108.95亿股。初步测算，本次注入的标的资产2010年度净利润约26 亿元，预计重组后的每股收益略高于重组前的水平。
本次交易中注入的主要是与公司汽车主业发展紧密相关的资产和业务。目的是充分发挥上海汽车整车开发与华域汽车零部件开发的协同效应，积极拓展潜力广阔的汽车后市场业务，体现汽车产业链整体竞争优势；进一步提升自主创新能力，加快自主品牌汽车和新能源汽车发展；提升资产规模，增强资金实力，优化资产配置，全面提升公司风险抵御能力，从而进一步提升公司的核心竞争能力和国际经营能力。
公告显示，本次交易的标的资产为：
1、上汽集团持有的华域汽车60.10%的股份、东华实业75%的股权、南汽模具35%的股权、彭浦机器厂20%的股权、安吉物流100%的股权、上汽北京90%的股权、工业销售100%的股权、采购中心80%的股权、中汽投100%的股权、进出口公司100%的股权、上汽香港100%的股权、北美公司100%的股权、资产经营公司90%的股权、新源动力34.19%的股份、信息产公司100%的股权、上海汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案创投公司100%的股权、尚元公司100%的股权以及通用韩国6.01%的股权；
2、工业有限持有的活动中心100%的股权、资产经营公司10%的股权、上汽北京10%的股权以及汽车报100%的股权；
3、上汽集团持有的合计66.9 万平方米生产经营用地的土地使用权和特许经营权、商标权和专利权；
4、上汽集团拥有的建筑面积合计为5.6 万平方米的生产及办公用房和构筑物及相关辅助设备；
5、工业有限持有的招商银行368,079,979 股股份及上汽集团和工业有限拥有的其他资产和负债。
本次重组前，上汽集团直接持有上海汽车72.95%的股份，为第一大股东，上海市国资委持有上汽集团100%的股权，为上海汽车的实际控制人。本次交易完成后，根据拟购买资产预估值测算，上汽集团及工业有限预计将合计持有上海汽车77.21%的股份，上汽集团仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上海汽车控制权的变化。
上海汽车购入上汽集团持有的华域汽车60.10%的股份以后，华域汽车仍是独立的上市公司，只是控股股东由上汽集团变成了上海汽车。
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虽然根据此前的协议，上汽集团就其持有的华域汽车1,110,637,737股股份承诺于2012年3月27日前不上市交易或转让外，但是据网易汽车了解，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上汽集团持有的华域汽车1,110,637,737股有限售期的股份转让予上海汽车不受该限售期的限制。
据悉，目前上海汽车方面改制方案已确定，并获得上汽集团原则性批复，正在加紧执行改制后的工商变更登记等工作。此外，南京南汽模具装备有限公司和通用汽车韩国公司其他股东尚未书面同意上汽集团转让其持有的相关股权，上汽集团征求其他股东书面同意其转让持有的相关股权的工作正在进行中。此次重组顺利完成之后，上海汽车在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将进一步扩张，同时也将面临一定挑战。
此次交易将完善上海汽车现有的制造产业链格局，为上海汽车整车及零部件业务提供一体化配套服务，在前端采购、后端销售、物流等方面延伸上海汽车产业链体系，支撑整车及零部件业务的发展，并将形成上海汽车新的利润增长点。同时，使整车与零部件开发更为紧密，实现整车与零部件的开发同步化，提高零部件业务对整车生产的响应速度，并有利于提高上汽自主品牌研发的速度和效率，快速提升自主品牌的竞争能力。
本次重组将充分发挥各零部件研发主体间的协同效应，通过引入上海汽车现有优势紧密零部件企业的合资合作，实现开发数据共享、平台共用的自主研发优势；以切入上海汽车在商用车整车产品规划与生产布局为契机，重点配套包括大通、LDV、依维柯、跃进等商用车项目，同时服务包括上海汽车江宁、无锡、浦口、仪征等生产基地的业务需求，持续提升配套份额。
另外，在新能源产业方面，国家“十二五”规划明确提出，新能源汽车产业发展的重点是插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术。此次交易将加快上海汽车构筑完整的新能源汽车产业链，加快推进其产业化进程。上海汽车表示，上海汽车将合理利用新能源技术优势促进传统汽车产品的升级换代，实现成为新能源汽车研发、制造及系统产品和服务领先者的战略目标。本次交易完成后，华域汽车及其他相关交易标的公司将成为上海汽车的子公司，因此，本次交易完成后，将减少上海汽车与上汽集团之间的关联交易规模与数量。
在汽车物流、销售服务、汽车租赁、信息服务、国际商贸及创意节能等六个业务板块方面，相关资产效益正在稳步提高，随着我国汽车保有量的不断增加，此部分业务将为上海汽车带来更好的收益。
此次交易涉及到的非股权资产相关的人员将根据资产运营管理的需要同时进入上海汽车，将于交割日由上海汽车接收。而原先属于上海汽车旗下的子公司以及本次标的资产中拟进入上海汽车的企业，暂不涉及到人员及业务的变动。其汽车制造、物流、销售服务、汽车租赁等业务的日常经营不受影响。
此次重组后，上汽集团将基本实现整体上市。除两家与房地产业务相关的公司没有注入外，上汽集团的主要经营性资产都将进入上市公司，而上海汽车的总资产、净资产、营业总收入及利润规模均将得到提高。
2008年，上汽集团整车销售182.6 万辆，其中乘用车销售111.8 万辆，商用车销售70.8 万辆，在国内汽车集团排名中第一位。2009年，上汽集团整车销量为272.5 万辆，同比增长57.2%。2010年共销售358.28 万辆，同比增长31.48%，整车销量继续位居国内汽车大集团首位，并在全球汽车行业销量排名中名列第八。
上海国资产业整体或核心资产上市首试
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作为“十二五”开局之年，上海国资委今年将加大开放性市场化重组力度，将以开放性、市场化为导向，推动国有企业的跨国界、区域、跨所有制、跨企业集团重组联合。上海国资确立的“十二五”规划目标中，包括了到“十二五”末，90%以上产业集团实现整体上市或核心资产上市。而上汽集团作为上海市国资企业的领军人物之一，上海汽车的此次重组也被看作是一个改革试点的样板。
据悉，上海汽车此次重组上海市政府也给与了一定的优惠政策。上海汽车购买华域汽车股份以及招商银行（600036.SH）股份的交易价格按照发行股份购买资产协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定。
统计数据显示，2010年，上海国资前5家企业，上汽集团、上港集团、上实集团、地产集团和电气集团的利润占了整个上海国资系统总利润的73%。2010年上汽集团共销售358.28 万辆，同比增长31.48%，整车销量继续位居国内汽车大集团首位，并在全球汽车行业销量排名中名列第八。上汽集团全年实现营业总收入 3,133.76亿元，同比增长125.01%；营业利润270.06亿元。
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