中国宝安集团股份有限公司第十一届董事局第五次会议决议公告

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１１－００３
中国宝安集团股份有限公司
第十一届董事局第五次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国宝安集团股份有限公司第十一届董事局第五次会议于２０１１年１月２８日上午在本公司２９楼会议室召开，会议应到董事９人，实到８人，董事陈平因公出差，书面委托董事邱仁初代为出席会议和投票。监事列席会议，会议由董事局主席陈政立主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。关联董事陈政立、邱仁初、陈泰泉、陈平、陈匡国作为股票期权计划激励对象，对本议案回避表决。
公司独立董事邹传录、林潭素、张珈荣已经对本议案发表了独立意见，一致同意公司建立股票期权计划。
本计划尚需经公司股东大会审议。
二、审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。关联董事陈政立、邱仁初、陈泰泉、陈平、陈匡国作为股票期权计划激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。关联董事陈政立、邱仁初、陈泰泉、陈平、陈匡国作为股票期权计划激励对象，对本议案回避表决。
为保证公司股票期权计划的顺利实施，公司董事局提请公司股东大会授权董事局办理股票期权计划的有关事宜，授权事项包括：
１．授权董事局确定股票期权授予日；
２．授权董事局向符合条件的激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
３．授权董事局对股票期权生效条件进行审查确认，并同意董事局将该项权利授予董事局薪酬与考核委员会行使；
４．授权董事局对激励对象的行权资格进行审查确认，并同意董事局将该项权利授予董事局薪酬与考核委员会行使；
５．授权董事局决定激励对象是否可以行权或调减行权数量，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改《公司章程》中相关条款，办理公司注册资本的变更登记；
６．授权董事局办理股票期权的锁定事宜；
７．授权董事局在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
８．授权董事局办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消、收回激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权计划，根据股票期权计划的规定将取消、作废并收回的股票期权进行注销；
９．授权董事局对公司股票期权计划下授予的股票期权进行管理；
１０．授权董事局实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需经公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，拟定于２０１１年２月１６日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
以上第一至三项议案事项需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
中国宝安集团股份有限公司董事局
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二 一一年一月二十九日
证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１１－００４
中国宝安集团股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国宝安集团股份有限公司第七届监事会第四次会议于２０１１年１月２８日上午在本公司２９楼会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，会议由监事长贺国奇主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
审议通过了《关于〈中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的核查意见》，表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。
公司监事会对《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权计划”）进行了审议，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，现发表如下意见：
公司监事会认为：公司股票期权计划确定的激励对象及其获授的期权数量是由公司董事局薪酬与考核委员会按照激励计划规定的各项授权条件逐项比对后审慎提出的，该激励对象不存在最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的作为激励对象的条件，符合公司股票期权计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
中国宝安集团股份有限公司
监 事 会
二 一一年一月二十九日
证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号： ２０１１－００５
中国宝安集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）摘要
特别提示
１、中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１～３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司《公司章程》制定。
２、本计划拟向激励对象授予不超过７，５００万份的股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额１０９，０７５万股的６．８８％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股中国宝安股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
３、本激励计划授予的股票期权的行权价格为１４．６０元。公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
４、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
５、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过６年（７２个月）。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在未来６０个月内分五期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：


行权期
行权时间
可行权数量占获授期权数量比例


第一个行权期
自本次授予日起１２个月后的首个交易日起至本次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止
５％


第二个行权期
回复该发言

自本次授予日起２４个月后的首个交易日起至本次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止
１５％


第三个行权期
自本次授予日起３６个月后的首个交易日起至本次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止
２０％


第四个行权期
自本次授予日起４８个月后的首个交易日起至本次授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止
３０％


第五个行权期
自本次授予日起６０个月后的首个交易日起至本次授予日起７２个月内的最后一个交易日当日止
３０％



６、激励对象行使已获授的股票期权除应满足如下条件：
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
本计划首次授予在２０１１ ２０１５年的５个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以２００９年和２０１０年扣除非经常性损益的净利润的平均值为基数，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如表所示：


行权期
业绩考核目标


第一个行权期
２０１１年加权平均净资产收益率不低于６％，２０１１年净利润相比考核基数增长不低于２０％


第二个行权期
２０１２年加权平均净资产收益率不低于６．５％，２０１２年净利润相比考核基数增长不低于４４％


第三个行权期
２０１３年加权平均净资产收益率不低于７％，２０１３年净利润相比考核基数增长不低于７３％


第四个行权期
２０１４年加权平均净资产收益率不低于７．５％，２０１４年净利润相比考核基数增长不低于１０７％


第五个行权期
２０１５年加权平均净资产收益率不低于８％，２０１５年净利润相比考核基数增长不低于１４９％



以上净资产收益率与净利润增长率指标均以扣除非经常性损益的净利润计算。对具体测算方法和操作实施程序的解释归于公司董事局薪酬与考核委员会。
７、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
８、本计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及董事局认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东。
本计划授予的激励对象总人数为１９５人，占员工总数的３．６９％左右。
９、本股票期权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定，并已经公司第十一届董事局第五次会议审议通过。本激励计划仍须满足中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准后，方可实施。
１０、由股东大会授权董事局负责本计划的后续管理。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事局会议对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
１１、董事局对本股权激励计划有最终的解释权。

一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：


本公司、公司
指
中国宝安集团股份有限公司


股票期权激励计划、本激励计划、本计划
指
以中国宝安股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。


股票期权、期权
指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。


激励对象
指
指按规定有资格参与本计划的本公司员工。


授予
指
指公司依据本计划授予激励对象股票期权的行为。


授予日
指
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。


有效期
指
回复该发言

从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。


行权
指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。


可行权日
指
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。


行权价格
指
本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。


行权条件
指
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。


《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》


《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》


《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法（试行）》


《公司章程》
指
《中国宝安集团股份有限公司章程》。


中国证监会
指
中国证券监督管理委员会。


证券交易所
指
深圳证券交易所。


元
指
人民币元。



二、股权激励计划的目的
为进一步促进公司建立、健全激励约束机制，保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，帮助管理层平衡短期目标与长期可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司制订了本股票期权激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
１、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
２、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事局认为需要激励的其他人员共计１９５人，部分激励对象名单如下：


姓名
职务


陈政立
董事局主席兼总裁


邱仁初
董事局常务副主席


陈泰泉
董事局常务副主席兼执行总裁


陈 平
执行董事兼营运总裁


贺德华
营运总裁


娄 兵
营运总裁兼董秘


骆文明
审计长


钟征宇
副总裁兼财务总监


陈匡国
董事


其他人员
共１８６人



注：其他人员的姓名及职务详见深圳证券交易所网站公告。
本次股权激励计划的激励对象总数为１９５人，约占公司员工总数的３．６９％；其中董事和高级管理人员９名。上述人员均在公司或公司下属分子公司工作并领取报酬，２００９年度绩效考核合格。
激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。
公司监事会将对上述激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。
本次股权激励计划的激励对象中不存在持有公司５％以上主要股东的配偶及直系近亲属。
四、本计划所涉及的标的股票来源、数量和授予分配情况
１、授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予不超过７，５００万份的股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额１０９，０７５万股的６．８８％。每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一股本公司股票的权利。
２、标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
３、激励对象获授的股票期权分配情况
回复该发言

依据本计划，共１９５名员工获授股票期权，其中９名高级管理人员获授的股票期权涉及的标的股票总量为２，６３０万股，占股票期权授予总量的３５．０７％，占授予时公司股本总额的２．４１％。具体分配情况如下：


姓名
拟授予数量（万股）
占授予总量的比例
占总股本的比例


陈政立
５００．００
６．６７％
０．４６％


邱仁初
４１０．００
５．４７％
０．３８％


陈泰泉
４００．００
５．３３％
０．３７％


陈平
２６０．００
３．４７％
０．２４％


贺德华
２６０．００
３．４７％
０．２４％


娄兵
２００．００
２．６７％
０．１８％


骆文明
２００．００
２．６７％
０．１８％


钟征宇
２００．００
２．６７％
０．１８％


陈匡国
２００．００
２．６７％
０．１８％


其他人员
４，８７０．００
６４．９３％
４．４７％



五、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
１、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过６年（７２个月）。
２、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中国宝安股东大会审议批准后由公司董事局确定。授予期权的授予日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事局会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；
公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
３、等待期
等待期指股票期权每次授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划授予等待期为一年（１２个月）。
４、可行权日
在本计划通过后，授予激励对象的股票期权按照股票期权生效安排和行权条件行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；
公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
５、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。
回复该发言

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
１、本激励计划授予的股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为１４．６０元。
２、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价１４．６０元；
股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价１２．２３元。
七、股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件
１、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
公司未发生以下任一情形：
Ａ、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
Ｂ、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
Ｃ、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
Ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
Ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
Ｄ、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。
２、股票期权的生效安排
本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在未来６０个月内分五期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：


行权期
行权时间
可行权数量占获授期权数量比例


第一个行权期
自本次授予日起１２个月后的首个交易日起至本次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止
５％


第二个行权期
自本次授予日起２４个月后的首个交易日起至本次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止
１５％


第三个行权期
自本次授予日起３６个月后的首个交易日起至本次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止
２０％


第四个行权期
自本次授予日起４８个月后的首个交易日起至本次授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止
３０％


第五个行权期
自本次授予日起６０个月后的首个交易日起至本次授予日起７２个月内的最后一个交易日当日止
３０％



每个行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
３、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权获授条件外，必须同时满足如下条件：
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
本计划首次授予在２０１１ ２０１５年的５个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以２００９年和２０１０年扣除非经常性损益的净利润的平均值为基数，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如表所示：


行权期
业绩考核目标


第一个行权期
２０１１年加权平均净资产收益率不低于６％，２０１１年净利润相比考核基数增长不低于２０％


第二个行权期
２０１２年加权平均净资产收益率不低于６．５％，２０１２年净利润相比考核基数增长不低于４４％


第三个行权期
回复该发言

２０１３年加权平均净资产收益率不低于７％，２０１３年净利润相比考核基数增长不低于７３％


第四个行权期
２０１４年加权平均净资产收益率不低于７．５％，２０１４年净利润相比考核基数增长不低于１０７％


第五个行权期
２０１５年加权平均净资产收益率不低于８％，２０１５年净利润相比考核基数增长不低于１４９％



考核年度及考核指标调整说明：
１、鉴于２０１０年度已经结束，不宜成为考核年度，因此将第一个考核年度调整为２０１１年，其他考核年度顺延，即考核年度为２０１１－２０１５年。
２、由于考核年度的调整，结合公司业绩波动性，净利润增长率的考核基数相应调整为以２００９年和２０１０年扣除非经常性损益的净利润的平均值为基数。
３、由于考核基数的增大，原定的净资产收益率考核指标偏离公司实际经营情况，因此将第一个考核年度的净资产收益率指标调整为不低于６％，然后逐年增加０．５％。
以上净资产收益率与净利润增长率指标均以扣除非经常性损益的净利润计算。对具体测算方法和操作实施程序的解释归于公司董事局薪酬与考核委员会。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
八、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
１、股票期权成本估计
公司采用布莱克－舒尔茨（Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ Ｍｏｄｅｌ）模型（以下简称“Ｂ－Ｓ模型”）对本计划下授予的股票期权成本进行估计。
本计划下授予的股票期权成本将在董事局确定授予日后根据Ｂ－Ｓ模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。受实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。
采用Ｂ－Ｓ模型对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设（假设以２０１０年１１月１日为授予日）：
股票期权的行权价格为１４．６０元；
授予日公司股票收盘价为１４．６０元；
股票期权预期期限：本次股权激励计划为５份期权组成，期权期限为１－５年；
预期股价波动率：２４个月的波动率；
预期分红率：假设为０．７５％；
无风险利率：参照记账式国债招标利率计算
根据上述参数假设和Ｂ－Ｓ模型估计的本次股票期权总成本为４．８３亿元，该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。
２、股票期权成本的会计处理方法
依据《企业会计准则第１１号 股份支付》和《企业会计准则第２２号 金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：
授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
限制行权期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
生效日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积 其他资本公积”。
３、股票期权的成本对各期业绩的影响
回复该发言

根据《企业会计准则第１１号 股份支付》的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
假设２０１０年１１月１日为模拟授予日，根据Ｂ－Ｓ模型估计的股票期权总成本（４．８３亿元）在授予日起的６０个月内摊销完毕，对各期会计成本的影响如下表所示：



２０１１年
２０１２年
２０１３年
２０１４年
２０１５年


成本合计（亿元）
１．４５
１．３０
１．０２
０．７２
０．３４



本计划下授予的股票期权成本将在董事局确定授予日后根据Ｂ－Ｓ模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。受实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
１、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ０ （１＋ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
配股
Ｑ＝Ｑ０ Ｐ１ （１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２ ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
缩股
Ｑ＝Ｑ０ ｎ
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
２、行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０ （１＋ｎ）
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。
配股
Ｐ＝Ｐ０ （Ｐ１＋Ｐ２ ｎ）／［Ｐ１ （１＋ｎ）］
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。
缩股
Ｐ＝Ｐ０ ｎ
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。
３、股票期权激励计划调整的程序
股东大会授权董事局在以上情形发生时由董事局对期权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事局出具专业意见。董事局根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。
２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事局做出决议并经股东大会审议批准。
十、特殊情况下的处理方式
１、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
回复该发言

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
２、激励对象个人情况发生变化
当发生以下情况时，经公司董事局批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
Ａ、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
Ｂ、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
Ｃ、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
Ａ、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
Ｂ、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
Ｃ、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
Ｄ、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
Ｅ、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
Ｆ、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
Ｇ、因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事局批准；
Ｈ、其它薪酬与考核委员会认定的情况。
当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
Ａ、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
Ｂ、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
Ｃ、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
Ｄ、其它薪酬与考核委员会认定的情况。
发生以下任一情形时，激励对象的股票期权不做变更：
Ａ、激励对象职务变更，但仍属于本计划规定的激励对象范围之内；
Ｂ、激励对象因公丧失劳动能力或死亡（激励对象死亡的，由其法定继承人继承）；
Ｃ、激励对象达到法定退休年龄，按规定正常退休。
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十一、附则
１、本计划在中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过后生效；
２、本计划由公司董事局负责解释。
中国宝安集团股份有限公司
２０１１年１月２８日
证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１１－００６
中国宝安集团股份有限公司
关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、召开时间
（１）现场会议召开时间：２０１１年２月１６日（星期三）下午１４：３０
（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年２月１６日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年２月１５日下午１５：００至２０１１年２月１６日下午１５：００期间的任意时间。
公司将在２０１１年２月１１日发布《中国宝安集团股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的提示性公告》。
２、现场会议召开地点：深圳市笋岗东路１００２号宝安广场Ａ座２９楼会议室
３、召集人：中国宝安集团股份有限公司董事局。
回复该发言

４、会议召开的合法合规性：本公司第十一届董事局第五次会议研究决定，由公司董事局召集召开２０１１年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
５、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
６、投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。
７、出席对象
（１）截至２０１１年２月１０日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
１、审议关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案（各子议案需要逐项审议）：
（１）激励对象的确定依据和范围；
（２）激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量；
（３）激励对象及期权授予分配情况；
（４）激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；
（５）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；
（６）股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件；
（７）激励计划的调整方法和程序；
（８）股票期权的授予和行权程序；
（９）公司与激励对象的权利和义务；
（１０）激励计划的变更、终止及其他事项；
２、审议关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；
３、审议关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行） 》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。
会议将听取监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明。
以上议案均已经本公司第十一届董事局第五次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于２０１１年１月２９日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
１、登记方式
（１）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。
（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证和授权委托书。
２、登记时间：２０１１年２月１６日９：００－１４：３０；
３、登记地点：深圳市笋岗东路１００２号宝安广场Ａ座２９楼会议室。
四、采用交易系统进行网络投票的程序
１、投票代码与投票简称
投票代码：３６０００９ 投票简称：宝安投票
２、投票时间
回复该发言

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年２月１６日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。
３、具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（１）买卖方向为买入投票；
（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：


议案序号
议案内容
对应申报价格


总议案
全部下述三项议案
１００．００


议案一
关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案
１．００



激励对象的确定依据和范围
１．０１


激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量
１．０２


激励对象及期权授予分配情况
１．０３


激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
１．０４


股票期权的行权价格或行权价格的确定办法
１．０５


股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件
１．０６


激励计划的调整方法和程序
１．０７


股票期权的授予和行权程序
１．０８


公司与激励对象的权利和义务
１．０９


激励计划的变更、终止及其他事项
１．１０


议案二
关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案
２．００


议案三
关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案
３．００



注：议案一含１０个议项，对１．００进行投票视为对议案一全部议项进行一次表决；对总议案１００．００进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：
如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。
（３）在“委托股数”项目下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。如下表：


表决意见种类
对应的申报股数


同 意
１ 股


反 对
２ 股


弃 权
３ 股



（４）对每一议案的表决只能申报一次，一经投票，不能撤单；
（５）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
五、采用互联网投票系统的投票程序
１、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。
３、投票时间
回复该发言

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年２月１５日下午１５：００至２０１１年２月１６日下午１５：００期间的任意时间。
六、其他事项
１、会议联系方式：
电话：（０７５５）２５１７０３８２；
联系人：张晓峰。
２、与会股东食宿及交通等费用自理。
３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司
董 事 局
二 一一年一月二十九日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国宝安集团股份有限公司于２０１１年２月１６日召开的２０１１年第一次临时股东大会。
表决指示：


议案一（１）
同意

反对

弃权



议案一（２）
同意

反对

弃权



议案一（３）
同意

反对

弃权



议案一（４）
同意

反对

弃权



议案一（５）
同意

反对

弃权



议案一（６）
同意

反对

弃权



议案一（７）
同意

反对

弃权



议案一（８）
同意

反对

弃权



议案一（９）
同意

反对

弃权



议案一（１０）
同意

反对

弃权



议案二
同意

反对

弃权



议案三
同意

反对

弃权




注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“ ”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：＿＿＿＿ 是 ＿＿＿＿ 否
委托人签名： 委托人身份证件号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号码：
证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１１－００７
中国宝安集团股份有限公司独立董事
关于股权激励的投票委托征集函
一、绪言
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，中国宝安集团股份有限公司（以下简称＂中国宝安＂、＂公司＂或＂本公司＂）独立董事林潭素受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于 ２０１１年２月１６日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。
１、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开的２０１１年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
２、重要提示
回复该发言

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
１、公司名称：
公司法定中文名称：中国宝安集团股份有限公司
公司证券简称：中国宝安
公司证券代码：０００００９
２、公司法定代表人：陈政立
３、公司董事局秘书：娄兵
联系地址：深圳市笋岗东路宝安广场 Ａ 座 ２８－２９ 层
联系电话：０７５５－２５１７０３８２
传 真：０７５５－２５１７０３００
电子邮箱：ｚｇｂａｊｔ＠１６３．ｎｅｔ
邮政编码：５１８０２０
（二）征集事项
公司２０１１年第一次临时股东大会拟审议的《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。
（三）本投票委托征集函签署日期：２０１１年１月２８日
三、拟召开的２０１１年第一次临时股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司２０１１ 年１月２９日在《中国证券报》、《证券时报》公告的《中国宝安集团股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知》。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
１、征集对象：截止 ２０１１年２月１０日下午 １５：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
２、征集时间：２０１１年２月１１日至２月１５日期间每个工作日的 ９：００～１７：００。
３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上发布公告进行投票权征集行动。
４、征集程序和步骤：
截至 ２０１１年２月１０日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司董事局秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事局秘书处签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
ａ、现行有效的法人营业执照复印件；
ｂ、法定代表人身份证复印件；
ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
ｄ、法人股东帐户卡复印件；
ｅ、２０１１年２月１０日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
ａ、股东本人身份证复印件；
ｂ、股东账户卡复印件；
ｃ、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；
ｄ、２０１１年２月１０日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
回复该发言

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事局秘书处。其中，信函以公司董事局秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事局秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明＂独立董事征集投票权授权委托书＂。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：深圳市笋岗东路宝安广场 Ａ 座 ２８－２９ 层
收件人：中国宝安集团股份有限公司董事局秘书处
邮编：５１８０２０
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
１、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２０１１年２月１５日１７：００）之前送达指定地址；
２、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
３、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他
１、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
３、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
特此公告
征集人：林潭素
２０１１年１月２９日
附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）
中国宝安集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书
委托人声明：本人是在对中国宝安集团股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在中国宝安集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司／本人作为委托人，兹授权委托中国宝安集团股份有限公司独立董事林潭素先生代表本公司／本人出席 ２０１１年２月１６日下午 １４：３０ 召开的中国宝安集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：


审议事项
同意
反对
弃权


议案一：关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案


激励对象的确定依据和范围





激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量





激励对象及期权授予分配情况





激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期





股票期权的行权价格或行权价格的确定办法





股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件
回复该发言

激励计划的调整方法和程序





股票期权的授予和行权程序





公司与激励对象的权利和义务





激励计划的变更、终止及其他事项





议案二：关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案





议案三：关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案






（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划＂ ＂，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。
委托人股东帐号： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１１－００３中国宝安集团股份有限公司第十一届董事局第五次会议决议公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国宝安集团股份有限公司第十一届董事局第五次会议于２０１１年１月２８日上午在本公司２９楼会议室召开，会议应到董事９人，实到８人，董事陈平因公出差，书面委托董事邱仁初代为出席会议和投票。
一、审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事邹传录、林潭素、张珈荣已经对本议案发表了独立意见，一致同意公司建立股票期权计划。
本计划尚需经公司股东大会审议。
二、审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
为保证公司股票期权计划的顺利实施，公司董事局提请公司股东大会授权董事局办理股票期权计划的有关事宜，授权事项包括：１．授权董事局确定股票期权授予日；２．授权董事局向符合条件的激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；３．授权董事局对股票期权生效条件进行审查确认，并同意董事局将该项权利授予董事局薪酬与考核委员会行使；４．授权董事局对激励对象的行权资格进行审查确认，并同意董事局将该项权利授予董事局薪酬与考核委员会行使；５．授权董事局决定激励对象是否可以行权或调减行权数量，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改《公司章程》中相关条款，办理公司注册资本的变更登记；６．授权董事局办理股票期权的锁定事宜；７．授权董事局在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；８．授权董事局办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消、收回激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权计划，根据股票期权计划的规定将取消、作废并收回的股票期权进行注销；９．授权董事局对公司股票期权计划下授予的股票期权进行管理；１０．授权董事局实施股票期权激励计划
回复该发言

所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需经公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，拟定于２０１１年２月１６日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。
以上第一至三项议案事项需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
中国宝安集团股份有限公司董事局二 一一年一月二十九日证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１１－００４中国宝安集团股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国宝安集团股份有限公司第七届监事会第四次会议于２０１１年１月２８日上午在本公司２９楼会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，会议由监事长贺国奇主持。
审议通过了《关于〈中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的核查意见》，表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。
公司监事会对《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权计划”）进行了审议，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，现发表如下意见：公司监事会认为：公司股票期权计划确定的激励对象及其获授的期权数量是由公司董事局薪酬与考核委员会按照激励计划规定的各项授权条件逐项比对后审慎提出的，该激励对象不存在最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
特此公告。
中国宝安集团股份有限公司监 事 会二 一一年一月二十九日证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号： ２０１１－００５中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要特别提示１、中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１～３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司《公司章程》制定。
２、本计划拟向激励对象授予不超过７，５００万份的股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额１０９，０７５万股的６．８８％。
３、本激励计划授予的股票期权的行权价格为１４．６０元。
４、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
５、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过６年（７２个月）。
行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自本次授予日起１２个月后的首个交易日起至本次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止５％第二个行权期自本次授予日起２４个月后的首个交易日起至本次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止１５％第三个行权期自本次授予日起３６个月后的首个交易日起至本次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止２０％第四个行权期自本次授予日起４８个月后的首个交易日起至本次授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止３０％第五个行权期自本次授予日起６０个月后的首个交易日起至本次授予日起７２个月内的最后一个交易日当日止３０％６、激励对象行使已获授的股票期权除应满足如下条件：根据公
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司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
本计划首次授予在２０１１ ２０１５年的５个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以２００９年和２０１０年扣除非经常性损益的净利润的平均值为基数，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
行权期业绩考核目标第一个行权期２０１１年加权平均净资产收益率不低于６％，２０１１年净利润相比考核基数增长不低于２０％第二个行权期２０１２年加权平均净资产收益率不低于６．５％，２０１２年净利润相比考核基数增长不低于４４％第三个行权期２０１３年加权平均净资产收益率不低于７％，２０１３年净利润相比考核基数增长不低于７３％第四个行权期２０１４年加权平均净资产收益率不低于７．５％，２０１４年净利润相比考核基数增长不低于１０７％第五个行权期２０１５年加权平均净资产收益率不低于８％，２０１５年净利润相比考核基数增长不低于１４９％以上净资产收益率与净利润增长率指标均以扣除非经常性损益的净利润计算。
７、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
８、本计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及董事局认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东。
本计划授予的激励对象总人数为１９５人，占员工总数的３．６９％左右。
９、本股票期权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定，并已经公司第十一届董事局第五次会议审议通过。
１０、由股东大会授权董事局负责本计划的后续管理。
１１、董事局对本股权激励计划有最终的解释权。
一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：本公司、公司指中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划、本激励计划、本计划指以中国宝安股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象指指按规定有资格参与本计划的本公司员工。
授予指指公司依据本计划授予激励对象股票期权的行为。
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指《中国宝安集团股份有限公司章程》。
中国证监会指中国证券监督管理委员会。
证券交易所指深圳证券交易所。
元指人民币元。
二、股权激励计划的目的为进一步促进公司建立、健全激励约束机制，保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，帮助管理层平衡短期目标与长期可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司制订了本股票期权激励计划。
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三、激励对象的确定依据和范围１、激励对象的确定依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
２、激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事局认为需要激励的其他人员共计１９５人，部分激励对象名单如下：姓名职务陈政立董事局主席兼总裁邱仁初董事局常务副主席陈泰泉董事局常务副主席兼执行总裁陈 平执行董事兼营运总裁贺德华营运总裁娄 兵营运总裁兼董秘骆文明审计长钟征宇副总裁兼财务总监陈匡国董事其他人员共１８６人注：其他人员的姓名及职务详见深圳证券交易所网站公告。
本次股权激励计划的激励对象总数为１９５人，约占公司员工总数的３．６９％；其中董事和高级管理人员９名。
激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。
公司监事会将对上述激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。
本次股权激励计划的激励对象中不存在持有公司５％以上主要股东的配偶及直系近亲属。
四、本计划所涉及的标的股票来源、数量和授予分配情况１、授出股票期权的数量本计划拟向激励对象授予不超过７，５００万份的股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额１０９，０７５万股的６．８８％。
２、标的股票来源标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
３、激励对象获授的股票期权分配情况依据本计划，共１９５名员工获授股票期权，其中９名高级管理人员获授的股票期权涉及的标的股票总量为２，６３０万股，占股票期权授予总量的３５．０７％，占授予时公司股本总额的２．４１％。
姓名拟授予数量（万股）占授予总量的比例占总股本的比例陈政立５００．００６．６７％０．４６％邱仁初４１０．００５．４７％０．３８％陈泰泉４００．００５．３３％０．３７％陈平２６０．００３．４７％０．２４％贺德华２６０．００３．４７％０．２４％娄兵２００．００２．６７％０．１８％骆文明２００．００２．６７％０．１８％钟征宇２００．００２．６７％０．１８％陈匡国２００．００２．６７％０．１８％其他人员４，８７０．００６４．９３％４．４７％五、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期１、股票期权激励计划的有效期本计划有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过６年（７２个月）。
２、授予日授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中国宝安股东大会审议批准后由公司董事局确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
３、等待期等待期指股票期权每次授予后至股票期权可行权日之间的时间。
４、可行权日在本计划通过后，授予激励对象的股票期权按照股票期权生效安排和行权条件行权。
公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
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激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
５、禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法１、本激励计划授予的股票期权的行权价格本激励计划授予的股票期权的行权价格为１４．６０元。
２、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格的确定方法本激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价１４．６０元；股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价１２．２３元。
七、股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件１、股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：公司未发生以下任一情形：Ａ、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；Ｂ、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；Ｃ、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：Ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；Ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；Ｄ、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。
２、股票期权的生效安排本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在未来６０个月内分五期行权。
行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自本次授予日起１２个月后的首个交易日起至本次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止５％第二个行权期自本次授予日起２４个月后的首个交易日起至本次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止１５％第三个行权期自本次授予日起３６个月后的首个交易日起至本次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止２０％第四个行权期自本次授予日起４８个月后的首个交易日起至本次授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止３０％第五个行权期自本次授予日起６０个月后的首个交易日起至本次授予日起７２个月内的最后一个交易日当日止３０％每个行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
３、股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权获授条件外，必须同时满足如下条件：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
本计划首次授予在２０１１ ２０１５年的５个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以２００９年和２０１０年扣除非经常性损益的净利润的平均值为基数，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
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行权期业绩考核目标第一个行权期２０１１年加权平均净资产收益率不低于６％，２０１１年净利润相比考核基数增长不低于２０％第二个行权期２０１２年加权平均净资产收益率不低于６．５％，２０１２年净利润相比考核基数增长不低于４４％第三个行权期２０１３年加权平均净资产收益率不低于７％，２０１３年净利润相比考核基数增长不低于７３％第四个行权期２０１４年加权平均净资产收益率不低于７．５％，２０１４年净利润相比考核基数增长不低于１０７％第五个行权期２０１５年加权平均净资产收益率不低于８％，２０１５年净利润相比考核基数增长不低于１４９％考核年度及考核指标调整说明：１、鉴于２０１０年度已经结束，不宜成为考核年度，因此将第一个考核年度调整为２０１１年，其他考核年度顺延，即考核年度为２０１１－２０１５年。
２、由于考核年度的调整，结合公司业绩波动性，净利润增长率的考核基数相应调整为以２００９年和２０１０年扣除非经常性损益的净利润的平均值为基数。
３、由于考核基数的增大，原定的净资产收益率考核指标偏离公司实际经营情况，因此将第一个考核年度的净资产收益率指标调整为不低于６％，然后逐年增加０．５％。
以上净资产收益率与净利润增长率指标均以扣除非经常性损益的净利润计算。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
八、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响１、股票期权成本估计公司采用布莱克－舒尔茨（Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ Ｍｏｄｅｌ）模型（以下简称“Ｂ－Ｓ模型”）对本计划下授予的股票期权成本进行估计。
本计划下授予的股票期权成本将在董事局确定授予日后根据Ｂ－Ｓ模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。
采用Ｂ－Ｓ模型对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设（假设以２０１０年１１月１日为授予日）：股票期权的行权价格为１４．６０元；授予日公司股票收盘价为１４．６０元；股票期权预期期限：本次股权激励计划为５份期权组成，期权期限为１－５年；预期股价波动率：２４个月的波动率；预期分红率：假设为０．７５％；无风险利率：参照记账式国债招标利率计算根据上述参数假设和Ｂ－Ｓ模型估计的本次股票期权总成本为４．８３亿元，该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。
２、股票期权成本的会计处理方法依据《企业会计准则第１１号 股份支付》和《企业会计准则第２２号 金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
限制行权期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
生效日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积 其他资本公积”。
３、股票期权的成本对各期业绩的影响根据《企业会计准则第１１号 股份支付》的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。
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假设２０１０年１１月１日为模拟授予日，根据Ｂ－Ｓ模型估计的股票期权总成本（４．８３亿元）在授予日起的６０个月内摊销完毕，对各期会计成本的影响如下表所示：２０１１年２０１２年２０１３年２０１４年２０１５年成本合计（亿元）１．４５１．３０１．０２０．７２０．３４本计划下授予的股票期权成本将在董事局确定授予日后根据Ｂ－Ｓ模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序１、股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Ｑ＝Ｑ０ （１＋ｎ）其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
配股Ｑ＝Ｑ０ Ｐ１ （１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２ ｎ）其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
缩股Ｑ＝Ｑ０ ｎ其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
２、行权价格的调整方法自股票期权授予日起，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Ｐ＝Ｐ０ （１＋ｎ）其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。
配股Ｐ＝Ｐ０ （Ｐ１＋Ｐ２ ｎ）／［Ｐ１ （１＋ｎ）］其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。
缩股Ｐ＝Ｐ０ ｎ其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
派息Ｐ＝Ｐ０－Ｖ其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。
３、股票期权激励计划调整的程序股东大会授权董事局在以上情形发生时由董事局对期权数量和行权价格进行调整。
２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事局做出决议并经股东大会审议批准。
十、特殊情况下的处理方式１、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
２、激励对象个人情况发生变化当发生以下情况时，经公司董事局批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
Ａ、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；Ｂ、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；Ｃ、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
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当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
Ａ、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；Ｂ、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；Ｃ、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；Ｄ、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；Ｅ、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；Ｆ、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；Ｇ、因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事局批准；Ｈ、其它薪酬与考核委员会认定的情况。
当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
Ａ、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；Ｂ、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；Ｃ、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；Ｄ、其它薪酬与考核委员会认定的情况。
发生以下任一情形时，激励对象的股票期权不做变更：Ａ、激励对象职务变更，但仍属于本计划规定的激励对象范围之内；Ｂ、激励对象因公丧失劳动能力或死亡（激励对象死亡的，由其法定继承人继承）；Ｃ、激励对象达到法定退休年龄，按规定正常退休。
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十一、附则１、本计划在中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过后生效；２、本计划由公司董事局负责解释。
中国宝安集团股份有限公司２０１１年１月２８日证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１１－００６中国宝安集团股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况１、召开时间（１）现场会议召开时间：２０１１年２月１６日（星期三）下午１４：３０（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年２月１６日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年２月１５日下午１５：００至２０１１年２月１６日下午１５：００期间的任意时间。
公司将在２０１１年２月１１日发布《中国宝安集团股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的提示性公告》。
２、现场会议召开地点：深圳市笋岗东路１００２号宝安广场Ａ座２９楼会议室３、召集人：中国宝安集团股份有限公司董事局。
４、会议召开的合法合规性：本公司第十一届董事局第五次会议研究决定，由公司董事局召集召开２０１１年第一次临时股东大会。
５、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
６、投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。
７、出席对象（１）截至２０１１年２月１０日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的律师。
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二、会议审议事项１、审议关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案（各子议案需要逐项审议）：（１）激励对象的确定依据和范围；（２）激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量；（３）激励对象及期权授予分配情况；（４）激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；（５）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；（６）股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件；（７）激励计划的调整方法和程序；（８）股票期权的授予和行权程序；（９）公司与激励对象的权利和义务；（１０）激励计划的变更、终止及其他事项；２、审议关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；３、审议关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行） 》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。
会议将听取监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明。
以上议案均已经本公司第十一届董事局第五次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于２０１１年１月２９日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法１、登记方式（１）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。
（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证和授权委托书。
２、登记时间：２０１１年２月１６日９：００－１４：３０；３、登记地点：深圳市笋岗东路１００２号宝安广场Ａ座２９楼会议室。
四、采用交易系统进行网络投票的程序１、投票代码与投票简称投票代码：３６０００９ 投票简称：宝安投票２、投票时间通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年２月１６日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。
３、具体投票程序投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（１）买卖方向为买入投票；（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依次类推。
议案序号议案内容对应申报价格总议案全部下述三项议案１００．００议案一关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案１．００ 激励对象的确定依据和范围１．０１ 激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量１．０２ 激励对象及期权授予分配情况１．０３ 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期１．０４ 股票期权的行权价格或行权价格的确定办法１．０５ 股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件１．０６ 激励计划的调整方法和程序１．０７ 股票期权的授予和行权程序１．０８ 公司与激励对象的权利和义务１．０９ 激励计划的变更、终止及其他事项１．１０议案二关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案２．００议案三关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案３．００注：议案一含１０个议项，对１．００进行投票视为对议案一全部议项进行一次表决；对总议案１００．００
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进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。
如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（３）在“委托股数”项目下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
表决意见种类对应的申报股数同 意１ 股反 对２ 股弃 权３ 股（４）对每一议案的表决只能申报一次，一经投票，不能撤单；（５）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
五、采用互联网投票系统的投票程序１、股东获取身份认证的流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
２、股东根据服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。
３、投票时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年２月１５日下午１５：００至２０１１年２月１６日下午１５：００期间的任意时间。
六、其他事项１、会议联系方式：电话：（０７５５）２５１７０３８２；联系人：张晓峰。
２、与会股东食宿及交通等费用自理。
３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告中国宝安集团股份有限公司董 事 局二 一一年一月二十九日授权委托书兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国宝安集团股份有限公司于２０１１年２月１６日召开的２０１１年第一次临时股东大会。
表决指示：议案一（１）同意反对弃权议案一（２）同意反对弃权议案一（３）同意反对弃权议案一（４）同意反对弃权议案一（５）同意反对弃权议案一（６）同意反对弃权议案一（７）同意反对弃权议案一（８）同意反对弃权议案一（９）同意反对弃权议案一（１０）同意反对弃权议案二同意反对弃权议案三同意反对弃权注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“ ”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：＿＿＿＿ 是 ＿＿＿＿ 否委托人签名： 委托人身份证件号码：委托人股东账号： 委托人持股数：委托日期：受托人签名： 受托人身份证号码：证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１１－００７中国宝安集团股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函一、绪言根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，中国宝安集团股份有限公司（以下简称＂中国宝安＂、＂公司＂或＂本公司＂）独立董事林潭素受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于 ２０１１年２月１６日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。
１、征集人声明征集人仅对本公司拟召开的２０１１年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。
２、重要提示中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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二、公司基本情况及本次征集事项（一）公司基本情况１、公司名称：公司法定中文名称：中国宝安集团股份有限公司公司证券简称：中国宝安公司证券代码：０００００９２、公司法定代表人：陈政立３、公司董事局秘书：娄兵联系地址：深圳市笋岗东路宝安广场 Ａ 座 ２８－２９ 层联系电话：０７５５－２５１７０３８２传 真：０７５５－２５１７０３００电子邮箱：ｚｇｂａｊｔ＠１６３．ｎｅｔ邮政编码：５１８０２０（二）征集事项公司２０１１年第一次临时股东大会拟审议的《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。
（三）本投票委托征集函签署日期：２０１１年１月２８日三、拟召开的２０１１年第一次临时股东大会基本情况关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司２０１１ 年１月２９日在《中国证券报》、《证券时报》公告的《中国宝安集团股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知》。
四、征集方案征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：１、征集对象：截止 ２０１１年２月１０日下午 １５：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
２、征集时间：２０１１年２月１１日至２月１５日期间每个工作日的 ９：００～１７：００。
３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上发布公告进行投票权征集行动。
４、征集程序和步骤：截至 ２０１１年２月１０日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：第一步：填写授权委托书授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司董事局秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事局秘书处签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：ａ、现行有效的法人营业执照复印件；ｂ、法定代表人身份证复印件；ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；ｄ、法人股东帐户卡复印件；ｅ、２０１１年２月１０日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）个人股东须提供下述文件：ａ、股东本人身份证复印件；ｂ、股东账户卡复印件；ｃ、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；ｄ、２０１１年２月１０日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请股东本人在所有文件上签字）在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事局秘书处。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：地址：深圳市笋岗东路宝安广场 Ａ 座 ２８－２９ 层收件人：中国宝安集团股份有限公司董事局秘书处邮编：５１８０２０第三步：由见证律师确认有效表决票见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。
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１、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２０１１年２月１５日１７：００）之前送达指定地址；２、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；３、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他１、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。
３、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。
特此公告征集人：林潭素２０１１年１月２９日附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）中国宝安集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书委托人声明：本人是在对中国宝安集团股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。
本公司／本人作为委托人，兹授权委托中国宝安集团股份有限公司独立董事林潭素先生代表本公司／本人出席 ２０１１年２月１６日下午 １４：３０ 召开的中国宝安集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：审议事项同意反对弃权议案一：关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案 激励对象的确定依据和范围 激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量 激励对象及期权授予分配情况 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 股票期权的行权价格或行权价格的确定办法 股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件 激励计划的调整方法和程序 股票期权的授予和行权程序 公司与激励对象的权利和义务 激励计划的变更、终止及其他事项议案二：关于《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案议案三：关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划＂ ＂，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
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