山东黄金矿业股份有限公司2011年度非公开发行股票预案

(上接12版)
注册资本：76,000万元
实收资本：76,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：前置许可经营项目：金矿的采选、金冶炼及黄金的销售。一般经营项目：以下项目仅限分支机构经营：销售：矿产品（除煤炭外）、矿山设备及物资；生产、销售：建筑材料及井下充填材料。
成立日期：2003年5月27日
（2）莱州公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

（3）业务发展情况
近年来，莱州公司坚持以“科学、和谐、率先发展”为指导，紧紧围绕“深、海、转、强”战略方向和迈向现代型企业的战略定位，调整结构促转型，转变方式促发展，加快推进科技创新、机制创新、管理创新，抢占矿业发展制高点，全力打造具有明显竞争优势的综合性黄金企业。2010年实现营业收入2,878,233.40万元，同比增加604,401.42万元，增幅为26.58%；实现利润总额95,716.12万元，同比增加32,427.47万元，增幅为51.24%。
（4）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：人民币元

2）简要利润表
单位：人民币元

3）简要现金流量表
单位：人民币元

3、新立探矿权的基本情况
（1）新立探矿权概况
探矿权证号：T01120091002035409
探矿权人：莱州市地质矿产勘查有限公司
勘查项目名称：山东省莱州市新立村金矿详查
地理位置：山东省莱州市
勘查面积：6.13平方公里
有效期限：2010年2月12日至2012年2月11日
勘查单位：莱州市地质矿产勘查有限公司
勘查单位地址：莱州市莱州北路609号
（2）资产权属情况
新立探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（3）资产独立运营和核算的情况
新立探矿权未作为独立主体进行会计核算。
4、新立探矿权所有权人地勘公司情况
（1）地勘公司基本情况
名称：莱州市地质矿产勘查有限公司
注册地：莱州市莱州北路609号
法定代表人：王君亭
成立日期：2003年1月3日
注册资本：50,000,000元
实收资本：50,000,000元
营业执照注册号码：370683018001707
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：固体矿产勘查：丙级；地质钻（坑）探：丙级（凭资质证书经营，有效期至：2014年1月18日）。
（2）地勘公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

（3）主营业务情况
莱州市地质矿产勘查有限公司成立于1988年，现有员工130多名，是从事固体矿产勘查；地质钻（坑）探多个方面的专业地质勘查公司，拥有国土资源部颁发的《地质勘查资格证书》乙级资质（固体矿产勘查、地质钻（坑）探）。地勘公司先后发现并勘探了新立、西岭、东风等多处黄金成矿带，近年来探获了丰富的资源储量。
矿权设置情况：截止目前，莱州市内勘查登记项目19个，累计登记面积160平方公里。勘查矿种以金、银为主，涉及铁、长石、石材等矿种。
（4）最近一年一期简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：人民币元

2）简要利润表
单位：人民币元

3）简要现金流量表
单位：人民币元

5、收购方式
通过协议方式转让。
6、收购价格
回复该发言

公司本次发行部分募集资金拟购买的新立探矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于新立探矿权的资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为20.90亿元。
7、项目发展前景
公司增资莱州公司收购新立探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加112.46吨。未来莱州公司将适时申请该区域的采矿权并进行后续开发。由于该探矿权位于莱州公司现有的新立采矿权之许可开采范围周边，后续可集约开采并利用现有选矿能力，以降低生产成本。根据国家相关政策，未来公司申请采矿权将不存在实质性障碍。随着后续开发的实施，公司盈利能力将得到进一步增强。
8、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要
2011年4月21日，地勘公司与山东黄金、莱州公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：
（1）协议主体、签订时间
股份发行方：山东黄金
探矿权受让方：莱州公司
探矿权转让方：地勘公司
签订日期：2011年4月21日
（2）标的探矿权情况
本次交易中，莱州公司向地勘公司购买的资产为证号为T01120091002035409的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（3）标的探矿权定价依据
三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认地勘公司最终获得的探矿权转让金数额）。
（4）支付方式
三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向地勘公司分2次支付前述探矿权转让金。
（5）资产交付时间安排
山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其账户日起的7个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的80%付至地勘公司指定的银行账户；其余20%的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的7个工作日内付讫。
标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由莱州公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起3个月内，地勘公司应该负责（山东黄金、莱州公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为莱州公司，完成标的探矿权的交割手续。在办理标的探矿权转移时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，地勘公司将承担该等矿权价款。
（6）协议的生效条件和生效时间
协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
（7）协议附带的任何保留条款、前置条件
协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：
1）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；
2）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；
3）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；
4）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；
5）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（8）违约责任条款
1）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
回复该发言

3）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（二）增资莱州公司收购寺庄探矿权
1、项目基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中的5亿元增资莱州公司收购黄金集团所拥有寺庄探矿权。
2、莱州公司基本情况
莱州公司基本情况请参见本预案本节“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）增资莱州公司收购新立探矿权”之“2、莱州公司基本情况”
3、寺庄探矿权的基本情况
（1）寺庄探矿权概况
探矿权证号：T37120090202023905
探矿权人：山东黄金集团有限公司
勘查项目名称：山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查
地理位置：山东省莱州市
勘查面积：0.49平方公里
有效期限：2010年11月29日至2012年11月28日
勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司
勘查单位地址：山东省济南市解放路16号
（2）资产权属情况
寺庄探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（3）资产独立运营和核算的情况
寺庄探矿权未作为独立主体进行会计核算。
4、寺庄探矿权所有权人黄金集团情况
黄金集团情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
5、收购方式
通过协议方式转让。
6、收购价格
公司本次发行部分募集资金拟购买的寺庄探矿权资产的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于寺庄探矿权资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为6.02亿元。
7、项目发展前景
公司增资莱州公司收购寺庄探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加23.21吨。未来莱州公司将适时申请该区域的采矿权并进行后续开发。寺庄探矿权位于莱州公司现有寺庄矿区采矿权下部，与寺庄矿区采矿权属同一矿体，因此未来可集约开采并利用现有选矿能力，降低生产成本。根据国家相关政策，未来公司申请采矿权将不存在实质性障碍。随着后续开发的实施，公司盈利能力将得到进一步增强。
8、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要
2011年4月21日，黄金集团与山东黄金、莱州公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：
（1）协议主体、签订时间
股份发行方：山东黄金
探矿权受让方：莱州公司
探矿权转让方：黄金集团
签订日期：2011年4月21日
（2）标的探矿权情况
标的探矿权为证号为T37120090202023905的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（3）标的探矿权定价依据
三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认黄金集团最终获得的探矿权转让金数额）。
（4）支付方式
三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向黄金集团分2次支付前述探矿权转让金。
（5）资产交付时间安排
山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其帐户日起的7个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的80%付至黄金集团指定的银行账户；其余20%的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的7个工作日内付讫。
回复该发言

标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由莱州公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起3个月内，黄金集团应该负责（山东黄金、莱州公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为莱州公司，完成标的探矿权的交割手续。在办理标的探矿权转移时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，黄金集团将承担该等矿权价款。
（6）协议的生效条件和生效时间
协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
（7）协议附带的任何保留条款、前置条件
协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：
1）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；
2）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；
3）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；
4）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；
5）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（8）违约责任条款
1）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
3）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（三）增资莱州公司建设三山岛金矿8,000吨/日扩建工程
1、项目基本情况
公司目前主营业务为黄金的开采与选炼。近年来，由于经济的快速发展以及投资性消费者投资需求的增加，我国黄金产品市场需求快速增长，国内黄金生产已经难以满足市场需求。2003年以来，国际黄金价格在国际原油价格波动、美元疲软、地缘政治变化以及全球通货膨胀等一系列因素的推动下一路攀升。金价高企给包括山东黄金在内的黄金生产企业带来了难得的战略发展机遇期，在目前市场环境下，提高现有金矿的产能、增加黄金产量，既有利于缓解国内黄金供需缺口、又可提升公司经营业绩。
在“采矿－选矿－浸洗－熔炼－电解－铸锭”的黄金生产流程中，采矿与选矿处于最上游环节。而且由于采矿与选矿项目通常建设周期较长、投入较高，通常也是整个生产流程产能提高的关键环节。采选能力的不足将直接限制公司产能，从而限制公司经营业绩的提升。因此，提升金矿选冶能力是提高公司黄金产量从而提升公司经营业绩的前提条件。
公司下属主要矿区之一的三山岛金矿位于山东省莱州市三山岛特别工业区，自身及周边黄金资源储量巨大，但目前较低的采选能力制约了三山岛金矿的发展空间，不能满足实施规模化经营的需要。为解决三山岛金矿的采选能力不足问题，本次拟投入非公开发行募集资金4.7亿元用于增资莱州公司建设三山岛金矿8,000吨/日扩建工程。该项目完成后，日采选矿量能力将增加4,500吨，达到8,000吨。该项目建成达产后，随着公司采选能力的提升，后续生产流程的产能将充分释放，公司的黄金产品产量及经营业绩也将得到大幅提升。
2、主要投资建设内容及项目投资
该项目主要建设内容包括采矿工程、选矿工程、环保工程及公用系统工程。项目建设期为3.5年，总投资预计为12.34亿元，本次发行募集资金拟投入4.7亿元，其余公司将通过自筹资金解决。
3、产品介绍
该项目产品为浮选金精矿，金精矿通过浸洗、熔炼、电解、铸锭等后续生产流程后将产出产成品金锭。
4、项目发展前景
回复该发言

该项目的实施符合国家黄金产业发展政策和公司发展战略，投资前景非常广阔，项目实施后，可以对三山岛金矿各矿区的矿石进行集中提升、集中运输、集中选矿，对各矿区进行集中管理，减少管理及辅助机构，减少人员。对黄金资源进行统一规划、合理利用，将形成规模经营，并将使三山岛金矿成为规模大、机械化及自动化程度高、生产效率高、能耗低的国内一流的特大型黄金矿山。
项目建成后，三山岛金矿采选能力将新增4,500吨/日，达到8,000吨/日，将日产精金矿300吨以上。预计项目达产后三山岛金矿年均净利润将新增约1.59亿元，项目投资财务内部收益率约为21.87%，全部项目投资回收期约为6.27年。
5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况
2010年8月5日，该项目已获得国家环境保护部所出具《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿采选8,000吨/日扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2010]248号）。
目前该项目的立项、土地等报批事项正在办理过程中。
（四）增资玲珑公司收购东风探矿权
1、项目基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中的21.5亿元增资玲珑公司收购黄金集团所拥有东风探矿权。
2、玲珑公司基本情况
（1)概况
公司名称：山东黄金矿业（玲珑）有限公司
注册地址：招远市玲珑镇黄水路999号
注册号：370685000000416
法定代表人：庄文广
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：前置许可经营项目：金矿石采选、冶炼、硫精矿、尾砂销售（有效期至2016年3月2日）、汽车货运（有效期至2013年7月28日）。一般经营项目：矿山机械加工、修理、安装（凭有效许可证经营）。
成立日期：2010年2月23 日
（2）玲珑公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

（3）最近一年业务发展情况
2010年，玲珑公司精心谋划，攻坚克难，取得了黄金产量、经济效益等方面发展的新突破，主营业务发展情况良好。2010年玲珑公司实现营业收入75,066.97万元，同比增加19,425.31万元，增幅达34.91%；实现利润总额27,467.81万元，同比增加14,639.33万元，增幅达114.12%。
（4）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：人民币元

2）简要利润表
单位：人民币元

3）简要现金流量表
单位：人民币元

3、东风探矿权的基本情况
（1）东风探矿权概况
探矿权证号：T37120081102017090
探矿权人：山东黄金集团有限公司
勘查项目名称：山东省招远市玲珑金矿田李家庄-东风矿床金矿详查
地理位置：山东省招远市
勘查面积：5.82平方公里
有效期限：2010年12月2日至2011年6月30日
勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司
勘查单位地址：山东省济南市解放路16号
（2）资产权属情况
东风探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（3）资产独立运营和核算的情况
东风探矿权未作为独立主体进行会计核算。
4、黄金集团情况
黄金集团情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
5、收购方式
通过协议方式转让。
6、收购价格
回复该发言

公司本次发行部分募集资金拟购买的东风探矿权资产的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于东风探矿权资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为23.96亿元。
7、项目发展前景
公司增资玲珑公司收购东风探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加158.45吨。未来莱州公司将适时申请该区域的采矿权并进行后续开发。根据国家相关政策，未来公司申请采矿权将不存在实质性障碍。随着后续开发的实施，公司盈利能力将得到进一步增强。
8、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要
2011年4月21日，黄金集团与山东黄金、玲珑公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：
（1）协议主体、签订时间
股份发行方：山东黄金
探矿权受让方：玲珑公司
探矿权转让方：黄金集团
签订日期：2011年4月21日
（2）标的探矿权情况
标的探矿权为证号为T37120081102017090的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（3）标的探矿权定价依据
三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认黄金集团最终获得的探矿权转让金数额）。
（4）支付方式
三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向玲珑公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，玲珑公司须按照协议规定价格向黄金集团分2次支付前述探矿权转让金。
（5）资产交付时间安排
山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其帐户日起的7个工作日内，将探矿权转让金全额增资予玲珑公司，玲珑公司将探矿权转让金的80%付至黄金集团指定的银行账户；其余20%的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的7个工作日内付讫。
标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由玲珑公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起3个月内，黄金集团应该负责（山东黄金、玲珑公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为玲珑公司，完成标的探矿权的交割手续。在办理标的探矿权转移时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，黄金集团将承担该等矿权价款。
（6）协议的生效条件和生效时间
协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
（7）协议附带的任何保留条款、前置条件
协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：
1）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；
2）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；
3）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；
4）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；
5）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（8）违约责任条款
1）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
3）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（五）收购归来庄公司控股权
回复该发言

公司拟用本次非公开发行募集资金中的6亿元收购归来庄公司69.24%股权。该部分股权的预估值为约6.36亿元，最终评估值将在补充预案中予以披露。
1、归来庄公司基本情况
（1）概况
公司名称：山东黄金归来庄矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
主要办公地址：山东省临沂市平邑县地方镇
注册地址：山东省临沂市平邑县地方镇
法定代表人：王立君
成立日期：1994年8月27日
注册资本：621,670,000元
实收资本：621,670,000元
营业执照注册号：371326018004003
税务登记证号：371326720734176
组织机构代码：72073417-6
经营范围：黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游（需许可开采经营的、须凭开采许可证经营）。
（2）股权及控制关系
1）主要股东及其持股比例
截至本预案出具之日，归来庄公司股权结构如下表所示：

2）控股股东情况
有色公司为归来庄公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称：山东黄金有色矿业集团有限公司
公司类型：有限责任公司
主要办公地址：山东省济南市历下区解放路16号
注册地址：山东省济南市历下区解放路16号
法定代表人：侯成桥
成立日期：2008年8月19日
注册资本：350,000,000元
实收资本：350,000,000元
营业执照注册号：370000000000574
税务登记证号：370102679214426
组织机构代码：67921442-6
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。
截至本预案出具之日，有色公司股权结构如下表所示：

注：根据山东省国资委2011年1月11日《关于山东黄金集团有限公司对山东黄金有色矿业集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函[2010]6号）文件，黄金集团将其所持有的山东黄金集团昌邑矿业有限公司100%股权、山东黄金归来庄矿业有限公司69.24%股权及嵩县天运矿业有限责任公司70%的股权全部转让给有色公司，作为对其增资。目前正在办理工商变更手续，上述股权转让及工商变更完成后，有色公司的注册资本将达到11亿元，黄金集团将持股86.36%。
黄金集团持有有色公司57.14%股权，为归来庄公司最终控股母公司；山东省国资委持有黄金集团100%股权，为归来庄公司实际控制人。
3）归来庄公司股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
按照归来庄公司章程中对股东转让出资的条件的约定，本次交易尚需经归来庄公司股东会讨论通过，且需其他股东放弃优先购买权。
4）归来庄公司现有高管人员的安排
公司暂无因本次非公开发行对归来庄公司现任高管人员进行调整的计划。
（3）资产权属状况及对外担保情况
归来庄公司的主要资产包括土地、房屋及矿业权等。
归来庄公司共拥有1个采矿权，具体情况如下表所示：

注： 采矿权证所载采矿权人山东省平邑归来庄金矿为归来庄公司前身，已不再存续，目前该采矿权由归来庄公司实际使用。该采矿权目前正在办理采矿权人变更手续，该变更无实质性法律障碍。
归来庄公司共拥有4宗出让土地使用权，具体情况如下表所示：

归来庄公司生产经营所使用的主要房屋建筑物均办理了合法有效的房产证，部分与生产不直接相关的临时性建筑，未能达到办证要求，所以暂时未办理房产证；房屋建筑物占用土地均办理了土地使用证。
（4）最近一年一期主营业务发展情况
回复该发言

归来庄公司主要从事黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游。现有员工1,400人，总资产规模9.78亿元。归来庄公司拥有露天和井下两个采矿区，持有采矿权1处，面积为0.2156平方公里，金金属资源储量约20吨；2010年，归来庄公司实现利润总额2.48亿元，2011年一季度实现利润总额0.56亿元。
2011年，归来庄公司入选首批“国家级绿色矿山”试点单位，未来将根据矿山公园建设规划开展公园主碑、标志性主体建筑、矿区公园及配套设施的建设，把矿山建设成集展示黄金生产、工作场景、地质地貌、生态恢复、科普宣传、休闲旅游为主的绿色、生态、环保、人文矿山。
（5）简要财务信息
归来庄公司2010年度及2011年一季度简要财务数据如下：
1）最近一年一期简要资产负债表
单位：人民币元

2）最近一年一期简要利润表
单位：人民币元

3）最近一年一期简要现金流量表
单位：人民币元

4）审计报表与评估价值
归来庄公司审计和资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
2、附生效条件的股权转让协议的内容摘要
2011年4月21日，山东黄金与有色公司签订了附生效条件的《关于山东黄金归来庄矿业有限公司69.24%股权之转让协议》，协议内容摘要如下：
（1）协议主体、签订时间
受让方：山东黄金
转让方：有色公司
签订日期：2011年4月21日
（2）标的股权情况
本次交易中，标的股权为山东黄金有色矿业集团有限公司所持有山东黄金集团归来庄矿业有限公司69.24%的股权。
（3）标的股权定价依据
双方一致同意以聘请的具有资质的资产评估机构出具的资产评估报告中的归来庄公司在转让基准日资产价值评估数据作为确认归来庄公司69.24%股权价值的依据。双方一致同意本次资产评估基准日为2011年3月31日。双方一致同意依据经山东省国资委确认的评估结果确定本次股权转让价格。
（4）支付方式
转股价款的支付时间及支付方式待山东黄金非公开发行股票获得中国证监会核准并实施后由双方签订补充协议（以下简称“补充协议”）确定。
双方商定，截至上述补充协议签订之日止有色公司所欠归来庄公司之款项，在山东黄金向有色公司支付上述转股价款时从转股价款中一并扣除。
（5）资产自评估截止日至资产交付日所产生损益的归属
双方一致同意自评估基准日后至山东黄金非公开发行股份获得核准并实施之日期间的归来庄公司所产生的净利润由归来庄公司的原股东（有色公司）享有。(上述归原股东所有的净利润系指评估基准日至交割审计日期间经审计的净利润，该交割审计日为山东黄金本次非公开发行股票实施之日前一个月月底。)
（6）协议的生效条件和生效时间
协议生效条件：
1）山东黄金股东大会通过决议批准向特定对象非公开发行新股行为有关的所有事宜；
2）山东省国资委批准协议实施；
3）山东黄金向特定对象非公开发行新股获得中国证监会核准并实施；
4）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（7）协议附带的任何保留条款、前置条件
依据协议实施的股权转让的前提条件包括如下各项。为达到该前提条件所发生之费用，均由有色公司承担。
1）有色公司配合会计师事务所完成了对归来庄公司的资产评估及财务状况审计，协议双方确认了目标公司的资产、负债等财务状况。
2）山东黄金股东大会通过决议批准向特定对象非公开发行新股行为有关的所有事宜；
3）山东省国资委批准协议实施；
4）山东黄金向特定对象非公开发行新股获得中国证监会核准并实施；
回复该发言

5）有色公司获得目标公司其他股东放弃行使对有色公司所持目标公司股权的优先受让权的承诺。
（8）违约责任条款
1）有色公司违反协议中的一项或数项声明及保证，即构成根本违约。山东黄金有权选择继续履行协议，并要求有色公司按自发现违约之日起算山东黄金已向有色公司支付部分转股价款的每日万分之三的比例赔偿山东黄金损失。
2）有色公司如未能敦促目标公司在补充协议约定时间内完成与本次股权转让有关的工商变更登记工作，应及时向山东黄金作出合理解释，并说明可在何时完成。如有色公司在约定时间内仍不能完成协议所列事项，并且有色公司确实存在过失，应赔偿山东黄金的全部损失。
3）山东黄金如未能足额按补充协议之约定时间内向有色公司付款，有色公司可要求山东黄金继续履行协议规定之付款义务，并加算按所欠款额每日万分之三作为赔偿金赔偿予有色公司。
4）山东黄金未按补充协议之约定时间足额向有色公司支付转股价款，每迟延一天，应向有色公司支付迟付金额万分之三的违约金。
3、董事会关于资产定价合理性的分析
截至本预案出具之日，对于归来庄公司的审计、评估等工作正在进行中，公司将尽快完成评估工作，进而由各方协商确定本次收购所需支付对价，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，提升公司的竞争力及持续发展能力；有利于形成规模经营；有利于实现“资源收购－产能扩张－效益增加－资源增量”的良性循环；有利于做大做强上市公司，完善黄金矿业板块发展平台；有利于利用公司在黄金行业的专业技术及经验，为全体股东创造更好的回报。
本次非公开发行增资收购探矿权项目与收购归来庄公司项目实施后，公司的资产规模与资源储量将大幅增加，从而大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司黄金产品产量与经营业绩的提升提供了资源保证。
三山岛8,000吨/日扩建工程实(博客)施后，公司矿石采选能力将进一步增强。采选环节对公司生产能力的制约将得到缓解，公司“采矿－选矿－浸洗－熔炼－电解－铸锭”的生产流程中各环节的生产能力将更加匹配，产能将进一步得到提高，从而使得提升公司经营业绩。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具实施后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。募投项目达产后，公司的可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
四、按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关内容
（一）上市公司矿业权的取得公告的主要内容
1、矿业权的取得和受让
（1）拟收购探矿权的受让
本次公司下属莱州公司、玲珑公司受让的拟收购探矿权包括：

（2）归来庄公司采矿权的取得
归来庄公司拥有 1 个采矿权，已取得合法有效的《采矿许可证》，详细情况如下：

注： 采矿权证所载采矿权人山东省平邑归来庄金矿为归来庄公司前身，已不再存续，目前该采矿权由归来庄公司实际使用。该采矿权目前正在办理采矿权人变更手续，该变更无实质性法律障碍。
（3）本次取得的矿业权的相关费用缴纳情况
1）东风探矿权
回复该发言

黄金集团取得东风探矿权证时已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项费用。同时，在《东风探矿权收购协议》中约定了东风探矿权在未来办理探矿权转移时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，黄金集团将负责解决该等矿权价款问题。
2）寺庄探矿权
黄金集团取得寺庄探矿权证时已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项费用。同时，在《寺庄探矿权收购协议》中约定了寺庄探矿权在未来办理探矿权转移时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，黄金集团将负责解决该等矿权价款问题。
3）新立探矿权
地勘公司取得新立探矿权证时已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项费用。同时，在《新立探矿权收购协议》中约定了新立探矿权在未来办理探矿权转移时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，地勘公司将负责解决该等矿权价款问题。
4）归来庄公司
山东省平邑归来庄金矿在取得采矿权时已经根据相关法律法规缴纳和结清了其他各项费用。同时，在《山东黄金归来庄矿业有限公司69.24%股权之转让协议》中约定了：在办理工商变更登记时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，有色公司将承担该等矿权价款。
（4）拟受让的探矿权权属转移需履行的程序
1）拟收购探矿权的权属转移需履行的程序为：
?公司股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；
?拟收购探矿权的评估值经有权部门备案或核准；
?公司非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；
?公司非公开发行获得中国证监会的核准；
?公司非公开发行成功完成，公司收到预计募集资金额；
?公司按照标的资产最终评估值向相关子公司等额增资，由该子公司向转让方支付转让金并完成转让交易；
?国土资源主管部门的同意和变更登记。
2）公司受让归来庄公司69.24%股权而取得的采矿权，因其仍在归来庄公司，故不需要履行权属转移程序。
（5）拟收购探矿权及拟收购股权涉及的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（6）矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可
1）拟收购探矿权
目前，新立探矿权仅完成了详查和备案，东风探矿权、寺庄探矿权仅完成了详查，备案程序正在进行中；拟收购探矿权均尚未开始对探明储量资源的开采，因此暂未涉及项目审批、环保审批、安全生产管理准入等审批。
2）归来庄公司已取得了必要的环保审批、项目审批和安全生产许可
归来庄公司现有生产项目环境影响报告书已获山东省环境保护局鲁环发[1996]341号文和鲁环管[1993]123号文审查批复。
归来庄公司350吨/日项目已获山东省临沂市经济贸易委员会《关于对平邑归来庄金矿“扩上采矿350t/d项目建议书”的批复》（临经技改字（1998）第7号）批准。
2、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方式和评估确认
截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
3、关于本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
莱州公司按其经营范围，具备开采利用本次交易之探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。
玲珑公司按其经营范围，具备开采利用本次交易之探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。
公司本次系受让归来庄公司控股权而取得其矿业权，股权受让后，归来庄公司将作为本公司控股子公司继续从事矿业生产经营活动。
因此，本次交易的矿业权取得与受让方均具备黄金矿产开采资质和行业准入条件。
回复该发言

（二）华联律师事务所出具的法律意见书的主要内容
1、关于本次交易各方主体资格
经核查本次交易各方的主体资格及存续的法律文件，律师认为，本次交易各方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。
2、关于本次交易各方的授权、批准及履行的法律程序
经核查交易各方有关本次交易的批准、授权文件以及各自的内部治理文件， 律师认为，黄金集团及地勘公司、有色公司对本次交易已经按程序要求完成了自身批准手续；尚待其按照《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行相关的评估核准备案和国资委批准程序；山东黄金除尚需取得股东大会审议批准外，已取得现阶段必需的授权和批准。
3、关于本次交易的探矿权采矿权
（1）探矿权采矿权基本情况
详见《关于山东黄金矿业股份有限公司以募集资金收购资产涉及探矿权采矿权之法律意见书》之“三、关于本次交易的探矿权”之“（一）探矿权采矿权基本情况”。
（2）标的探矿权采矿权价款处置情况
标的探矿权内的资源储量将由黄金集团和地勘公司根据探矿权转让要求自行处置和承担探矿权价款（若有）；归来庄公司下属采矿权在股权转让工商变更登记时若需要按照国土资源部门要求处置采矿权价款的，由有色公司承担该等采矿权价款。
（3）标的探矿权采矿权权利限制和争议情况
经适当核查，截至本意见书出具日，本次交易的探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
4、关于标的探矿权采矿权相关备案、批准等前置程序
律师认为，本次交易探矿权所涉及的相关备案、批准等前置程序正在履行中，办妥转让本次交易探矿权涉及的探矿权人变更手续没有法律障碍。本次交易股权涉及采矿权不涉及采矿权人变更，并不涉及相关前置程序审批。
5、关于本次交易探矿权采矿权的评估
标的探矿权采矿权正在由具备资质的矿业权评估机构评估；本所律师已得到黄金集团及地勘公司、有色公司确认：
本次交易探矿权之评估机构具有相关资质。有关各矿业权的评估价值尚待山东省国资委确认。截至本意见书出具日，矿业权评估报告尚未出具。
综上，本所律师在得到探矿权和股权转让方保证后认为，本次交易涉及的矿业权将经具有资质的矿业权机构评估，且相关评估报告尚待出具。
6、结论意见
根据上述事实，律师认为：
（1）本次交易各方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。
（2）本次交易业经黄金集团及地勘公司、有色公司自身批准，尚待按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《采矿权、探矿权转让管理办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行相关的评估备案和国资委批准程序后，合法有效。
山东黄金除尚需取得股东大会审议批准外，已取得现阶段必需的授权和批准。
（3）本次交易的探矿权在有效期内，且探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（4）已经得到转让方的保证本次交易的探矿权由具有资质的矿业权评估机构评估，且出具评估报告后于评估报告有效期内实施交易。
（5）莱州公司和玲珑公司作为探矿权受让人，具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司暂无业务和资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
回复该发言

本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的总股本、股东结构及持股比例等变动情况以及有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，黄金集团直接持有公司50.25%的股份，并通过全资子公司平度公司持有公司1.13%的股份，合计控制公司51.38%的股份，为公司控股股东。山东省国资委通过黄金集团控制公司51.38%的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行公司将发行不超过12,000万股有限售条件流通股。发行完成后，黄金集团仍将合计控制公司股权50%以上，仍为公司控股股东。山东省国资委仍为公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将显著降低，公司资本结构将得到优化、债务融资能力将获得提高，对公司财务状况带来积极影响。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行增资收购探矿权项目与收购归来庄公司项目实施后，公司的资产规模与资源储量将大幅增加，将增强公司的可持续发展能力；同时归来庄公司已拥有成熟的生产体系，经营业绩优良，其被公司收购后将直接增加公司盈利；三山岛采选扩建项目实施后，公司产能瓶颈将得到解除，公司“采矿－选矿－浸洗－熔炼－电解”的生产流程中各环节的生产能力将得到充分释放，公司生产能力将得到进一步提高，从而将进一步增强公司的盈利能力。
因此，本次发行完成后，公司资源储量、主营业务收入和盈利能力将得到有力提升，公司竞争能力能得到进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司将获得募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目及拟收购探矿权后续开发的实施，预计公司的主营业务规模将继续扩大，盈利能力将相应提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，黄金集团直接持有公司50.25%的股份，并通过全资子公司平度公司持有公司1.13%的股份，合计控制公司51.38%的股份，为公司控股股东。
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行募集资金投资项目实施完成后，归来庄公司将成为公司控股子公司，公司与归来庄公司原有的关联交易将得到消除。因此，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易将得到减少。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步减少公司与黄金集团及其下属子公司的同业竞争，增强上市公司独立性。
回复该发言

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
截至本预案出具之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行完成后，亦不会存在公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，本公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2011年3月31日，公司合并资产负债率为47.82%（未经审计）。公司本次发行募投项目共需资金69.58亿元，其中55.2亿元通过本次发行筹集，不足部分将通过自筹资金解决。因此，本次发行完成后，公司的资产、负债同步增加，总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将得到下降，财务风险也将得到降低，资本结构得到优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准，存在无法获得国有资产监督管理部门批准的可能。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（二）市场竞争风险
近年来，由于黄金价格处于持续攀升状态，黄金开采、冶炼行业利润率相对较高。因此会吸引国内外的资金进入黄金开采、冶炼行业，从而在一定程度上加剧了对国内黄金矿业资源的争夺力度，对包括公司在内的现有黄金生产企业造成一定的竞争压力，这种潜在的资源竞争将给公司未来的经营带来一定的风险。
（三）黄金价格波动风险
公司主要产品为黄金，黄金价格的波动将直接影响公司的收益。黄金价格目前正处于1,400美元/盎司以上的历史高位，虽然自2003年以来金价一直在震荡上行，但不排除日后金价出现大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司未来的经营造成一定风险。
（四）经营管理风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主业黄金业务的资产规模与资源储量将大幅增加，净资产规模将获得大幅提升，将为公司未来快速发展打下坚实基础。但同时公司整体经营规模的加大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（五）税收政策风险
根据财政部、国家税务总局财税字（1994）第024号、财税字（1996）第20号文件规定，对黄金、白银、含量金、含量银的销售免征增值税；根据国家税务总局国税发[2000]51号文件规定，从2000年1月1日起对企业生产销售的银精矿含银、其他有色金属矿含银、冶炼中间产品含银及成品银恢复征收增值税。根据财政部、国家税务总局财税[2002]142号文件规定，黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），未发生实物交割的，免征增值税，发生实物交割的实行增值税即征即退政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。如未来税收优惠政策发生调整，将对本公司的经营业绩产生相应的影响。
（六）环境保护风险
回复该发言

目前公司主营黄金的开采、冶炼，本次非公开发行募投项目实施后，公司资源储量、主营业务规模将进一步扩大。在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司历来十分重视生产经营过程中的环境保护工作，严格遵守环境保护相关法律、法规。若国家未来实行更为严格的环保政策，公司在环保方面的成本支出将进一步加大，从而造成经营业绩下滑的风险。
（七）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

山东黄金矿业股份有限公司
董事会
二 一一年四月二十二日


项目
2010年12月31日


流动资产
1,397,215,148.98


非流动资产
2,862,261,402.72


资产总额
4,259,476,551.70


流动负债
2,071,430,776.61


非流动负债
49,777,204.98


负债合计
2,121,207,981.59


所有者权益
2,138,268,570.11





项目
2010年度


营业收入
28,782,333,996.18


营业利润
957,765,664.59


利润总额
957,161,225.88


净利润
696,211,689.62





项目
2010年度


经营活动产生的现金流量净额
-96,091,060.79


投资活动产生的现金流量净额
-592,981,493.66


筹资活动产生的现金流量净额
756,421,377.47


现金及现金等价物净增加额
67,348,823.02





项目
2010年12月31日
2011年3月31日（未经审计）


流动资产
1,483,052,292.61
1,519,950,127.24


非流动资产
11,992,131.00
11,948,984.23


资产总额
1,495,044,423.61
1,531,899,111.47


流动负债
1,215,855,526.63
1,207,355,005.88


非流动负债
7,340,000.00
7,340,000.00


负债合计
1,223,195,526.63
1,214,695,005.88


所有者权益
271,848,896.98
317,204,105.59





项目
2010年度
2011年1-3月（未经审计）


营业收入
977,240.00
150,000.00


营业利润
-17,424,733.70
-870,192.62


利润总额
-17,434,733.70
-880,192.62


净利润
回复该发言

-17,499,416.11
-880,192.62





项目
2010年度
2011年1-3月（未经审计）


经营活动产生的现金流量净额
113,203,562.44
-11,871,040.81


投资活动产生的现金流量净额
-1,617,879.87
-315,000.00


筹资活动产生的现金流量净额
0.00
48,300,000.00


现金及现金等价物净增加额
111,585,682.57
36,113,959.19





项目
2010年12月31日


流动资产
108,082,192.90


非流动资产
677,213,852.81


资产总额
785,296,045.71


流动负债
530,325,922.17


非流动负债
95,569.56


负债合计
530,421,491.73


所有者权益
254,874,553.98





项目
2010年度


营业收入
750,669,691.23


营业利润
278,584,925.32


利润总额
274,678,054.91


净利润
204,874,553.98





项目
2010年度


经营活动产生的现金流量净额
63,460,130.15


投资活动产生的现金流量净额
-106,076,175.95


筹资活动产生的现金流量净额
42,978,478.79


现金及现金等价物净增加额
362,432.99





股东名称
出资额（万元）
出资比例


山东黄金有色矿业集团有限公司
43,041.40
69.24%


山东省平邑县财政局
18,249.60
29.35%


郑晓廷
876.00
1.41%


合计
62,167.00
100%





股东名称
出资额（万元）
出资比例


山东黄金集团有限公司
20,000
57.14%


英大国际信托有限责任公司
15,000
42.86%


合 计
35,000
100%






名称
证 号
有效期
矿区范围拐点坐标


采矿权
山东省平邑归来庄金矿
1000000820012
2008/1/28-2013/9/1
5,3915900.00,39572540.00
标高：从130米至-150米





地号
土地使用权证编号
土地使用权人
使用权面积
使用权类型


14/1/150
平国用（2009）第488号
山东黄金归来庄矿业有限公司
190.10 M2
出让


14/1/149
平国用（2009）第487号
山东黄金归来庄矿业有限公司
75.10 M2
出让


14/1/148
平国用（2009）第486号
山东黄金归来庄矿业有限公司
60.00 M2
出让


14/1/147
平国用（2009）第485号
山东黄金归来庄矿业有限公司
665,008.50 M2
出让





项目
2010年12月31日
2011年3月31日


流动资产
回复该发言

196,224,703.20
166,377,984.20


非流动资产
782,047,277.74
790,820,941.27


资产总额
978,271,980.94
957,198,925.47


流动负债
139,478,599.66
212,338,527.89


非流动负债
0
0


负债合计
139,478,599.66
212,338,527.89


所有者权益
838,793,381.28
744,860,397.58





项目
2010年度
2011年1-3月


营业收入
496,055,353.29
122,459,506.70


营业利润
252,805,097.29
55,678,445.46


利润总额
248,000,467.23
55,686,575.46


净利润
185,847,926.61
41,784,612.04





项目
2010年度
2011年1-3月


经营活动产生的现金流量净额
194,055,982.06
39,359,841.48


投资活动产生的现金流量净额
-129,740,055.42
-27,352,207.53


筹资活动产生的现金流量净额
0
0


现金及现金等价物净增加额
64,315,926.64
12,007,633.95





探矿权名称
证号
探矿权人
勘查面积
地址
有效期限


东风探矿权
T37120081102017090
山东黄金集团有限公司
5.82平方公里
山东省招远市
2010.12.2 2011. 6.30


寺庄探矿权
T37120090202023905
山东黄金集团有限公司
0.49平方公里
山东省莱州市
2010.11.29 2012. 11.28


新立探矿权
T01120091002035409
莱州市地质矿产勘查有限公司
6.13平方公里
山东省莱州市
2010.2.12 2012. 2.11





探矿权名称
证号
探矿权人
开采方式
生产规模
矿区面积
地址
有效期限


山东省平邑归来庄金矿
1000000820012
山东省平邑归来庄金矿
露天/地下开采
21万吨/年
0.2156平方公里
山东省平邑县地方镇
2008.1.28至2013.9.1


(上接12版)注册资本：76,000万元实收资本：76,000万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：前置许可经营项目：金矿的采选、金冶炼及黄金的销售。
成立日期：2003年5月27日（2）莱州公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（3）业务发展情况近年来，莱州公司坚持以“科学、和谐、率先发展”为指导，紧紧围绕“深、海、转、强”战略方向和迈向现代型企业的战略定位，调整结构促转型，转变方式促发展，加快推进科技创新、机制创新、管理创新，抢占矿业发展制高点，全力打造具有明显竞争优势的综合性黄金企业。
回复该发言

（4）最近一年简要财务报表1）简要资产负债表单位：人民币元2）简要利润表单位：人民币元3）简要现金流量表单位：人民币元3、新立探矿权的基本情况（1）新立探矿权概况探矿权证号：T01120091002035409探矿权人：莱州市地质矿产勘查有限公司勘查项目名称：山东省莱州市新立村金矿详查地理位置：山东省莱州市勘查面积：6.13平方公里有效期限：2010年2月12日至2012年2月11日勘查单位：莱州市地质矿产勘查有限公司勘查单位地址：莱州市莱州北路609号（2）资产权属情况新立探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（3）资产独立运营和核算的情况新立探矿权未作为独立主体进行会计核算。
4、新立探矿权所有权人地勘公司情况（1）地勘公司基本情况名称：莱州市地质矿产勘查有限公司注册地：莱州市莱州北路609号法定代表人：王君亭成立日期：2003年1月3日注册资本：50,000,000元实收资本：50,000,000元营业执照注册号码：370683018001707企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：固体矿产勘查：丙级；地质钻（坑）探：丙级（凭资质证书经营，有效期至：2014年1月18日）。
（2）地勘公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（3）主营业务情况莱州市地质矿产勘查有限公司成立于1988年，现有员工130多名，是从事固体矿产勘查；地质钻（坑）探多个方面的专业地质勘查公司，拥有国土资源部颁发的《地质勘查资格证书》乙级资质（固体矿产勘查、地质钻（坑）探）。
矿权设置情况：截止目前，莱州市内勘查登记项目19个，累计登记面积160平方公里。
（4）最近一年一期简要财务报表1）简要资产负债表单位：人民币元2）简要利润表单位：人民币元3）简要现金流量表单位：人民币元5、收购方式通过协议方式转让。
6、收购价格公司本次发行部分募集资金拟购买的新立探矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。
7、项目发展前景公司增资莱州公司收购新立探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加112.46吨。
8、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要2011年4月21日，地勘公司与山东黄金、莱州公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：（1）协议主体、签订时间股份发行方：山东黄金探矿权受让方：莱州公司探矿权转让方：地勘公司签订日期：2011年4月21日（2）标的探矿权情况本次交易中，莱州公司向地勘公司购买的资产为证号为T01120091002035409的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（3）标的探矿权定价依据三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认地勘公司最终获得的探矿权转让金数额）。
（4）支付方式三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向地勘公司分2次支付前述探矿权转让金。
（5）资产交付时间安排山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其账户日起的7个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的80%付至地勘公司指定的银行账户；其余20%的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的7个工作日内付讫。
回复该发言

标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由莱州公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起3个月内，地勘公司应该负责（山东黄金、莱州公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为莱州公司，完成标的探矿权的交割手续。
（6）协议的生效条件和生效时间协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
（7）协议附带的任何保留条款、前置条件协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：1）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；2）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；3）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；4）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；5）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（8）违约责任条款1）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
3）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（二）增资莱州公司收购寺庄探矿权1、项目基本情况公司拟用本次非公开发行募集资金中的5亿元增资莱州公司收购黄金集团所拥有寺庄探矿权。
2、莱州公司基本情况莱州公司基本情况请参见本预案本节“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）增资莱州公司收购新立探矿权”之“2、莱州公司基本情况”3、寺庄探矿权的基本情况（1）寺庄探矿权概况探矿权证号：T37120090202023905探矿权人：山东黄金集团有限公司勘查项目名称：山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查地理位置：山东省莱州市勘查面积：0.49平方公里有效期限：2010年11月29日至2012年11月28日勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司勘查单位地址：山东省济南市解放路16号（2）资产权属情况寺庄探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（3）资产独立运营和核算的情况寺庄探矿权未作为独立主体进行会计核算。
4、寺庄探矿权所有权人黄金集团情况黄金集团情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
5、收购方式通过协议方式转让。
6、收购价格公司本次发行部分募集资金拟购买的寺庄探矿权资产的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。
7、项目发展前景公司增资莱州公司收购寺庄探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加23.21吨。
8、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要2011年4月21日，黄金集团与山东黄金、莱州公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：（1）协议主体、签订时间股份发行方：山东黄金探矿权受让方：莱州公司探矿权转让方：黄金集团签订日期：2011年4月21日（2）标的探矿权情况标的探矿权为证号为T37120090202023905的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（3）标的探矿权定价依据三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认黄金集团最终获得的探矿权转让金数额）。
回复该发言

（4）支付方式三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向黄金集团分2次支付前述探矿权转让金。
（5）资产交付时间安排山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其帐户日起的7个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的80%付至黄金集团指定的银行账户；其余20%的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的7个工作日内付讫。
标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由莱州公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起3个月内，黄金集团应该负责（山东黄金、莱州公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为莱州公司，完成标的探矿权的交割手续。
（6）协议的生效条件和生效时间协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
（7）协议附带的任何保留条款、前置条件协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：1）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；2）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；3）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；4）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；5）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（8）违约责任条款1）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
3）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（三）增资莱州公司建设三山岛金矿8,000吨/日扩建工程1、项目基本情况公司目前主营业务为黄金的开采与选炼。
在“采矿－选矿－浸洗－熔炼－电解－铸锭”的黄金生产流程中，采矿与选矿处于最上游环节。
公司下属主要矿区之一的三山岛金矿位于山东省莱州市三山岛特别工业区，自身及周边黄金资源储量巨大，但目前较低的采选能力制约了三山岛金矿的发展空间，不能满足实施规模化经营的需要。
2、主要投资建设内容及项目投资该项目主要建设内容包括采矿工程、选矿工程、环保工程及公用系统工程。
3、产品介绍该项目产品为浮选金精矿，金精矿通过浸洗、熔炼、电解、铸锭等后续生产流程后将产出产成品金锭。
4、项目发展前景该项目的实施符合国家黄金产业发展政策和公司发展战略，投资前景非常广阔，项目实施后，可以对三山岛金矿各矿区的矿石进行集中提升、集中运输、集中选矿，对各矿区进行集中管理，减少管理及辅助机构，减少人员。
项目建成后，三山岛金矿采选能力将新增4,500吨/日，达到8,000吨/日，将日产精金矿300吨以上。
5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况2010年8月5日，该项目已获得国家环境保护部所出具《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿采选8,000吨/日扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2010]248号）。
目前该项目的立项、土地等报批事项正在办理过程中。
（四）增资玲珑公司收购东风探矿权1、项目基本情况公司拟用本次非公开发行募集资金中的21.5亿元增资玲珑公司收购黄金集团所拥有东风探矿权。
回复该发言

2、玲珑公司基本情况（1)概况公司名称：山东黄金矿业（玲珑）有限公司注册地址：招远市玲珑镇黄水路999号注册号：370685000000416法定代表人：庄文广注册资本：5,000万元实收资本：5,000万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：前置许可经营项目：金矿石采选、冶炼、硫精矿、尾砂销售（有效期至2016年3月2日）、汽车货运（有效期至2013年7月28日）。
成立日期：2010年2月23 日（2）玲珑公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（3）最近一年业务发展情况2010年，玲珑公司精心谋划，攻坚克难，取得了黄金产量、经济效益等方面发展的新突破，主营业务发展情况良好。
（4）最近一年简要财务报表1）简要资产负债表单位：人民币元2）简要利润表单位：人民币元3）简要现金流量表单位：人民币元3、东风探矿权的基本情况（1）东风探矿权概况探矿权证号：T37120081102017090探矿权人：山东黄金集团有限公司勘查项目名称：山东省招远市玲珑金矿田李家庄-东风矿床金矿详查地理位置：山东省招远市勘查面积：5.82平方公里有效期限：2010年12月2日至2011年6月30日勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司勘查单位地址：山东省济南市解放路16号（2）资产权属情况东风探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（3）资产独立运营和核算的情况东风探矿权未作为独立主体进行会计核算。
4、黄金集团情况黄金集团情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
5、收购方式通过协议方式转让。
6、收购价格公司本次发行部分募集资金拟购买的东风探矿权资产的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。
7、项目发展前景公司增资玲珑公司收购东风探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加158.45吨。
8、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要2011年4月21日，黄金集团与山东黄金、玲珑公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：（1）协议主体、签订时间股份发行方：山东黄金探矿权受让方：玲珑公司探矿权转让方：黄金集团签订日期：2011年4月21日（2）标的探矿权情况标的探矿权为证号为T37120081102017090的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（3）标的探矿权定价依据三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认黄金集团最终获得的探矿权转让金数额）。
（4）支付方式三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向玲珑公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，玲珑公司须按照协议规定价格向黄金集团分2次支付前述探矿权转让金。
（5）资产交付时间安排山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其帐户日起的7个工作日内，将探矿权转让金全额增资予玲珑公司，玲珑公司将探矿权转让金的80%付至黄金集团指定的银行账户；其余20%的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的7个工作日内付讫。
标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由玲珑公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起3个月内，黄金集团应该负责（山东黄金、玲珑公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为玲珑公司，完成标的探矿权的交割手续。
回复该发言

（6）协议的生效条件和生效时间协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
（7）协议附带的任何保留条款、前置条件协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：1）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；2）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；3）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；4）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；5）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（8）违约责任条款1）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
3）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（五）收购归来庄公司控股权公司拟用本次非公开发行募集资金中的6亿元收购归来庄公司69.24%股权。
1、归来庄公司基本情况（1）概况公司名称：山东黄金归来庄矿业有限公司公司类型：有限责任公司（国有控股）主要办公地址：山东省临沂市平邑县地方镇注册地址：山东省临沂市平邑县地方镇法定代表人：王立君成立日期：1994年8月27日注册资本：621,670,000元实收资本：621,670,000元营业执照注册号：371326018004003税务登记证号：371326720734176组织机构代码：72073417-6经营范围：黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游（需许可开采经营的、须凭开采许可证经营）。
（2）股权及控制关系1）主要股东及其持股比例截至本预案出具之日，归来庄公司股权结构如下表所示：2）控股股东情况有色公司为归来庄公司控股股东，其基本情况如下：公司名称：山东黄金有色矿业集团有限公司公司类型：有限责任公司主要办公地址：山东省济南市历下区解放路16号注册地址：山东省济南市历下区解放路16号法定代表人：侯成桥成立日期：2008年8月19日注册资本：350,000,000元实收资本：350,000,000元营业执照注册号：370000000000574税务登记证号：370102679214426组织机构代码：67921442-6经营范围：前置许可经营项目：无。
截至本预案出具之日，有色公司股权结构如下表所示：注：根据山东省国资委2011年1月11日《关于山东黄金集团有限公司对山东黄金有色矿业集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函[2010]6号）文件，黄金集团将其所持有的山东黄金集团昌邑矿业有限公司100%股权、山东黄金归来庄矿业有限公司69.24%股权及嵩县天运矿业有限责任公司70%的股权全部转让给有色公司，作为对其增资。
黄金集团持有有色公司57.14%股权，为归来庄公司最终控股母公司；山东省国资委持有黄金集团100%股权，为归来庄公司实际控制人。
3）归来庄公司股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容按照归来庄公司章程中对股东转让出资的条件的约定，本次交易尚需经归来庄公司股东会讨论通过，且需其他股东放弃优先购买权。
4）归来庄公司现有高管人员的安排公司暂无因本次非公开发行对归来庄公司现任高管人员进行调整的计划。
（3）资产权属状况及对外担保情况归来庄公司的主要资产包括土地、房屋及矿业权等。
回复该发言

归来庄公司共拥有1个采矿权，具体情况如下表所示：注： 采矿权证所载采矿权人山东省平邑归来庄金矿为归来庄公司前身，已不再存续，目前该采矿权由归来庄公司实际使用。
归来庄公司共拥有4宗出让土地使用权，具体情况如下表所示：归来庄公司生产经营所使用的主要房屋建筑物均办理了合法有效的房产证，部分与生产不直接相关的临时性建筑，未能达到办证要求，所以暂时未办理房产证；房屋建筑物占用土地均办理了土地使用证。
（4）最近一年一期主营业务发展情况归来庄公司主要从事黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游。
2011年，归来庄公司入选首批“国家级绿色矿山”试点单位，未来将根据矿山公园建设规划开展公园主碑、标志性主体建筑、矿区公园及配套设施的建设，把矿山建设成集展示黄金生产、工作场景、地质地貌、生态恢复、科普宣传、休闲旅游为主的绿色、生态、环保、人文矿山。
（5）简要财务信息归来庄公司2010年度及2011年一季度简要财务数据如下：1）最近一年一期简要资产负债表单位：人民币元2）最近一年一期简要利润表单位：人民币元3）最近一年一期简要现金流量表单位：人民币元4）审计报表与评估价值归来庄公司审计和资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
2、附生效条件的股权转让协议的内容摘要2011年4月21日，山东黄金与有色公司签订了附生效条件的《关于山东黄金归来庄矿业有限公司69.24%股权之转让协议》，协议内容摘要如下：（1）协议主体、签订时间受让方：山东黄金转让方：有色公司签订日期：2011年4月21日（2）标的股权情况本次交易中，标的股权为山东黄金有色矿业集团有限公司所持有山东黄金集团归来庄矿业有限公司69.24%的股权。
（3）标的股权定价依据双方一致同意以聘请的具有资质的资产评估机构出具的资产评估报告中的归来庄公司在转让基准日资产价值评估数据作为确认归来庄公司69.24%股权价值的依据。
（4）支付方式转股价款的支付时间及支付方式待山东黄金非公开发行股票获得中国证监会核准并实施后由双方签订补充协议（以下简称“补充协议”）确定。
双方商定，截至上述补充协议签订之日止有色公司所欠归来庄公司之款项，在山东黄金向有色公司支付上述转股价款时从转股价款中一并扣除。
（5）资产自评估截止日至资产交付日所产生损益的归属双方一致同意自评估基准日后至山东黄金非公开发行股份获得核准并实施之日期间的归来庄公司所产生的净利润由归来庄公司的原股东（有色公司）享有。
（6）协议的生效条件和生效时间协议生效条件：1）山东黄金股东大会通过决议批准向特定对象非公开发行新股行为有关的所有事宜；2）山东省国资委批准协议实施；3）山东黄金向特定对象非公开发行新股获得中国证监会核准并实施；4）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（7）协议附带的任何保留条款、前置条件依据协议实施的股权转让的前提条件包括如下各项。
1）有色公司配合会计师事务所完成了对归来庄公司的资产评估及财务状况审计，协议双方确认了目标公司的资产、负债等财务状况。
2）山东黄金股东大会通过决议批准向特定对象非公开发行新股行为有关的所有事宜；3）山东省国资委批准协议实施；4）山东黄金向特定对象非公开发行新股获得中国证监会核准并实施；5）有色公司获得目标公司其他股东放弃行使对有色公司所持目标公司股权的优先受让权的承诺。
（8）违约责任条款1）有色公司违反协议中的一项或数项声明及保证，即构成根本违约。
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2）有色公司如未能敦促目标公司在补充协议约定时间内完成与本次股权转让有关的工商变更登记工作，应及时向山东黄金作出合理解释，并说明可在何时完成。
3）山东黄金如未能足额按补充协议之约定时间内向有色公司付款，有色公司可要求山东黄金继续履行协议规定之付款义务，并加算按所欠款额每日万分之三作为赔偿金赔偿予有色公司。
4）山东黄金未按补充协议之约定时间足额向有色公司支付转股价款，每迟延一天，应向有色公司支付迟付金额万分之三的违约金。
3、董事会关于资产定价合理性的分析截至本预案出具之日，对于归来庄公司的审计、评估等工作正在进行中，公司将尽快完成评估工作，进而由各方协商确定本次收购所需支付对价，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，提升公司的竞争力及持续发展能力；有利于形成规模经营；有利于实现“资源收购－产能扩张－效益增加－资源增量”的良性循环；有利于做大做强上市公司，完善黄金矿业板块发展平台；有利于利用公司在黄金行业的专业技术及经验，为全体股东创造更好的回报。
本次非公开发行增资收购探矿权项目与收购归来庄公司项目实施后，公司的资产规模与资源储量将大幅增加，从而大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司黄金产品产量与经营业绩的提升提供了资源保证。
三山岛8,000吨/日扩建工程实(博客)施后，公司矿石采选能力将进一步增强。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响本次发行募集资金投资项目具实施后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。
四、按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关内容（一）上市公司矿业权的取得公告的主要内容1、矿业权的取得和受让（1）拟收购探矿权的受让本次公司下属莱州公司、玲珑公司受让的拟收购探矿权包括：（2）归来庄公司采矿权的取得归来庄公司拥有 1 个采矿权，已取得合法有效的《采矿许可证》，详细情况如下：注： 采矿权证所载采矿权人山东省平邑归来庄金矿为归来庄公司前身，已不再存续，目前该采矿权由归来庄公司实际使用。
（3）本次取得的矿业权的相关费用缴纳情况1）东风探矿权黄金集团取得东风探矿权证时已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项费用。
2）寺庄探矿权黄金集团取得寺庄探矿权证时已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项费用。
3）新立探矿权地勘公司取得新立探矿权证时已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项费用。
4）归来庄公司山东省平邑归来庄金矿在取得采矿权时已经根据相关法律法规缴纳和结清了其他各项费用。
（4）拟受让的探矿权权属转移需履行的程序1）拟收购探矿权的权属转移需履行的程序为：?公司股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；?拟收购探矿权的评估值经有权部门备案或核准；?公司非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；?公司非公开发行获得中国证监会的核准；?公司非公开发行成功完成，公司收到预计募集资金额；?公司按照标的资产最终评估值向相关子公司等额增资，由该子公司向转让方支付转让金并完成转让交易；?国土资源主管部门的同意和变更登记。
2）公司受让归来庄公司69.24%股权而取得的采矿权，因其仍在归来庄公司，故不需要履行权属转移程序。
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（5）拟收购探矿权及拟收购股权涉及的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（6）矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可1）拟收购探矿权目前，新立探矿权仅完成了详查和备案，东风探矿权、寺庄探矿权仅完成了详查，备案程序正在进行中；拟收购探矿权均尚未开始对探明储量资源的开采，因此暂未涉及项目审批、环保审批、安全生产管理准入等审批。
2）归来庄公司已取得了必要的环保审批、项目审批和安全生产许可归来庄公司现有生产项目环境影响报告书已获山东省环境保护局鲁环发[1996]341号文和鲁环管[1993]123号文审查批复。
归来庄公司350吨/日项目已获山东省临沂市经济贸易委员会《关于对平邑归来庄金矿“扩上采矿350t/d项目建议书”的批复》（临经技改字（1998）第7号）批准。
2、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方式和评估确认截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
3、关于本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题莱州公司按其经营范围，具备开采利用本次交易之探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。
玲珑公司按其经营范围，具备开采利用本次交易之探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。
公司本次系受让归来庄公司控股权而取得其矿业权，股权受让后，归来庄公司将作为本公司控股子公司继续从事矿业生产经营活动。
因此，本次交易的矿业权取得与受让方均具备黄金矿产开采资质和行业准入条件。
（二）华联律师事务所出具的法律意见书的主要内容1、关于本次交易各方主体资格经核查本次交易各方的主体资格及存续的法律文件，律师认为，本次交易各方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。
2、关于本次交易各方的授权、批准及履行的法律程序经核查交易各方有关本次交易的批准、授权文件以及各自的内部治理文件， 律师认为，黄金集团及地勘公司、有色公司对本次交易已经按程序要求完成了自身批准手续；尚待其按照《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行相关的评估核准备案和国资委批准程序；山东黄金除尚需取得股东大会审议批准外，已取得现阶段必需的授权和批准。
3、关于本次交易的探矿权采矿权（1）探矿权采矿权基本情况详见《关于山东黄金矿业股份有限公司以募集资金收购资产涉及探矿权采矿权之法律意见书》之“三、关于本次交易的探矿权”之“（一）探矿权采矿权基本情况”。
（2）标的探矿权采矿权价款处置情况标的探矿权内的资源储量将由黄金集团和地勘公司根据探矿权转让要求自行处置和承担探矿权价款（若有）；归来庄公司下属采矿权在股权转让工商变更登记时若需要按照国土资源部门要求处置采矿权价款的，由有色公司承担该等采矿权价款。
（3）标的探矿权采矿权权利限制和争议情况经适当核查，截至本意见书出具日，本次交易的探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
4、关于标的探矿权采矿权相关备案、批准等前置程序律师认为，本次交易探矿权所涉及的相关备案、批准等前置程序正在履行中，办妥转让本次交易探矿权涉及的探矿权人变更手续没有法律障碍。
5、关于本次交易探矿权采矿权的评估标的探矿权采矿权正在由具备资质的矿业权评估机构评估；本所律师已得到黄金集团及地勘公司、有色公司确认：本次交易探矿权之评估机构具有相关资质。
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综上，本所律师在得到探矿权和股权转让方保证后认为，本次交易涉及的矿业权将经具有资质的矿业权机构评估，且相关评估报告尚待出具。
6、结论意见根据上述事实，律师认为：（1）本次交易各方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。
（2）本次交易业经黄金集团及地勘公司、有色公司自身批准，尚待按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《采矿权、探矿权转让管理办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行相关的评估备案和国资委批准程序后，合法有效。
山东黄金除尚需取得股东大会审议批准外，已取得现阶段必需的授权和批准。
（3）本次交易的探矿权在有效期内，且探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（4）已经得到转让方的保证本次交易的探矿权由具有资质的矿业权评估机构评估，且出具评估报告后于评估报告有效期内实施交易。
（5）莱州公司和玲珑公司作为探矿权受让人，具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况（一）本次发行后公司业务及资产整合计划本次发行完成后，公司暂无业务和资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的总股本、股东结构及持股比例等变动情况以及有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响本次非公开发行前，黄金集团直接持有公司50.25%的股份，并通过全资子公司平度公司持有公司1.13%的股份，合计控制公司51.38%的股份，为公司控股股东。
本次非公开发行公司将发行不超过12,000万股有限售条件流通股。
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行将为公司带来积极影响。
（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将显著降低，公司资本结构将得到优化、债务融资能力将获得提高，对公司财务状况带来积极影响。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次非公开发行增资收购探矿权项目与收购归来庄公司项目实施后，公司的资产规模与资源储量将大幅增加，将增强公司的可持续发展能力；同时归来庄公司已拥有成熟的生产体系，经营业绩优良，其被公司收购后将直接增加公司盈利；三山岛采选扩建项目实施后，公司产能瓶颈将得到解除，公司“采矿－选矿－浸洗－熔炼－电解”的生产流程中各环节的生产能力将得到充分释放，公司生产能力将得到进一步提高，从而将进一步增强公司的盈利能力。
因此，本次发行完成后，公司资源储量、主营业务收入和盈利能力将得到有力提升，公司竞争能力能得到进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响本次非公开发行完成后，公司将获得募集资金流入。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行前，黄金集团直接持有公司50.25%的股份，并通过全资子公司平度公司持有公司1.13%的股份，合计控制公司51.38%的股份，为公司控股股东。
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（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况本次发行募集资金投资项目实施完成后，归来庄公司将成为公司控股子公司，公司与归来庄公司原有的关联交易将得到消除。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步减少公司与黄金集团及其下属子公司的同业竞争，增强上市公司独立性。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形截至本预案出具之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具之日，本公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2011年3月31日，公司合并资产负债率为47.82%（未经审计）。
七、本次股票发行相关的风险说明（一）审批风险本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准，存在无法获得国有资产监督管理部门批准的可能。
（二）市场竞争风险近年来，由于黄金价格处于持续攀升状态，黄金开采、冶炼行业利润率相对较高。
（三）黄金价格波动风险公司主要产品为黄金，黄金价格的波动将直接影响公司的收益。
（四）经营管理风险本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主业黄金业务的资产规模与资源储量将大幅增加，净资产规模将获得大幅提升，将为公司未来快速发展打下坚实基础。
（五）税收政策风险根据财政部、国家税务总局财税字（1994）第024号、财税字（1996）第20号文件规定，对黄金、白银、含量金、含量银的销售免征增值税；根据国家税务总局国税发[2000]51号文件规定，从2000年1月1日起对企业生产销售的银精矿含银、其他有色金属矿含银、冶炼中间产品含银及成品银恢复征收增值税。
（六）环境保护风险目前公司主营黄金的开采、冶炼，本次非公开发行募投项目实施后，公司资源储量、主营业务规模将进一步扩大。
（七）股市风险本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
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