公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第六十四次会议审议通过。
２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者，其中黄金集团以现金认购的金额不低于１５亿元且不超过１９亿元。
３、本次非公开发行Ａ股股票数量合计不超过１２，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
４、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日，即２０１１年４月２３日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于４６．８０元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
５、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，黄金集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
６、公司本次非公开发行募集资金总额约５６．２亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于增资莱州公司收购新立探矿权、增资莱州公司收购寺庄探矿权、增资莱州公司建设三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程、增资玲珑公司收购东风探矿权、收购归来庄公司６９．２４％股权。
７、截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作正在进行中，待该等工作完成后，将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
８、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，同时在股东大会召开前需取得相关国有资产监督管理部门的批准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
黄金是一种兼具货币属性、商品属性和金融属性的稀缺资源。近年来，受国际原油价格波动、美元疲软、地缘政治变化以及全球通货膨胀等因素的影响，国际黄金价格持续上涨。
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山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
2 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
尤其是２００８年全球性的金融危机爆发所导致的国际货币体系的不稳定，导致世界各国政府和居民对于作为避险产品 黄金的需求持续增加，从而推动黄金价格的进一步攀升。根据世界黄金委员会（ＷＧＣ）发布的２０１０年底各国政府及国际组织的黄金储备量情况，２００９年全球各大央行增持黄金储备的速度创下了１９６４年以来的最高水平。同时，黄金价格在持续上涨过程中也屡创新高，下图是２００３年９月２５日至２０１１年４月１５日黄金现货价格稳步增长的走势图。因美元疲弱，加上投资者对欧洲债务危机的担忧情绪重燃，４月１５日国际现货黄金盘中创１，４８８．１８美元／盎司新高，收盘报１，４８６．７０美元／盎司。
国际现货黄金价格走势图
数据来源：ＷＩＮＤ资讯
我国黄金年产量及消费量呈现逐年上升趋势，２０１０年我国黄金产量为３４１吨，黄金消费量约４３０吨，已为全球黄金产量最大、黄金消费量最大的国家。
纵观我国黄金行业的现况，已知的金矿储备仅占全球已知金矿储备总量的４％（引自美国地质勘探局（ＵＳＧＳ）２０１０年发布的Ｍｉｎｅｒａｌ Ｃｏｍｍｏｄｉｔｙ Ｓｕｍｍａｒｉｅｓ Ｒｅｐｏｒｔ报告），黄金资源的稀缺性尤为明显；由于历史原因，我国黄金行业一直存在着集约化水平低、企业数量多规模小的较低产业集中度，近年来，我国黄金企业数量已由２００３年的１，２１１家减少至约７００家，未来仍面临进一步整合的空间。
因此，基于上述行业背景，加大资源整合、提高产业集中度成为我国黄金行业未来发展的大趋势。为解决我国黄金工业发展中存在的产业集中度低、资源保障程度低等问题，２００９年５月８日，工业和信息化部原材料工业司、国家发展和改革委员会产业协调司联合组织召开《黄金工业发展专项规划（２００９－２０１５年）》（简称《规划》）和《黄金工业产业发展政策》（简称《产业政策》）专家论证会；２００９年９月，国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。
在此市场环境和政策背景下，国内主要黄金工业企业纷纷加快了发展步伐，加强资源扩张和整合，提高产业集中度，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，扩大产能，降低成本，提高企业经济效益。截至２００９年底，我国前十大黄金企业产金１０９吨，占黄金行业矿产金产量的４６．８％，实现利润８５亿元，占全行业的６８．５％，保有黄金资源储量３，２００吨左右，占全国的６０％以上。大型黄金企业主导我国黄金工业发展的格局已初步形成。
为顺应行业发展趋势，山东黄金作为国内大型上市黄金矿业公司的代表，也是山东黄金集团旗下黄金矿业板块的唯一业务发展平台，在控股股东黄金集团的大力支持下，制定了长期发展战略规划，将“资源整合”作为其发展的重中之重，在未来将加大通过收购、整合等方式增加资源储备的力度，同时稳步扩大产能，以逐步做大做强上市公司，为股东创造价值。
（二）本次非公开发行股票的目的
１、加大资源储备，提升核心竞争力
通过增资并收购新立、寺庄和东风探矿权及收购归来庄公司，预期公司黄金资源储量将因此增加３００吨以上。
黄金资源储备决定了黄金企业未来的发展潜力和空间，公司本次非公开发行募集资金将用于收购黄金集团持有的相关黄金板块资源，以进一步增加公司的黄金资源储量、提升公司的核心竞争力。
２、整合黄金资产，减少同业竞争
公司作为黄金集团黄金主业的唯一整合平台，存在逐步整合集团内黄金板块资产、消除同业竞争的需求。
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国际现货黄金价格走势图
数据来源：ＷＩＮＤ资讯
我国黄金年产量及消费量呈现逐年上升趋势，２０１０年我国黄金产量为３４１吨，黄金消费量约４３０吨，已为全球黄金产量最大、黄金消费量最大的国家。
纵观我国黄金行业的现况，已知的金矿储备仅占全球已知金矿储备总量的４％（引自美国地质勘探局（ＵＳＧＳ）２０１０年发布的Ｍｉｎｅｒａｌ Ｃｏｍｍｏｄｉｔｙ Ｓｕｍｍａｒｉｅｓ Ｒｅｐｏｒｔ报告），黄金资源的稀缺性尤为明显；由于历史原因，我国黄金行业一直存在着集约化水平低、企业数量多规模小的较低产业集中度，近年来，我国黄金企业数量已由２００３年的１，２１１家减少至约７００家，未来仍面临进一步整合的空间。
因此，基于上述行业背景，加大资源整合、提高产业集中度成为我国黄金行业未来发展的大趋势。为解决我国黄金工业发展中存在的产业集中度低、资源保障程度低等问题，２００９年５月８日，工业和信息化部原材料工业司、国家发展和改革委员会产业协调司联合组织召开《黄金工业发展专项规划（２００９－２０１５年）》（简称《规划》）和《黄金工业产业发展政策》（简称《产业政策》）专家论证会；２００９年９月，国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。
在此市场环境和政策背景下，国内主要黄金工业企业纷纷加快了发展步伐，加强资源扩张和整合，提高产业集中度，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，扩大产能，降低成本，提高企业经济效益。截至２００９年底，我国前十大黄金企业产金１０９吨，占黄金行业矿产金产量的４６．８％，实现利润８５亿元，占全行业的６８．５％，保有黄金资源储量３，２００吨左右，占全国的６０％以上。大型黄金企业主导我国黄金工业发展的格局已初步形成。
为顺应行业发展趋势，山东黄金作为国内大型上市黄金矿业公司的代表，也是山东黄金集团旗下黄金矿业板块的唯一业务发展平台，在控股股东黄金集团的大力支持下，制定了长期发展战略规划，将“资源整合”作为其发展的重中之重，在未来将加大通过收购、整合等方式增加资源储备的力度，同时稳步扩大产能，以逐步做大做强上市公司，为股东创造价值。
（二）本次非公开发行股票的目的
１、加大资源储备，提升核心竞争力
通过增资并收购新立、寺庄和东风探矿权及收购归来庄公司，预期公司黄金资源储量将因此增加３００吨以上。
黄金资源储备决定了黄金企业未来的发展潜力和空间，公司本次非公开发行募集资金将用于收购黄金集团持有的相关黄金板块资源，以进一步增加公司的黄金资源储量、提升公司的核心竞争力。
２、整合黄金资产，减少同业竞争
公司作为黄金集团黄金主业的唯一整合平台，存在逐步整合集团内黄金板块资产、消除同业竞争的需求。
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3 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
本次非公开发行募集资金将用于向黄金集团收购其持有的相关黄金板块资源及成熟矿山。通过本次非公开发行进一步减少公司与黄金集团及其下属子公司的同业竞争，增强上市公司独立性。
３、降低关联交易
２０１０年度，本公司与归来庄公司发生的日常经营相关的关联交易金额约为２６，３４２万元。公司使用本次非公开发行股票募集资金收购归来庄公司６９．２４％股权后，归来庄公司将成为山东黄金的控股子公司，从而进一步消除该部分关联交易，增强上市公司独立性。
４、扩大生产规模，增强盈利能力
本次募集资金拟收购探矿权中的新立探矿权、寺庄探矿权分别位于公司持有的新立金矿采矿权和寺庄金矿采矿权之许可开采范围周边，本次探矿权的取得将有助于公司延伸扩大新立金矿、寺庄金矿之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，增强盈利能力。
通过实施三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程，可以对三山岛金矿各矿区的矿石进行集中提升、集中运输、集中选矿，有利于公司对黄金资源进行统一规划、合理利用，形成规模经营，降低采矿成本。该项目建成达产后，随着公司采选能力的提升，后续生产流程的产能将充分释放，公司的黄金产品产量及经营业绩也将得到大幅提升。
总之，本次非公开发行股票符合公司发展战略的要求，将有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，提升公司的竞争力及持续发展能力；有利于形成规模经营；有利于做大做强上市公司，完善黄金矿业板块发展平台；有利于利用公司在黄金行业的专业技术及经验，为全体股东创造更好的回报。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
其中，黄金集团直接持有公司５０．２５％的股份，并通过全资子公司平度公司持有公司１．１３％的股份，合计控制公司５１．３８％的股份，为公司控股股东。黄金集团的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象非公开发行Ａ股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中黄金集团以现金认购的金额不低于１５亿元且不超过１９亿元。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日，即２０１１年４月２３日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于４６．８０元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
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３、降低关联交易
２０１０年度，本公司与归来庄公司发生的日常经营相关的关联交易金额约为２６，３４２万元。公司使用本次非公开发行股票募集资金收购归来庄公司６９．２４％股权后，归来庄公司将成为山东黄金的控股子公司，从而进一步消除该部分关联交易，增强上市公司独立性。
４、扩大生产规模，增强盈利能力
本次募集资金拟收购探矿权中的新立探矿权、寺庄探矿权分别位于公司持有的新立金矿采矿权和寺庄金矿采矿权之许可开采范围周边，本次探矿权的取得将有助于公司延伸扩大新立金矿、寺庄金矿之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，增强盈利能力。
通过实施三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程，可以对三山岛金矿各矿区的矿石进行集中提升、集中运输、集中选矿，有利于公司对黄金资源进行统一规划、合理利用，形成规模经营，降低采矿成本。该项目建成达产后，随着公司采选能力的提升，后续生产流程的产能将充分释放，公司的黄金产品产量及经营业绩也将得到大幅提升。
总之，本次非公开发行股票符合公司发展战略的要求，将有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，提升公司的竞争力及持续发展能力；有利于形成规模经营；有利于做大做强上市公司，完善黄金矿业板块发展平台；有利于利用公司在黄金行业的专业技术及经验，为全体股东创造更好的回报。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
其中，黄金集团直接持有公司５０．２５％的股份，并通过全资子公司平度公司持有公司１．１３％的股份，合计控制公司５１．３８％的股份，为公司控股股东。黄金集团的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象非公开发行Ａ股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中黄金集团以现金认购的金额不低于１５亿元且不超过１９亿元。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日，即２０１１年４月２３日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于４６．８０元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
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4 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行底价为Ｐ０，送股及股份转增率为ｎ，每股派息为Ｄ，则调整后的发行底价Ｐ为：
（１）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）？
（２）派息：Ｐ＝Ｐ０－Ｄ
（３）上述两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）
调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。
（五）发行数量
本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１２，０００万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行底价为Ｐ０，发行股数上限为Ｑ０，则调整后的发行股数上限Ｑ为：
送股或转增股本：Ｑ＝Ｑ０ Ｐ０／Ｐ
其中Ｐ为调整后的发行底价；
调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。
董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，黄金集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。
（八）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票数量不超过１２，０００万股，募集资金总额约５６．２亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下五个项目：
注：项目１、２、４、５之投资额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。
项目３之投资额将以经有关部门备案的项目投资金额为准。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
黄金集团拟以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的１８亿元拟用于增资莱州公司收购新立探矿权，收购交易对方为地勘公司，地勘公司为公司控股股东控制下的关联方，因此该交易行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的５亿元拟用于增资莱州公司收购寺庄探矿权，收购交易对方为公司控股股东黄金集团，因此该交易行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的２１．５亿元拟用于增资玲珑公司收购东风探矿权，收购交易对方为公司控股股东黄金集团，因此该交易行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的６亿元拟用于收购归来庄公司６９．２４％股权，收购交易对方有色公司为公司控股股东控制下的关联方，因此该交易行为构成关联交易。
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假设调整前的发行底价为Ｐ０，送股及股份转增率为ｎ，每股派息为Ｄ，则调整后的发行底价Ｐ为：
（１）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）？
（２）派息：Ｐ＝Ｐ０－Ｄ
（３）上述两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）
调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。
（五）发行数量
本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１２，０００万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行底价为Ｐ０，发行股数上限为Ｑ０，则调整后的发行股数上限Ｑ为：
送股或转增股本：Ｑ＝Ｑ０ Ｐ０／Ｐ
其中Ｐ为调整后的发行底价；
调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。
董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，黄金集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。
（八）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票数量不超过１２，０００万股，募集资金总额约５６．２亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下五个项目：
注：项目１、２、４、５之投资额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。
项目３之投资额将以经有关部门备案的项目投资金额为准。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
黄金集团拟以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的１８亿元拟用于增资莱州公司收购新立探矿权，收购交易对方为地勘公司，地勘公司为公司控股股东控制下的关联方，因此该交易行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的５亿元拟用于增资莱州公司收购寺庄探矿权，收购交易对方为公司控股股东黄金集团，因此该交易行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的２１．５亿元拟用于增资玲珑公司收购东风探矿权，收购交易对方为公司控股股东黄金集团，因此该交易行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的６亿元拟用于收购归来庄公司６９．２４％股权，收购交易对方有色公司为公司控股股东控制下的关联方，因此该交易行为构成关联交易。
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5 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司于２０１１年４月２２日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，黄金集团直接持有公司５０．２５％的股份，并通过全资子公司平度公司持有公司１．１３％的股份，合计控制公司５１．３８％的股份，为公司控股股东。山东省国资委通过黄金集团控制公司５１．３８％的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行公司将发行不超过１２，０００万股有限售条件流通股，发行完成后，黄金集团仍将合计控制公司至少５０％的股份，仍为公司控股股东。山东省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准。
本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案，募集资金投资项目立项等事宜尚在履行相关审批程序。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中黄金集团以现金认购的金额不低于１５亿元且不超过１９亿元。
一、黄金集团基本情况
公司名称：山东黄金集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
主要办公地址：山东省济南市解放路１６号
注册地址：山东省济南市解放路１６号
法定代表人：王建华
成立日期：１９９６年７月１６日
注册资本：１，２７２，６１８，０００元
实收资本：１，２７２，６１８，０００元
营业执照注册号：３７０００００１８０２２９５９
税务登记证号：３７０１０２１６３０９６１１５
组织机构代码：１６３０９６１１－５
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。
二、黄金集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，山东省国资委持有黄金集团１００％的股权，为其实际控制人。股权控制图如下：
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
在过去的三年中，黄金集团生产经营全面提速，各项工作突飞猛进，在多个领域取得了历史性突破。截至２０１０年底，从业人数２０，４９３人，资产总额达到２５９亿元，三年复合增长３８．４３％，主营业务收入３４８亿元，三年复合增长２７．１５％，净利润１１．８８亿元，三年复合增长７４．７６％。
回复该发言
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，黄金集团直接持有公司５０．２５％的股份，并通过全资子公司平度公司持有公司１．１３％的股份，合计控制公司５１．３８％的股份，为公司控股股东。山东省国资委通过黄金集团控制公司５１．３８％的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行公司将发行不超过１２，０００万股有限售条件流通股，发行完成后，黄金集团仍将合计控制公司至少５０％的股份，仍为公司控股股东。山东省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准。
本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案，募集资金投资项目立项等事宜尚在履行相关审批程序。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中黄金集团以现金认购的金额不低于１５亿元且不超过１９亿元。
一、黄金集团基本情况
公司名称：山东黄金集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
主要办公地址：山东省济南市解放路１６号
注册地址：山东省济南市解放路１６号
法定代表人：王建华
成立日期：１９９６年７月１６日
注册资本：１，２７２，６１８，０００元
实收资本：１，２７２，６１８，０００元
营业执照注册号：３７０００００１８０２２９５９
税务登记证号：３７０１０２１６３０９６１１５
组织机构代码：１６３０９６１１－５
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。
二、黄金集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，山东省国资委持有黄金集团１００％的股权，为其实际控制人。股权控制图如下：
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
在过去的三年中，黄金集团生产经营全面提速，各项工作突飞猛进，在多个领域取得了历史性突破。截至２０１０年底，从业人数２０，４９３人，资产总额达到２５９亿元，三年复合增长３８．４３％，主营业务收入３４８亿元，三年复合增长２７．１５％，净利润１１．８８亿元，三年复合增长７４．７６％。
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6 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
黄金集团以“打造具有国际竞争力的现代型企业集团”为目标，全力打造黄金矿业板块、有色矿业板块、资源勘探板块、海外矿业板块及旅游地产板块“４＋１”平台，努力把黄金集团引入国际资源竞争环境中，发展成为资源储备丰富的、在国际上有竞争力的企业集团。黄金集团连续三年被评为中国企业５００强，其中２０１０年名列中国企业５００强第２４３位，中国制造业企业５００强第１２０位。
四、最近一年简要财务报表
下列财务数据为合并财务报表数据，已经会计师事务所审计。
（一）简要资产负债表
单位：人民币元
（二）简要利润表
单位：人民币元
（三）现金流量表
单位：人民币元
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
公司与其控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的关联交易情况均在定期报告及临时报告中作出披露。２０１０年度，本公司与归来庄公司发生的日常经营相关的关联交易金额约为２６，３４２万元。公司使用本次非公开发行股票募集资金收购归来庄公司６９．２４％股权后，归来庄公司将成为山东黄金的控股子公司，从而进一步消除该部分关联交易，增强上市公司独立性。
本次非公开发行募集资金将用于向黄金集团收购其持有的相关黄金板块资源（包含归来庄公司）。通过本次非公开发行进一步减少公司与黄金集团及其下属子公司的同业竞争，增强上市公司独立性。
六、本预案披露前２４个月内，黄金集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前２４？个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与黄金集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。？？
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
２０１１年４月２１日，公司与黄金集团签订了附生效条件的《以现金认购非公开发行股份的协议》，协议主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
发行人：山东黄金矿业股份有限公司；
认购人：山东黄金集团有限公司；
签订日期：２０１１年４月２１日。
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（一）认购方式与支付方式
黄金集团承诺以不低于１，５００，０００，０００元，不超过１，９００，０００，０００元的现金认购山东黄金本次发行之股票。
（二）认购价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于４６．８０元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。
（三）锁定期
黄金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。
在限售期满后，黄金集团认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。
三、协议的生效条件
协议自双方签字盖章后生效，至协议全部履行完成后失效。协议未尽事宜，由各方协商签订补充协议予以解决。补充协议作为协议附件，与协议具有同等的法律效力。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件
１、山东黄金股东大会通过决议批准向特定对象非公开发行新股行为有关的所有事宜；
２、山东省国资委批准协议实施；
３、山东黄金向特定对象非公开发行新股获得中国证监会核准并实施。
五、违约责任条款
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四、最近一年简要财务报表
下列财务数据为合并财务报表数据，已经会计师事务所审计。
（一）简要资产负债表
单位：人民币元
（二）简要利润表
单位：人民币元
（三）现金流量表
单位：人民币元
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
公司与其控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的关联交易情况均在定期报告及临时报告中作出披露。２０１０年度，本公司与归来庄公司发生的日常经营相关的关联交易金额约为２６，３４２万元。公司使用本次非公开发行股票募集资金收购归来庄公司６９．２４％股权后，归来庄公司将成为山东黄金的控股子公司，从而进一步消除该部分关联交易，增强上市公司独立性。
本次非公开发行募集资金将用于向黄金集团收购其持有的相关黄金板块资源（包含归来庄公司）。通过本次非公开发行进一步减少公司与黄金集团及其下属子公司的同业竞争，增强上市公司独立性。
六、本预案披露前２４个月内，黄金集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前２４？个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与黄金集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。？？
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
２０１１年４月２１日，公司与黄金集团签订了附生效条件的《以现金认购非公开发行股份的协议》，协议主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
发行人：山东黄金矿业股份有限公司；
认购人：山东黄金集团有限公司；
签订日期：２０１１年４月２１日。
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（一）认购方式与支付方式
黄金集团承诺以不低于１，５００，０００，０００元，不超过１，９００，０００，０００元的现金认购山东黄金本次发行之股票。
（二）认购价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于４６．８０元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。
（三）锁定期
黄金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。
在限售期满后，黄金集团认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。
三、协议的生效条件
协议自双方签字盖章后生效，至协议全部履行完成后失效。协议未尽事宜，由各方协商签订补充协议予以解决。补充协议作为协议附件，与协议具有同等的法律效力。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件
１、山东黄金股东大会通过决议批准向特定对象非公开发行新股行为有关的所有事宜；
２、山东省国资委批准协议实施；
３、山东黄金向特定对象非公开发行新股获得中国证监会核准并实施。
五、违约责任条款
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7 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
若违约方违反其在协议项下的义务，应承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票数量不超过１２，０００万股，募集资金总额约５６．２亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下五个项目：
注：项目１、２、４、５之投资额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。
项目３之投资额将以经有关部门备案的项目投资金额为准。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）增资莱州公司收购新立探矿权
１、项目基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中的１８亿元增资莱州公司收购地勘公司所拥有的新立探矿权。
２、莱州公司基本情况
（１）概况
公司名称：山东黄金矿业（莱州）有限公司
注册地址：莱州市莱北路６０９号
注册号：３７０６８３０１８００７７１１
主要办公地点：莱州市莱北路６０９号
法定代表人：陈玉民
注册资本：７６，０００万元
实收资本：７６，０００万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：前置许可经营项目：金矿的采选、金冶炼及黄金的销售。一般经营项目：以下项目仅限分支机构经营：销售：矿产品（除煤炭外）、矿山设备及物资；生产、销售：建筑材料及井下充填材料。
成立日期：２００３年５月２７日
（２）莱州公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
（３）业务发展情况
近年来，莱州公司坚持以“科学、和谐、率先发展”为指导，紧紧围绕“深、海、转、强”战略方向和迈向现代型企业的战略定位，调整结构促转型，转变方式促发展，加快推进科技创新、机制创新、管理创新，抢占矿业发展制高点，全力打造具有明显竞争优势的综合性黄金企业。２０１０年实现营业收入２，８７８，２３３．４０万元，同比增加６０４，４０１．４２万元，增幅为２６．５８％；实现利润总额９５，７１６．１２万元，同比增加３２，４２７．４７万元，增幅为５１．２４％。
（４）最近一年简要财务报表
１）简要资产负债表
单位：人民币元
２）简要利润表
单位：人民币元
３）简要现金流量表
单位：人民币元
３、新立探矿权的基本情况
（１）新立探矿权概况
探矿权证号：Ｔ０１１２００９１００２０３５４０９
探矿权人：莱州市地质矿产勘查有限公司
勘查项目名称：山东省莱州市新立村金矿详查
地理位置：山东省莱州市
勘查面积：６．１３平方公里
有效期限：２０１０年２月１２日至２０１２年２月１１日
勘查单位：莱州市地质矿产勘查有限公司
勘查单位地址：莱州市莱州北路６０９号
（２）资产权属情况
新立探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（３）资产独立运营和核算的情况
新立探矿权未作为独立主体进行会计核算。
４、新立探矿权所有权人地勘公司情况
（１）地勘公司基本情况
名称：莱州市地质矿产勘查有限公司
注册地：莱州市莱州北路６０９号
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票数量不超过１２，０００万股，募集资金总额约５６．２亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下五个项目：
注：项目１、２、４、５之投资额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。
项目３之投资额将以经有关部门备案的项目投资金额为准。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）增资莱州公司收购新立探矿权
１、项目基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中的１８亿元增资莱州公司收购地勘公司所拥有的新立探矿权。
２、莱州公司基本情况
（１）概况
公司名称：山东黄金矿业（莱州）有限公司
注册地址：莱州市莱北路６０９号
注册号：３７０６８３０１８００７７１１
主要办公地点：莱州市莱北路６０９号
法定代表人：陈玉民
注册资本：７６，０００万元
实收资本：７６，０００万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：前置许可经营项目：金矿的采选、金冶炼及黄金的销售。一般经营项目：以下项目仅限分支机构经营：销售：矿产品（除煤炭外）、矿山设备及物资；生产、销售：建筑材料及井下充填材料。
成立日期：２００３年５月２７日
（２）莱州公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
（３）业务发展情况
近年来，莱州公司坚持以“科学、和谐、率先发展”为指导，紧紧围绕“深、海、转、强”战略方向和迈向现代型企业的战略定位，调整结构促转型，转变方式促发展，加快推进科技创新、机制创新、管理创新，抢占矿业发展制高点，全力打造具有明显竞争优势的综合性黄金企业。２０１０年实现营业收入２，８７８，２３３．４０万元，同比增加６０４，４０１．４２万元，增幅为２６．５８％；实现利润总额９５，７１６．１２万元，同比增加３２，４２７．４７万元，增幅为５１．２４％。
（４）最近一年简要财务报表
１）简要资产负债表
单位：人民币元
２）简要利润表
单位：人民币元
３）简要现金流量表
单位：人民币元
３、新立探矿权的基本情况
（１）新立探矿权概况
探矿权证号：Ｔ０１１２００９１００２０３５４０９
探矿权人：莱州市地质矿产勘查有限公司
勘查项目名称：山东省莱州市新立村金矿详查
地理位置：山东省莱州市
勘查面积：６．１３平方公里
有效期限：２０１０年２月１２日至２０１２年２月１１日
勘查单位：莱州市地质矿产勘查有限公司
勘查单位地址：莱州市莱州北路６０９号
（２）资产权属情况
新立探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（３）资产独立运营和核算的情况
新立探矿权未作为独立主体进行会计核算。
４、新立探矿权所有权人地勘公司情况
（１）地勘公司基本情况
名称：莱州市地质矿产勘查有限公司
注册地：莱州市莱州北路６０９号
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8 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
法定代表人：王君亭
成立日期：２００３年１月３日
注册资本：５０，０００，０００元
实收资本：５０，０００，０００元
营业执照注册号码：３７０６８３０１８００１７０７
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：固体矿产勘查：丙级；地质钻（坑）探：丙级（凭资质证书经营，有效期至：２０１４年１月１８日）。
（２）地勘公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
（３）主营业务情况
莱州市地质矿产勘查有限公司成立于１９８８年，现有员工１３０多名，是从事固体矿产勘查；地质钻（坑）探多个方面的专业地质勘查公司，拥有国土资源部颁发的《地质勘查资格证书》乙级资质（固体矿产勘查、地质钻（坑）探）。地勘公司先后发现并勘探了新立、西岭、东风等多处黄金成矿带，近年来探获了丰富的资源储量。
矿权设置情况：截止目前，莱州市内勘查登记项目１９个，累计登记面积１６０平方公里。勘查矿种以金、银为主，涉及铁、长石、石材等矿种。
（４）最近一年一期简要财务报表
１）简要资产负债表
单位：人民币元
２）简要利润表
单位：人民币元
３）简要现金流量表
单位：人民币元
５、收购方式
通过协议方式转让。
６、收购价格
公司本次发行部分募集资金拟购买的新立探矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于新立探矿权的资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为２０．９０亿元。
７、项目发展前景
公司增资莱州公司收购新立探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加１１２．４６吨。未来莱州公司将适时申请该区域的采矿权并进行后续开发。由于该探矿权位于莱州公司现有的新立采矿权之许可开采范围周边，后续可集约开采并利用现有选矿能力，以降低生产成本。根据国家相关政策，未来公司申请采矿权将不存在实质性障碍。随着后续开发的实施，公司盈利能力将得到进一步增强。
８、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要
２０１１年４月２１日，地勘公司与山东黄金、莱州公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：
（１）协议主体、签订时间
股份发行方：山东黄金
探矿权受让方：莱州公司
探矿权转让方：地勘公司
签订日期：２０１１年４月２１日
（２）标的探矿权情况
本次交易中，莱州公司向地勘公司购买的资产为证号为Ｔ０１１２００９１００２０３５４０９的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（３）标的探矿权定价依据
三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认地勘公司最终获得的探矿权转让金数额）。
（４）支付方式
三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向地勘公司分２次支付前述探矿权转让金。
（５）资产交付时间安排
山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其账户日起的７个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的８０％付至地勘公司指定的银行账户；其余２０％的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的７个工作日内付讫。
回复该发言
成立日期：２００３年１月３日
注册资本：５０，０００，０００元
实收资本：５０，０００，０００元
营业执照注册号码：３７０６８３０１８００１７０７
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：固体矿产勘查：丙级；地质钻（坑）探：丙级（凭资质证书经营，有效期至：２０１４年１月１８日）。
（２）地勘公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
（３）主营业务情况
莱州市地质矿产勘查有限公司成立于１９８８年，现有员工１３０多名，是从事固体矿产勘查；地质钻（坑）探多个方面的专业地质勘查公司，拥有国土资源部颁发的《地质勘查资格证书》乙级资质（固体矿产勘查、地质钻（坑）探）。地勘公司先后发现并勘探了新立、西岭、东风等多处黄金成矿带，近年来探获了丰富的资源储量。
矿权设置情况：截止目前，莱州市内勘查登记项目１９个，累计登记面积１６０平方公里。勘查矿种以金、银为主，涉及铁、长石、石材等矿种。
（４）最近一年一期简要财务报表
１）简要资产负债表
单位：人民币元
２）简要利润表
单位：人民币元
３）简要现金流量表
单位：人民币元
５、收购方式
通过协议方式转让。
６、收购价格
公司本次发行部分募集资金拟购买的新立探矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于新立探矿权的资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为２０．９０亿元。
７、项目发展前景
公司增资莱州公司收购新立探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加１１２．４６吨。未来莱州公司将适时申请该区域的采矿权并进行后续开发。由于该探矿权位于莱州公司现有的新立采矿权之许可开采范围周边，后续可集约开采并利用现有选矿能力，以降低生产成本。根据国家相关政策，未来公司申请采矿权将不存在实质性障碍。随着后续开发的实施，公司盈利能力将得到进一步增强。
８、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要
２０１１年４月２１日，地勘公司与山东黄金、莱州公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：
（１）协议主体、签订时间
股份发行方：山东黄金
探矿权受让方：莱州公司
探矿权转让方：地勘公司
签订日期：２０１１年４月２１日
（２）标的探矿权情况
本次交易中，莱州公司向地勘公司购买的资产为证号为Ｔ０１１２００９１００２０３５４０９的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（３）标的探矿权定价依据
三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认地勘公司最终获得的探矿权转让金数额）。
（４）支付方式
三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向地勘公司分２次支付前述探矿权转让金。
（５）资产交付时间安排
山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其账户日起的７个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的８０％付至地勘公司指定的银行账户；其余２０％的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的７个工作日内付讫。
回复该发言
9 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由莱州公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起３个月内，地勘公司应该负责（山东黄金、莱州公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为莱州公司，完成标的探矿权的交割手续。在办理标的探矿权转移时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，地勘公司将承担该等矿权价款。
（６）协议的生效条件和生效时间
协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
（７）协议附带的任何保留条款、前置条件
协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：
１）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；
２）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；
３）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；
４）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；
５）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（８）违约责任条款
１）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
２）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
３）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（二）增资莱州公司收购寺庄探矿权
１、项目基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中的５亿元增资莱州公司收购黄金集团所拥有寺庄探矿权。
２、莱州公司基本情况
莱州公司基本情况请参见本预案本节“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）增资莱州公司收购新立探矿权”之“２、莱州公司基本情况”
３、寺庄探矿权的基本情况
（１）寺庄探矿权概况
探矿权证号：Ｔ３７１２００９０２０２０２３９０５
探矿权人：山东黄金集团有限公司
勘查项目名称：山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查
地理位置：山东省莱州市
勘查面积：０．４９平方公里
有效期限：２０１０年１１月２９日至２０１２年１１月２８日
勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司
勘查单位地址：山东省济南市解放路１６号
（２）资产权属情况
寺庄探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（３）资产独立运营和核算的情况
寺庄探矿权未作为独立主体进行会计核算。
４、寺庄探矿权所有权人黄金集团情况
黄金集团情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
５、收购方式
通过协议方式转让。
６、收购价格
公司本次发行部分募集资金拟购买的寺庄探矿权资产的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于寺庄探矿权资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为６．０２亿元。
７、项目发展前景
公司增资莱州公司收购寺庄探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加２３．２１吨。未来莱州公司将适时申请该区域的采矿权并进行后续开发。寺庄探矿权位于莱州公司现有寺庄矿区采矿权下部，与寺庄矿区采矿权属同一矿体，因此未来可集约开采并利用现有选矿能力，降低生产成本。根据国家相关政策，未来公司申请采矿权将不存在实质性障碍。随着后续开发的实施，公司盈利能力将得到进一步增强。
８、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要
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（６）协议的生效条件和生效时间
协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
（７）协议附带的任何保留条款、前置条件
协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：
１）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；
２）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；
３）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；
４）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；
５）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（８）违约责任条款
１）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
２）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
３）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（二）增资莱州公司收购寺庄探矿权
１、项目基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中的５亿元增资莱州公司收购黄金集团所拥有寺庄探矿权。
２、莱州公司基本情况
莱州公司基本情况请参见本预案本节“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）增资莱州公司收购新立探矿权”之“２、莱州公司基本情况”
３、寺庄探矿权的基本情况
（１）寺庄探矿权概况
探矿权证号：Ｔ３７１２００９０２０２０２３９０５
探矿权人：山东黄金集团有限公司
勘查项目名称：山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查
地理位置：山东省莱州市
勘查面积：０．４９平方公里
有效期限：２０１０年１１月２９日至２０１２年１１月２８日
勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司
勘查单位地址：山东省济南市解放路１６号
（２）资产权属情况
寺庄探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（３）资产独立运营和核算的情况
寺庄探矿权未作为独立主体进行会计核算。
４、寺庄探矿权所有权人黄金集团情况
黄金集团情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
５、收购方式
通过协议方式转让。
６、收购价格
公司本次发行部分募集资金拟购买的寺庄探矿权资产的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于寺庄探矿权资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为６．０２亿元。
７、项目发展前景
公司增资莱州公司收购寺庄探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加２３．２１吨。未来莱州公司将适时申请该区域的采矿权并进行后续开发。寺庄探矿权位于莱州公司现有寺庄矿区采矿权下部，与寺庄矿区采矿权属同一矿体，因此未来可集约开采并利用现有选矿能力，降低生产成本。根据国家相关政策，未来公司申请采矿权将不存在实质性障碍。随着后续开发的实施，公司盈利能力将得到进一步增强。
８、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要
回复该发言
10 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
２０１１年４月２１日，黄金集团与山东黄金、莱州公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：
（１）协议主体、签订时间
股份发行方：山东黄金
探矿权受让方：莱州公司
探矿权转让方：黄金集团
签订日期：２０１１年４月２１日
（２）标的探矿权情况
标的探矿权为证号为Ｔ３７１２００９０２０２０２３９０５的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（３）标的探矿权定价依据
三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认黄金集团最终获得的探矿权转让金数额）。
（４）支付方式
三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向黄金集团分２次支付前述探矿权转让金。
（５）资产交付时间安排
山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其帐户日起的７个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的８０％付至黄金集团指定的银行账户；其余２０％的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的７个工作日内付讫。
标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由莱州公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起３个月内，黄金集团应该负责（山东黄金、莱州公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为莱州公司，完成标的探矿权的交割手续。在办理标的探矿权转移时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，黄金集团将承担该等矿权价款。
（６）协议的生效条件和生效时间
协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
（７）协议附带的任何保留条款、前置条件
协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：
１）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；
２）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；
３）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；
４）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；
５）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（８）违约责任条款
１）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
２）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
３）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（三）增资莱州公司建设三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程
１、项目基本情况
公司目前主营业务为黄金的开采与选炼。近年来，由于经济的快速发展以及投资性消费者投资需求的增加，我国黄金产品市场需求快速增长，国内黄金生产已经难以满足市场需求。２００３年以来，国际黄金价格在国际原油价格波动、美元疲软、地缘政治变化以及全球通货膨胀等一系列因素的推动下一路攀升。金价高企给包括山东黄金在内的黄金生产企业带来了难得的战略发展机遇期，在目前市场环境下，提高现有金矿的产能、增加黄金产量，既有利于缓解国内黄金供需缺口、又可提升公司经营业绩。
回复该发言
（１）协议主体、签订时间
股份发行方：山东黄金
探矿权受让方：莱州公司
探矿权转让方：黄金集团
签订日期：２０１１年４月２１日
（２）标的探矿权情况
标的探矿权为证号为Ｔ３７１２００９０２０２０２３９０５的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（３）标的探矿权定价依据
三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认黄金集团最终获得的探矿权转让金数额）。
（４）支付方式
三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向黄金集团分２次支付前述探矿权转让金。
（５）资产交付时间安排
山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其帐户日起的７个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的８０％付至黄金集团指定的银行账户；其余２０％的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的７个工作日内付讫。
标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由莱州公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起３个月内，黄金集团应该负责（山东黄金、莱州公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为莱州公司，完成标的探矿权的交割手续。在办理标的探矿权转移时，若需按有关国土资源管理部门要求缴纳矿权价款的，黄金集团将承担该等矿权价款。
（６）协议的生效条件和生效时间
协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
（７）协议附带的任何保留条款、前置条件
协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：
１）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；
２）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；
３）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；
４）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；
５）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（８）违约责任条款
１）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
２）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
３）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（三）增资莱州公司建设三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程
１、项目基本情况
公司目前主营业务为黄金的开采与选炼。近年来，由于经济的快速发展以及投资性消费者投资需求的增加，我国黄金产品市场需求快速增长，国内黄金生产已经难以满足市场需求。２００３年以来，国际黄金价格在国际原油价格波动、美元疲软、地缘政治变化以及全球通货膨胀等一系列因素的推动下一路攀升。金价高企给包括山东黄金在内的黄金生产企业带来了难得的战略发展机遇期，在目前市场环境下，提高现有金矿的产能、增加黄金产量，既有利于缓解国内黄金供需缺口、又可提升公司经营业绩。
回复该发言
11 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
在“采矿－选矿－浸洗－熔炼－电解－铸锭”的黄金生产流程中，采矿与选矿处于最上游环节。而且由于采矿与选矿项目通常建设周期较长、投入较高，通常也是整个生产流程产能提高的关键环节。采选能力的不足将直接限制公司产能，从而限制公司经营业绩的提升。因此，提升金矿选冶能力是提高公司黄金产量从而提升公司经营业绩的前提条件。
公司下属主要矿区之一的三山岛金矿位于山东省莱州市三山岛特别工业区，自身及周边黄金资源储量巨大，但目前较低的采选能力制约了三山岛金矿的发展空间，不能满足实施规模化经营的需要。为解决三山岛金矿的采选能力不足问题，本次拟投入非公开发行募集资金４．７亿元用于增资莱州公司建设三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程。该项目完成后，日采选矿量能力将增加４，５００吨，达到８，０００吨。该项目建成达产后，随着公司采选能力的提升，后续生产流程的产能将充分释放，公司的黄金产品产量及经营业绩也将得到大幅提升。
２、主要投资建设内容及项目投资
该项目主要建设内容包括采矿工程、选矿工程、环保工程及公用系统工程。项目建设期为３．５年，总投资预计为１２．３４亿元，本次发行募集资金拟投入４．７亿元，其余公司将通过自筹资金解决。
３、产品介绍
该项目产品为浮选金精矿，金精矿通过浸洗、熔炼、电解、铸锭等后续生产流程后将产出产成品金锭。
４、项目发展前景
该项目的实施符合国家黄金产业发展政策和公司发展战略，投资前景非常广阔，项目实施后，可以对三山岛金矿各矿区的矿石进行集中提升、集中运输、集中选矿，对各矿区进行集中管理，减少管理及辅助机构，减少人员。对黄金资源进行统一规划、合理利用，将形成规模经营，并将使三山岛金矿成为规模大、机械化及自动化程度高、生产效率高、能耗低的国内一流的特大型黄金矿山。
项目建成后，三山岛金矿采选能力将新增４，５００吨／日，达到８，０００吨／日，将日产精金矿３００吨以上。预计项目达产后三山岛金矿年均净利润将新增约１．５９亿元，项目投资财务内部收益率约为２１．８７％，全部项目投资回收期约为６．２７年。
５、立项、土地、环保等报批事项及进展情况
２０１０年８月５日，该项目已获得国家环境保护部所出具《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿采选８，０００吨／日扩建工程环境影响报告书的批复》（环审［２０１０］２４８号）。
目前该项目的立项、土地等报批事项正在办理过程中。
（四）增资玲珑公司收购东风探矿权
１、项目基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中的２１．５亿元增资玲珑公司收购黄金集团所拥有东风探矿权。
２、玲珑公司基本情况
（１）概况
公司名称：山东黄金矿业（玲珑）有限公司
注册地址：招远市玲珑镇黄水路９９９号
注册号：３７０６８５００００００４１６
法定代表人：庄文广
注册资本：５，０００万元
实收资本：５，０００万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：前置许可经营项目：金矿石采选、冶炼、硫精矿、尾砂销售（有效期至２０１６年３月２日）、汽车货运（有效期至２０１３年７月２８日）。一般经营项目：矿山机械加工、修理、安装（凭有效许可证经营）。
成立日期：２０１０年２月２３ 日
（２）玲珑公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
（３）最近一年业务发展情况
回复该发言
公司下属主要矿区之一的三山岛金矿位于山东省莱州市三山岛特别工业区，自身及周边黄金资源储量巨大，但目前较低的采选能力制约了三山岛金矿的发展空间，不能满足实施规模化经营的需要。为解决三山岛金矿的采选能力不足问题，本次拟投入非公开发行募集资金４．７亿元用于增资莱州公司建设三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程。该项目完成后，日采选矿量能力将增加４，５００吨，达到８，０００吨。该项目建成达产后，随着公司采选能力的提升，后续生产流程的产能将充分释放，公司的黄金产品产量及经营业绩也将得到大幅提升。
２、主要投资建设内容及项目投资
该项目主要建设内容包括采矿工程、选矿工程、环保工程及公用系统工程。项目建设期为３．５年，总投资预计为１２．３４亿元，本次发行募集资金拟投入４．７亿元，其余公司将通过自筹资金解决。
３、产品介绍
该项目产品为浮选金精矿，金精矿通过浸洗、熔炼、电解、铸锭等后续生产流程后将产出产成品金锭。
４、项目发展前景
该项目的实施符合国家黄金产业发展政策和公司发展战略，投资前景非常广阔，项目实施后，可以对三山岛金矿各矿区的矿石进行集中提升、集中运输、集中选矿，对各矿区进行集中管理，减少管理及辅助机构，减少人员。对黄金资源进行统一规划、合理利用，将形成规模经营，并将使三山岛金矿成为规模大、机械化及自动化程度高、生产效率高、能耗低的国内一流的特大型黄金矿山。
项目建成后，三山岛金矿采选能力将新增４，５００吨／日，达到８，０００吨／日，将日产精金矿３００吨以上。预计项目达产后三山岛金矿年均净利润将新增约１．５９亿元，项目投资财务内部收益率约为２１．８７％，全部项目投资回收期约为６．２７年。
５、立项、土地、环保等报批事项及进展情况
２０１０年８月５日，该项目已获得国家环境保护部所出具《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿采选８，０００吨／日扩建工程环境影响报告书的批复》（环审［２０１０］２４８号）。
目前该项目的立项、土地等报批事项正在办理过程中。
（四）增资玲珑公司收购东风探矿权
１、项目基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中的２１．５亿元增资玲珑公司收购黄金集团所拥有东风探矿权。
２、玲珑公司基本情况
（１）概况
公司名称：山东黄金矿业（玲珑）有限公司
注册地址：招远市玲珑镇黄水路９９９号
注册号：３７０６８５００００００４１６
法定代表人：庄文广
注册资本：５，０００万元
实收资本：５，０００万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：前置许可经营项目：金矿石采选、冶炼、硫精矿、尾砂销售（有效期至２０１６年３月２日）、汽车货运（有效期至２０１３年７月２８日）。一般经营项目：矿山机械加工、修理、安装（凭有效许可证经营）。
成立日期：２０１０年２月２３ 日
（２）玲珑公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
（３）最近一年业务发展情况
回复该发言
12 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
２０１０年，玲珑公司精心谋划，攻坚克难，取得了黄金产量、经济效益等方面发展的新突破，主营业务发展情况良好。２０１０年玲珑公司实现营业收入７５，０６６．９７万元，同比增加１９，４２５．３１万元，增幅达３４．９１％；实现利润总额２７，４６７．８１万元，同比增加１４，６３９．３３万元，增幅达１１４．１２％。
（４）最近一年简要财务报表
１）简要资产负债表
单位：人民币元
２）简要利润表
单位：人民币元
３）简要现金流量表
单位：人民币元
３、东风探矿权的基本情况
（１）东风探矿权概况
探矿权证号：Ｔ３７１２００８１１０２０１７０９０
探矿权人：山东黄金集团有限公司
勘查项目名称：山东省招远市玲珑金矿田李家庄－东风矿床金矿详查
地理位置：山东省招远市
勘查面积：５．８２平方公里
有效期限：２０１０年１２月２日至２０１１年６月３０日
勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司
勘查单位地址：山东省济南市解放路１６号
（２）资产权属情况
东风探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（３）资产独立运营和核算的情况
东风探矿权未作为独立主体进行会计核算。
４、黄金集团情况
黄金集团情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
５、收购方式
通过协议方式转让。
序号
项 目
项目投资额
募集资金拟投资额
１
增资莱州公司收购新立探矿权
２０．９０亿元
１８亿元
２
增资莱州公司收购寺庄探矿权
６．０２亿元
５亿元
３
增资莱州公司建设三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程
１２．３４亿元
４．７亿元
４
增资玲珑公司收购东风探矿权
２３．９６亿元
２１．５亿元
５
收购归来庄公司６９．２４％股权
６．３６亿元
６亿元
合计
６９．５８亿元
５５．２亿元
公司、本公司、发行人、山东黄金
指
山东黄金矿业股份有限公司
本次发行、本次非公开发行
指
本次公司以非公开发行的方式，向包括黄金集团在内的不超过十名特定对象发行不超过 １２，０００ 万股人民币普通股的行为
本预案
指
《山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案》
山东黄金集团、黄金集团
指
山东黄金集团有限公司
平度公司
指
山东黄金集团平度黄金有限公司，为黄金集团的全资子公司
有色公司
指
山东黄金有色矿业集团有限公司
地勘公司
指
莱州市地质矿产勘查有限公司
归来庄公司
指
山东黄金归来庄矿业有限公司
莱州公司
指
山东黄金矿业（莱州）有限公司
玲珑公司
指
山东黄金矿业（玲珑）有限公司
新立探矿权
指
中华人民共和国国土资源部授予地勘公司的证号为Ｔ０１１２００９１００２０３５４０９的探矿权
寺庄探矿权
指
山东省国土资源厅授予黄金集团的证号
为Ｔ３７１２００９０２０２０２３９０５的探矿权
东风探矿权
指
山东省国土资源厅授予黄金集团的证号
为Ｔ３７１２００８１１０２０１７０９０的探矿权
拟收购探矿权
指
新立探矿权、寺庄探矿权和东风探矿权
增资收购探矿权项目
指
回复该发言
（４）最近一年简要财务报表
１）简要资产负债表
单位：人民币元
２）简要利润表
单位：人民币元
３）简要现金流量表
单位：人民币元
３、东风探矿权的基本情况
（１）东风探矿权概况
探矿权证号：Ｔ３７１２００８１１０２０１７０９０
探矿权人：山东黄金集团有限公司
勘查项目名称：山东省招远市玲珑金矿田李家庄－东风矿床金矿详查
地理位置：山东省招远市
勘查面积：５．８２平方公里
有效期限：２０１０年１２月２日至２０１１年６月３０日
勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司
勘查单位地址：山东省济南市解放路１６号
（２）资产权属情况
东风探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（３）资产独立运营和核算的情况
东风探矿权未作为独立主体进行会计核算。
４、黄金集团情况
黄金集团情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
５、收购方式
通过协议方式转让。
序号
项 目
项目投资额
募集资金拟投资额
１
增资莱州公司收购新立探矿权
２０．９０亿元
１８亿元
２
增资莱州公司收购寺庄探矿权
６．０２亿元
５亿元
３
增资莱州公司建设三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程
１２．３４亿元
４．７亿元
４
增资玲珑公司收购东风探矿权
２３．９６亿元
２１．５亿元
５
收购归来庄公司６９．２４％股权
６．３６亿元
６亿元
合计
６９．５８亿元
５５．２亿元
公司、本公司、发行人、山东黄金
指
山东黄金矿业股份有限公司
本次发行、本次非公开发行
指
本次公司以非公开发行的方式，向包括黄金集团在内的不超过十名特定对象发行不超过 １２，０００ 万股人民币普通股的行为
本预案
指
《山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案》
山东黄金集团、黄金集团
指
山东黄金集团有限公司
平度公司
指
山东黄金集团平度黄金有限公司，为黄金集团的全资子公司
有色公司
指
山东黄金有色矿业集团有限公司
地勘公司
指
莱州市地质矿产勘查有限公司
归来庄公司
指
山东黄金归来庄矿业有限公司
莱州公司
指
山东黄金矿业（莱州）有限公司
玲珑公司
指
山东黄金矿业（玲珑）有限公司
新立探矿权
指
中华人民共和国国土资源部授予地勘公司的证号为Ｔ０１１２００９１００２０３５４０９的探矿权
寺庄探矿权
指
山东省国土资源厅授予黄金集团的证号
为Ｔ３７１２００９０２０２０２３９０５的探矿权
东风探矿权
指
山东省国土资源厅授予黄金集团的证号
为Ｔ３７１２００８１１０２０１７０９０的探矿权
拟收购探矿权
指
新立探矿权、寺庄探矿权和东风探矿权
增资收购探矿权项目
指
回复该发言
13 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
增资莱州公司收购新立探矿权、增资莱州公司收购寺庄探矿权、增资玲珑公司收购东风探矿权
《新立探矿权收购协议》
指
地勘公司与山东黄金、莱州公司签订的附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》
《寺庄探矿权收购协议》
指
黄金集团与山东黄金、莱州公司签订的附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》
《东风探矿权收购协议》
指
黄金集团与山东黄金、玲珑公司签订的附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》
定价基准日
指
公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日
保荐机构、主承销商
指
国泰君安证券股份有限公司
山东省国资委
指
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
元
指
人民币元
项目
２０１０年１２月３１日
流动资产
１０，９３２，８８２，２２４．７８
非流动资产
１５，００４，１３８，７８４．８３
资产总额
２５，９３７，０２１，００９．６１
流动负债
１０，９０４，２１７，２４９．１７
非流动负债
６，９０５，０１２，４８１．８１
负债合计
１７，８０９，２２９，７３０．９８
所有者权益
８，１２７，７９１，２７８．６３
项目
２０１０年度
营业收入
３４，９３８，３５１，６６７．４９
营业利润
１，８４３，７４０，０６０．６８
利润总额
１，８４０，７７７，２３５．７５
净利润
１，１８７，５１２，７１３．０９
项目
２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额
１，７７１，７８７，５４５．７９
投资活动产生的现金流量净额
－４，２６８，８８９，８７３．３０
筹资活动产生的现金流量净额
３，７１０，９４０，４７８．４４
现金及现金等价物净增加额
１，２１２，８１６，３６７．２９
序号
项 目
项目投资额
募集资金拟投资额
１
增资莱州公司收购新立探矿权
２０．９０亿元
１８亿元
２
增资莱州公司收购寺庄探矿权
６．０２亿元
５亿元
３
增资莱州公司建设三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程
１２．３４亿元
４．７亿元
４
增资玲珑公司收购东风探矿权
２３．９６亿元
２１．５亿元
５
收购归来庄公司６９．２４％股权
６．３６亿元
６亿元
合计
６９．５８亿元
５５．２亿元
项目
２０１０年１２月３１日
流动资产
１，３９７，２１５，１４８．９８
非流动资产
２，８６２，２６１，４０２．７２
资产总额
４，２５９，４７６，５５１．７０
流动负债
２，０７１，４３０，７７６．６１
非流动负债
４９，７７７，２０４．９８
负债合计
２，１２１，２０７，９８１．５９
所有者权益
２，１３８，２６８，５７０．１１
项目
２０１０年度
营业收入
２８，７８２，３３３，９９６．１８
回复该发言
《新立探矿权收购协议》
指
地勘公司与山东黄金、莱州公司签订的附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》
《寺庄探矿权收购协议》
指
黄金集团与山东黄金、莱州公司签订的附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》
《东风探矿权收购协议》
指
黄金集团与山东黄金、玲珑公司签订的附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》
定价基准日
指
公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日
保荐机构、主承销商
指
国泰君安证券股份有限公司
山东省国资委
指
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
元
指
人民币元
项目
２０１０年１２月３１日
流动资产
１０，９３２，８８２，２２４．７８
非流动资产
１５，００４，１３８，７８４．８３
资产总额
２５，９３７，０２１，００９．６１
流动负债
１０，９０４，２１７，２４９．１７
非流动负债
６，９０５，０１２，４８１．８１
负债合计
１７，８０９，２２９，７３０．９８
所有者权益
８，１２７，７９１，２７８．６３
项目
２０１０年度
营业收入
３４，９３８，３５１，６６７．４９
营业利润
１，８４３，７４０，０６０．６８
利润总额
１，８４０，７７７，２３５．７５
净利润
１，１８７，５１２，７１３．０９
项目
２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额
１，７７１，７８７，５４５．７９
投资活动产生的现金流量净额
－４，２６８，８８９，８７３．３０
筹资活动产生的现金流量净额
３，７１０，９４０，４７８．４４
现金及现金等价物净增加额
１，２１２，８１６，３６７．２９
序号
项 目
项目投资额
募集资金拟投资额
１
增资莱州公司收购新立探矿权
２０．９０亿元
１８亿元
２
增资莱州公司收购寺庄探矿权
６．０２亿元
５亿元
３
增资莱州公司建设三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程
１２．３４亿元
４．７亿元
４
增资玲珑公司收购东风探矿权
２３．９６亿元
２１．５亿元
５
收购归来庄公司６９．２４％股权
６．３６亿元
６亿元
合计
６９．５８亿元
５５．２亿元
项目
２０１０年１２月３１日
流动资产
１，３９７，２１５，１４８．９８
非流动资产
２，８６２，２６１，４０２．７２
资产总额
４，２５９，４７６，５５１．７０
流动负债
２，０７１，４３０，７７６．６１
非流动负债
４９，７７７，２０４．９８
负债合计
２，１２１，２０７，９８１．５９
所有者权益
２，１３８，２６８，５７０．１１
项目
２０１０年度
营业收入
２８，７８２，３３３，９９６．１８
回复该发言
14 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
营业利润
９５７，７６５，６６４．５９
利润总额
９５７，１６１，２２５．８８
净利润
６９６，２１１，６８９．６２
项目
２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额
－９６，０９１，０６０．７９
投资活动产生的现金流量净额
－５９２，９８１，４９３．６６
筹资活动产生的现金流量净额
７５６，４２１，３７７．４７
现金及现金等价物净增加额
６７，３４８，８２３．０２
项目
２０１０年１２月３１日
２０１１年３月３１日（未经审计）
流动资产
１，４８３，０５２，２９２．６１
１，５１９，９５０，１２７．２４
非流动资产
１１，９９２，１３１．００
１１，９４８，９８４．２３
资产总额
１，４９５，０４４，４２３．６１
１，５３１，８９９，１１１．４７
流动负债
１，２１５，８５５，５２６．６３
１，２０７，３５５，００５．８８
非流动负债
７，３４０，０００．００
７，３４０，０００．００
负债合计
１，２２３，１９５，５２６．６３
１，２１４，６９５，００５．８８
所有者权益
２７１，８４８，８９６．９８
３１７，２０４，１０５．５９
项目
２０１０年度
２０１１年１－３月（未经审计）
营业收入
９７７，２４０．００
１５０，０００．００
营业利润
－１７，４２４，７３３．７０
－８７０，１９２．６２
利润总额
－１７，４３４，７３３．７０
－８８０，１９２．６２
净利润
－１７，４９９，４１６．１１
－８８０，１９２．６２
项目
２０１０年度
２０１１年１－３月（未经审计）
经营活动产生的现金流量净额
１１３，２０３，５６２．４４
－１１，８７１，０４０．８１
投资活动产生的现金流量净额
－１，６１７，８７９．８７
－３１５，０００．００
筹资活动产生的现金流量净额
０．００
４８，３００，０００．００
现金及现金等价物净增加额
１１１，５８５，６８２．５７
３６，１１３，９５９．１９
项目
２０１０年１２月３１日
流动资产
１０８，０８２，１９２．９０
非流动资产
６７７，２１３，８５２．８１
资产总额
７８５，２９６，０４５．７１
流动负债
５３０，３２５，９２２．１７
非流动负债
９５，５６９．５６
负债合计
５３０，４２１，４９１．７３
所有者权益
２５４，８７４，５５３．９８
项目
２０１０年度
营业收入
７５０，６６９，６９１．２３
营业利润
２７８，５８４，９２５．３２
利润总额
２７４，６７８，０５４．９１
净利润
２０４，８７４，５５３．９８
项目
２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额
６３，４６０，１３０．１５
投资活动产生的现金流量净额
－１０６，０７６，１７５．９５
筹资活动产生的现金流量净额
４２，９７８，４７８．７９
现金及现金等价物净增加额
３６２，４３２．９９
回复该发言
９５７，７６５，６６４．５９
利润总额
９５７，１６１，２２５．８８
净利润
６９６，２１１，６８９．６２
项目
２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额
－９６，０９１，０６０．７９
投资活动产生的现金流量净额
－５９２，９８１，４９３．６６
筹资活动产生的现金流量净额
７５６，４２１，３７７．４７
现金及现金等价物净增加额
６７，３４８，８２３．０２
项目
２０１０年１２月３１日
２０１１年３月３１日（未经审计）
流动资产
１，４８３，０５２，２９２．６１
１，５１９，９５０，１２７．２４
非流动资产
１１，９９２，１３１．００
１１，９４８，９８４．２３
资产总额
１，４９５，０４４，４２３．６１
１，５３１，８９９，１１１．４７
流动负债
１，２１５，８５５，５２６．６３
１，２０７，３５５，００５．８８
非流动负债
７，３４０，０００．００
７，３４０，０００．００
负债合计
１，２２３，１９５，５２６．６３
１，２１４，６９５，００５．８８
所有者权益
２７１，８４８，８９６．９８
３１７，２０４，１０５．５９
项目
２０１０年度
２０１１年１－３月（未经审计）
营业收入
９７７，２４０．００
１５０，０００．００
营业利润
－１７，４２４，７３３．７０
－８７０，１９２．６２
利润总额
－１７，４３４，７３３．７０
－８８０，１９２．６２
净利润
－１７，４９９，４１６．１１
－８８０，１９２．６２
项目
２０１０年度
２０１１年１－３月（未经审计）
经营活动产生的现金流量净额
１１３，２０３，５６２．４４
－１１，８７１，０４０．８１
投资活动产生的现金流量净额
－１，６１７，８７９．８７
－３１５，０００．００
筹资活动产生的现金流量净额
０．００
４８，３００，０００．００
现金及现金等价物净增加额
１１１，５８５，６８２．５７
３６，１１３，９５９．１９
项目
２０１０年１２月３１日
流动资产
１０８，０８２，１９２．９０
非流动资产
６７７，２１３，８５２．８１
资产总额
７８５，２９６，０４５．７１
流动负债
５３０，３２５，９２２．１７
非流动负债
９５，５６９．５６
负债合计
５３０，４２１，４９１．７３
所有者权益
２５４，８７４，５５３．９８
项目
２０１０年度
营业收入
７５０，６６９，６９１．２３
营业利润
２７８，５８４，９２５．３２
利润总额
２７４，６７８，０５４．９１
净利润
２０４，８７４，５５３．９８
项目
２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额
６３，４６０，１３０．１５
投资活动产生的现金流量净额
－１０６，０７６，１７５．９５
筹资活动产生的现金流量净额
４２，９７８，４７８．７９
现金及现金等价物净增加额
３６２，４３２．９９
回复该发言
15 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示１、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第六十四次会议审议通过。
２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者，其中黄金集团以现金认购的金额不低于１５亿元且不超过１９亿元。
３、本次非公开发行Ａ股股票数量合计不超过１２，０００万股。
４、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日，即２０１１年４月２３日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于４６．８０元／股。
５、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，黄金集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
６、公司本次非公开发行募集资金总额约５６．２亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于增资莱州公司收购新立探矿权、增资莱州公司收购寺庄探矿权、增资莱州公司建设三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程、增资玲珑公司收购东风探矿权、收购归来庄公司６９．２４％股权。
７、截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作正在进行中，待该等工作完成后，将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
８、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，同时在股东大会召开前需取得相关国有资产监督管理部门的批准。
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：第一节 本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景黄金是一种兼具货币属性、商品属性和金融属性的稀缺资源。
国际现货黄金价格走势图数据来源：ＷＩＮＤ资讯我国黄金年产量及消费量呈现逐年上升趋势，２０１０年我国黄金产量为３４１吨，黄金消费量约４３０吨，已为全球黄金产量最大、黄金消费量最大的国家。
纵观我国黄金行业的现况，已知的金矿储备仅占全球已知金矿储备总量的４％（引自美国地质勘探局（ＵＳＧＳ）２０１０年发布的Ｍｉｎｅｒａｌ Ｃｏｍｍｏｄｉｔｙ Ｓｕｍｍａｒｉｅｓ Ｒｅｐｏｒｔ报告），黄金资源的稀缺性尤为明显；由于历史原因，我国黄金行业一直存在着集约化水平低、企业数量多规模小的较低产业集中度，近年来，我国黄金企业数量已由２００３年的１，２１１家减少至约７００家，未来仍面临进一步整合的空间。
因此，基于上述行业背景，加大资源整合、提高产业集中度成为我国黄金行业未来发展的大趋势。
回复该发言
本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示１、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第六十四次会议审议通过。
２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者，其中黄金集团以现金认购的金额不低于１５亿元且不超过１９亿元。
３、本次非公开发行Ａ股股票数量合计不超过１２，０００万股。
４、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日，即２０１１年４月２３日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于４６．８０元／股。
５、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，黄金集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
６、公司本次非公开发行募集资金总额约５６．２亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于增资莱州公司收购新立探矿权、增资莱州公司收购寺庄探矿权、增资莱州公司建设三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程、增资玲珑公司收购东风探矿权、收购归来庄公司６９．２４％股权。
７、截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作正在进行中，待该等工作完成后，将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
８、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，同时在股东大会召开前需取得相关国有资产监督管理部门的批准。
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：第一节 本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景黄金是一种兼具货币属性、商品属性和金融属性的稀缺资源。
国际现货黄金价格走势图数据来源：ＷＩＮＤ资讯我国黄金年产量及消费量呈现逐年上升趋势，２０１０年我国黄金产量为３４１吨，黄金消费量约４３０吨，已为全球黄金产量最大、黄金消费量最大的国家。
纵观我国黄金行业的现况，已知的金矿储备仅占全球已知金矿储备总量的４％（引自美国地质勘探局（ＵＳＧＳ）２０１０年发布的Ｍｉｎｅｒａｌ Ｃｏｍｍｏｄｉｔｙ Ｓｕｍｍａｒｉｅｓ Ｒｅｐｏｒｔ报告），黄金资源的稀缺性尤为明显；由于历史原因，我国黄金行业一直存在着集约化水平低、企业数量多规模小的较低产业集中度，近年来，我国黄金企业数量已由２００３年的１，２１１家减少至约７００家，未来仍面临进一步整合的空间。
因此，基于上述行业背景，加大资源整合、提高产业集中度成为我国黄金行业未来发展的大趋势。
回复该发言
16 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
在此市场环境和政策背景下，国内主要黄金工业企业纷纷加快了发展步伐，加强资源扩张和整合，提高产业集中度，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，扩大产能，降低成本，提高企业经济效益。
为顺应行业发展趋势，山东黄金作为国内大型上市黄金矿业公司的代表，也是山东黄金集团旗下黄金矿业板块的唯一业务发展平台，在控股股东黄金集团的大力支持下，制定了长期发展战略规划，将“资源整合”作为其发展的重中之重，在未来将加大通过收购、整合等方式增加资源储备的力度，同时稳步扩大产能，以逐步做大做强上市公司，为股东创造价值。
（二）本次非公开发行股票的目的１、加大资源储备，提升核心竞争力通过增资并收购新立、寺庄和东风探矿权及收购归来庄公司，预期公司黄金资源储量将因此增加３００吨以上。
黄金资源储备决定了黄金企业未来的发展潜力和空间，公司本次非公开发行募集资金将用于收购黄金集团持有的相关黄金板块资源，以进一步增加公司的黄金资源储量、提升公司的核心竞争力。
２、整合黄金资产，减少同业竞争公司作为黄金集团黄金主业的唯一整合平台，存在逐步整合集团内黄金板块资产、消除同业竞争的需求。
本次非公开发行募集资金将用于向黄金集团收购其持有的相关黄金板块资源及成熟矿山。
３、降低关联交易２０１０年度，本公司与归来庄公司发生的日常经营相关的关联交易金额约为２６，３４２万元。
４、扩大生产规模，增强盈利能力本次募集资金拟收购探矿权中的新立探矿权、寺庄探矿权分别位于公司持有的新立金矿采矿权和寺庄金矿采矿权之许可开采范围周边，本次探矿权的取得将有助于公司延伸扩大新立金矿、寺庄金矿之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，增强盈利能力。
通过实施三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程，可以对三山岛金矿各矿区的矿石进行集中提升、集中运输、集中选矿，有利于公司对黄金资源进行统一规划、合理利用，形成规模经营，降低采矿成本。
总之，本次非公开发行股票符合公司发展战略的要求，将有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，提升公司的竞争力及持续发展能力；有利于形成规模经营；有利于做大做强上市公司，完善黄金矿业板块发展平台；有利于利用公司在黄金行业的专业技术及经验，为全体股东创造更好的回报。
二、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
其中，黄金集团直接持有公司５０．２５％的股份，并通过全资子公司平度公司持有公司１．１３％的股份，合计控制公司５１．３８％的股份，为公司控股股东。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期（一）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
（二）发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
（四）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日，即２０１１年４月２３日。
回复该发言
为顺应行业发展趋势，山东黄金作为国内大型上市黄金矿业公司的代表，也是山东黄金集团旗下黄金矿业板块的唯一业务发展平台，在控股股东黄金集团的大力支持下，制定了长期发展战略规划，将“资源整合”作为其发展的重中之重，在未来将加大通过收购、整合等方式增加资源储备的力度，同时稳步扩大产能，以逐步做大做强上市公司，为股东创造价值。
（二）本次非公开发行股票的目的１、加大资源储备，提升核心竞争力通过增资并收购新立、寺庄和东风探矿权及收购归来庄公司，预期公司黄金资源储量将因此增加３００吨以上。
黄金资源储备决定了黄金企业未来的发展潜力和空间，公司本次非公开发行募集资金将用于收购黄金集团持有的相关黄金板块资源，以进一步增加公司的黄金资源储量、提升公司的核心竞争力。
２、整合黄金资产，减少同业竞争公司作为黄金集团黄金主业的唯一整合平台，存在逐步整合集团内黄金板块资产、消除同业竞争的需求。
本次非公开发行募集资金将用于向黄金集团收购其持有的相关黄金板块资源及成熟矿山。
３、降低关联交易２０１０年度，本公司与归来庄公司发生的日常经营相关的关联交易金额约为２６，３４２万元。
４、扩大生产规模，增强盈利能力本次募集资金拟收购探矿权中的新立探矿权、寺庄探矿权分别位于公司持有的新立金矿采矿权和寺庄金矿采矿权之许可开采范围周边，本次探矿权的取得将有助于公司延伸扩大新立金矿、寺庄金矿之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，增强盈利能力。
通过实施三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程，可以对三山岛金矿各矿区的矿石进行集中提升、集中运输、集中选矿，有利于公司对黄金资源进行统一规划、合理利用，形成规模经营，降低采矿成本。
总之，本次非公开发行股票符合公司发展战略的要求，将有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，提升公司的竞争力及持续发展能力；有利于形成规模经营；有利于做大做强上市公司，完善黄金矿业板块发展平台；有利于利用公司在黄金行业的专业技术及经验，为全体股东创造更好的回报。
二、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
其中，黄金集团直接持有公司５０．２５％的股份，并通过全资子公司平度公司持有公司１．１３％的股份，合计控制公司５１．３８％的股份，为公司控股股东。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期（一）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
（二）发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
（四）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日，即２０１１年４月２３日。
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17 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于４６．８０元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
假设调整前的发行底价为Ｐ０，送股及股份转增率为ｎ，每股派息为Ｄ，则调整后的发行底价Ｐ为：（１）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）？（２）派息：Ｐ＝Ｐ０－Ｄ（３）上述两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。
（五）发行数量本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１２，０００万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数上限将相应调整。
假设调整前的发行底价为Ｐ０，发行股数上限为Ｑ０，则调整后的发行股数上限Ｑ为：送股或转增股本：Ｑ＝Ｑ０ Ｐ０／Ｐ其中Ｐ为调整后的发行底价；调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。
董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，黄金集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。
（八）本次决议的有效期本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。
四、募集资金投向公司本次非公开发行股票数量不超过１２，０００万股，募集资金总额约５６．２亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下五个项目：注：项目１、２、４、５之投资额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。
项目３之投资额将以经有关部门备案的项目投资金额为准。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易黄金集团拟以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的１８亿元拟用于增资莱州公司收购新立探矿权，收购交易对方为地勘公司，地勘公司为公司控股股东控制下的关联方，因此该交易行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的５亿元拟用于增资莱州公司收购寺庄探矿权，收购交易对方为公司控股股东黄金集团，因此该交易行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的２１．５亿元拟用于增资玲珑公司收购东风探矿权，收购交易对方为公司控股股东黄金集团，因此该交易行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的６亿元拟用于收购归来庄公司６９．２４％股权，收购交易对方有色公司为公司控股股东控制下的关联方，因此该交易行为构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，黄金集团直接持有公司５０．２５％的股份，并通过全资子公司平度公司持有公司１．１３％的股份，合计控制公司５１．３８％的股份，为公司控股股东。
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在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
假设调整前的发行底价为Ｐ０，送股及股份转增率为ｎ，每股派息为Ｄ，则调整后的发行底价Ｐ为：（１）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）？（２）派息：Ｐ＝Ｐ０－Ｄ（３）上述两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。
（五）发行数量本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１２，０００万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数上限将相应调整。
假设调整前的发行底价为Ｐ０，发行股数上限为Ｑ０，则调整后的发行股数上限Ｑ为：送股或转增股本：Ｑ＝Ｑ０ Ｐ０／Ｐ其中Ｐ为调整后的发行底价；调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。
董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，黄金集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。
（八）本次决议的有效期本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。
四、募集资金投向公司本次非公开发行股票数量不超过１２，０００万股，募集资金总额约５６．２亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下五个项目：注：项目１、２、４、５之投资额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。
项目３之投资额将以经有关部门备案的项目投资金额为准。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易黄金集团拟以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的１８亿元拟用于增资莱州公司收购新立探矿权，收购交易对方为地勘公司，地勘公司为公司控股股东控制下的关联方，因此该交易行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的５亿元拟用于增资莱州公司收购寺庄探矿权，收购交易对方为公司控股股东黄金集团，因此该交易行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的２１．５亿元拟用于增资玲珑公司收购东风探矿权，收购交易对方为公司控股股东黄金集团，因此该交易行为构成关联交易。
公司本次非公开发行募集资金中的６亿元拟用于收购归来庄公司６９．２４％股权，收购交易对方有色公司为公司控股股东控制下的关联方，因此该交易行为构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，黄金集团直接持有公司５０．２５％的股份，并通过全资子公司平度公司持有公司１．１３％的股份，合计控制公司５１．３８％的股份，为公司控股股东。
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18 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
本次非公开发行公司将发行不超过１２，０００万股有限售条件流通股，发行完成后，黄金集团仍将合计控制公司至少５０％的股份，仍为公司控股股东。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准。
本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案，募集资金投资项目立项等事宜尚在履行相关审批程序。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
一、黄金集团基本情况公司名称：山东黄金集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）主要办公地址：山东省济南市解放路１６号注册地址：山东省济南市解放路１６号法定代表人：王建华成立日期：１９９６年７月１６日注册资本：１，２７２，６１８，０００元实收资本：１，２７２，６１８，０００元营业执照注册号：３７０００００１８０２２９５９税务登记证号：３７０１０２１６３０９６１１５组织机构代码：１６３０９６１１－５经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。
二、黄金集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图截至本预案出具之日，山东省国资委持有黄金集团１００％的股权，为其实际控制人。
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果在过去的三年中，黄金集团生产经营全面提速，各项工作突飞猛进，在多个领域取得了历史性突破。
黄金集团以“打造具有国际竞争力的现代型企业集团”为目标，全力打造黄金矿业板块、有色矿业板块、资源勘探板块、海外矿业板块及旅游地产板块“４＋１”平台，努力把黄金集团引入国际资源竞争环境中，发展成为资源储备丰富的、在国际上有竞争力的企业集团。
四、最近一年简要财务报表下列财务数据为合并财务报表数据，已经会计师事务所审计。
（一）简要资产负债表单位：人民币元（二）简要利润表单位：人民币元（三）现金流量表单位：人民币元五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况公司与其控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的关联交易情况均在定期报告及临时报告中作出披露。
本次非公开发行募集资金将用于向黄金集团收购其持有的相关黄金板块资源（包含归来庄公司）。
六、本预案披露前２４个月内，黄金集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况截至本预案出具之日前２４？个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与黄金集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要２０１１年４月２１日，公司与黄金集团签订了附生效条件的《以现金认购非公开发行股份的协议》，协议主要内容如下：一、认购主体及签订时间发行人：山东黄金矿业股份有限公司；认购人：山东黄金集团有限公司；签订日期：２０１１年４月２１日。
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七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准。
本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案，募集资金投资项目立项等事宜尚在履行相关审批程序。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
一、黄金集团基本情况公司名称：山东黄金集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）主要办公地址：山东省济南市解放路１６号注册地址：山东省济南市解放路１６号法定代表人：王建华成立日期：１９９６年７月１６日注册资本：１，２７２，６１８，０００元实收资本：１，２７２，６１８，０００元营业执照注册号：３７０００００１８０２２９５９税务登记证号：３７０１０２１６３０９６１１５组织机构代码：１６３０９６１１－５经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。
二、黄金集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图截至本预案出具之日，山东省国资委持有黄金集团１００％的股权，为其实际控制人。
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果在过去的三年中，黄金集团生产经营全面提速，各项工作突飞猛进，在多个领域取得了历史性突破。
黄金集团以“打造具有国际竞争力的现代型企业集团”为目标，全力打造黄金矿业板块、有色矿业板块、资源勘探板块、海外矿业板块及旅游地产板块“４＋１”平台，努力把黄金集团引入国际资源竞争环境中，发展成为资源储备丰富的、在国际上有竞争力的企业集团。
四、最近一年简要财务报表下列财务数据为合并财务报表数据，已经会计师事务所审计。
（一）简要资产负债表单位：人民币元（二）简要利润表单位：人民币元（三）现金流量表单位：人民币元五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况公司与其控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的关联交易情况均在定期报告及临时报告中作出披露。
本次非公开发行募集资金将用于向黄金集团收购其持有的相关黄金板块资源（包含归来庄公司）。
六、本预案披露前２４个月内，黄金集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况截至本预案出具之日前２４？个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与黄金集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要２０１１年４月２１日，公司与黄金集团签订了附生效条件的《以现金认购非公开发行股份的协议》，协议主要内容如下：一、认购主体及签订时间发行人：山东黄金矿业股份有限公司；认购人：山东黄金集团有限公司；签订日期：２０１１年４月２１日。
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19 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期（一）认购方式与支付方式黄金集团承诺以不低于１，５００，０００，０００元，不超过１，９００，０００，０００元的现金认购山东黄金本次发行之股票。
（二）认购价格本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于４６．８０元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
（三）锁定期黄金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。
在限售期满后，黄金集团认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。
三、协议的生效条件协议自双方签字盖章后生效，至协议全部履行完成后失效。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件１、山东黄金股东大会通过决议批准向特定对象非公开发行新股行为有关的所有事宜；２、山东省国资委批准协议实施；３、山东黄金向特定对象非公开发行新股获得中国证监会核准并实施。
五、违约责任条款若违约方违反其在协议项下的义务，应承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划公司本次非公开发行股票数量不超过１２，０００万股，募集资金总额约５６．２亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下五个项目：注：项目１、２、４、５之投资额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。
项目３之投资额将以经有关部门备案的项目投资金额为准。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况（一）增资莱州公司收购新立探矿权１、项目基本情况公司拟用本次非公开发行募集资金中的１８亿元增资莱州公司收购地勘公司所拥有的新立探矿权。
２、莱州公司基本情况（１）概况公司名称：山东黄金矿业（莱州）有限公司注册地址：莱州市莱北路６０９号注册号：３７０６８３０１８００７７１１主要办公地点：莱州市莱北路６０９号法定代表人：陈玉民注册资本：７６，０００万元实收资本：７６，０００万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：前置许可经营项目：金矿的采选、金冶炼及黄金的销售。
成立日期：２００３年５月２７日（２）莱州公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（３）业务发展情况近年来，莱州公司坚持以“科学、和谐、率先发展”为指导，紧紧围绕“深、海、转、强”战略方向和迈向现代型企业的战略定位，调整结构促转型，转变方式促发展，加快推进科技创新、机制创新、管理创新，抢占矿业发展制高点，全力打造具有明显竞争优势的综合性黄金企业。
（４）最近一年简要财务报表１）简要资产负债表单位：人民币元２）简要利润表单位：人民币元３）简要现金流量表单位：人民币元３、新立探矿权的基本情况（１）新立探矿权概况探矿权证号：Ｔ０１１２００９１００２０３５４０９探矿权人：莱州市地质矿产勘查有限公司勘查项目名称：山东省莱州市新立村金矿详查地理位置：山东省莱州市勘查面积：６．１３平方公里有效期限：２０１０年２月１２日至２０１２年２月１１日勘查单位：莱州市地质矿产勘查有限公司勘查单位地址：莱州市莱州北路６０９号（２）资产权属情况新立探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（３）资产独立运营和核算的情况新立探矿权未作为独立主体进行会计核算。
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（二）认购价格本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于４６．８０元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
（三）锁定期黄金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。
在限售期满后，黄金集团认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。
三、协议的生效条件协议自双方签字盖章后生效，至协议全部履行完成后失效。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件１、山东黄金股东大会通过决议批准向特定对象非公开发行新股行为有关的所有事宜；２、山东省国资委批准协议实施；３、山东黄金向特定对象非公开发行新股获得中国证监会核准并实施。
五、违约责任条款若违约方违反其在协议项下的义务，应承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划公司本次非公开发行股票数量不超过１２，０００万股，募集资金总额约５６．２亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下五个项目：注：项目１、２、４、５之投资额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。
项目３之投资额将以经有关部门备案的项目投资金额为准。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况（一）增资莱州公司收购新立探矿权１、项目基本情况公司拟用本次非公开发行募集资金中的１８亿元增资莱州公司收购地勘公司所拥有的新立探矿权。
２、莱州公司基本情况（１）概况公司名称：山东黄金矿业（莱州）有限公司注册地址：莱州市莱北路６０９号注册号：３７０６８３０１８００７７１１主要办公地点：莱州市莱北路６０９号法定代表人：陈玉民注册资本：７６，０００万元实收资本：７６，０００万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：前置许可经营项目：金矿的采选、金冶炼及黄金的销售。
成立日期：２００３年５月２７日（２）莱州公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（３）业务发展情况近年来，莱州公司坚持以“科学、和谐、率先发展”为指导，紧紧围绕“深、海、转、强”战略方向和迈向现代型企业的战略定位，调整结构促转型，转变方式促发展，加快推进科技创新、机制创新、管理创新，抢占矿业发展制高点，全力打造具有明显竞争优势的综合性黄金企业。
（４）最近一年简要财务报表１）简要资产负债表单位：人民币元２）简要利润表单位：人民币元３）简要现金流量表单位：人民币元３、新立探矿权的基本情况（１）新立探矿权概况探矿权证号：Ｔ０１１２００９１００２０３５４０９探矿权人：莱州市地质矿产勘查有限公司勘查项目名称：山东省莱州市新立村金矿详查地理位置：山东省莱州市勘查面积：６．１３平方公里有效期限：２０１０年２月１２日至２０１２年２月１１日勘查单位：莱州市地质矿产勘查有限公司勘查单位地址：莱州市莱州北路６０９号（２）资产权属情况新立探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（３）资产独立运营和核算的情况新立探矿权未作为独立主体进行会计核算。
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20 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
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４、新立探矿权所有权人地勘公司情况（１）地勘公司基本情况名称：莱州市地质矿产勘查有限公司注册地：莱州市莱州北路６０９号法定代表人：王君亭成立日期：２００３年１月３日注册资本：５０，０００，０００元实收资本：５０，０００，０００元营业执照注册号码：３７０６８３０１８００１７０７企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：固体矿产勘查：丙级；地质钻（坑）探：丙级（凭资质证书经营，有效期至：２０１４年１月１８日）。
（２）地勘公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（３）主营业务情况莱州市地质矿产勘查有限公司成立于１９８８年，现有员工１３０多名，是从事固体矿产勘查；地质钻（坑）探多个方面的专业地质勘查公司，拥有国土资源部颁发的《地质勘查资格证书》乙级资质（固体矿产勘查、地质钻（坑）探）。
矿权设置情况：截止目前，莱州市内勘查登记项目１９个，累计登记面积１６０平方公里。
（４）最近一年一期简要财务报表１）简要资产负债表单位：人民币元２）简要利润表单位：人民币元３）简要现金流量表单位：人民币元５、收购方式通过协议方式转让。
６、收购价格公司本次发行部分募集资金拟购买的新立探矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。
７、项目发展前景公司增资莱州公司收购新立探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加１１２．４６吨。
８、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要２０１１年４月２１日，地勘公司与山东黄金、莱州公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：（１）协议主体、签订时间股份发行方：山东黄金探矿权受让方：莱州公司探矿权转让方：地勘公司签订日期：２０１１年４月２１日（２）标的探矿权情况本次交易中，莱州公司向地勘公司购买的资产为证号为Ｔ０１１２００９１００２０３５４０９的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（３）标的探矿权定价依据三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认地勘公司最终获得的探矿权转让金数额）。
（４）支付方式三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向地勘公司分２次支付前述探矿权转让金。
（５）资产交付时间安排山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其账户日起的７个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的８０％付至地勘公司指定的银行账户；其余２０％的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的７个工作日内付讫。
标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由莱州公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起３个月内，地勘公司应该负责（山东黄金、莱州公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为莱州公司，完成标的探矿权的交割手续。
（６）协议的生效条件和生效时间协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
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（２）地勘公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（３）主营业务情况莱州市地质矿产勘查有限公司成立于１９８８年，现有员工１３０多名，是从事固体矿产勘查；地质钻（坑）探多个方面的专业地质勘查公司，拥有国土资源部颁发的《地质勘查资格证书》乙级资质（固体矿产勘查、地质钻（坑）探）。
矿权设置情况：截止目前，莱州市内勘查登记项目１９个，累计登记面积１６０平方公里。
（４）最近一年一期简要财务报表１）简要资产负债表单位：人民币元２）简要利润表单位：人民币元３）简要现金流量表单位：人民币元５、收购方式通过协议方式转让。
６、收购价格公司本次发行部分募集资金拟购买的新立探矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。
７、项目发展前景公司增资莱州公司收购新立探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加１１２．４６吨。
８、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要２０１１年４月２１日，地勘公司与山东黄金、莱州公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：（１）协议主体、签订时间股份发行方：山东黄金探矿权受让方：莱州公司探矿权转让方：地勘公司签订日期：２０１１年４月２１日（２）标的探矿权情况本次交易中，莱州公司向地勘公司购买的资产为证号为Ｔ０１１２００９１００２０３５４０９的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（３）标的探矿权定价依据三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认地勘公司最终获得的探矿权转让金数额）。
（４）支付方式三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向地勘公司分２次支付前述探矿权转让金。
（５）资产交付时间安排山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其账户日起的７个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的８０％付至地勘公司指定的银行账户；其余２０％的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的７个工作日内付讫。
标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由莱州公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起３个月内，地勘公司应该负责（山东黄金、莱州公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为莱州公司，完成标的探矿权的交割手续。
（６）协议的生效条件和生效时间协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
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21 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
（７）协议附带的任何保留条款、前置条件协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：１）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；２）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；３）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；４）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；５）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（８）违约责任条款１）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
２）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
３）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（二）增资莱州公司收购寺庄探矿权１、项目基本情况公司拟用本次非公开发行募集资金中的５亿元增资莱州公司收购黄金集团所拥有寺庄探矿权。
２、莱州公司基本情况莱州公司基本情况请参见本预案本节“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）增资莱州公司收购新立探矿权”之“２、莱州公司基本情况”３、寺庄探矿权的基本情况（１）寺庄探矿权概况探矿权证号：Ｔ３７１２００９０２０２０２３９０５探矿权人：山东黄金集团有限公司勘查项目名称：山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查地理位置：山东省莱州市勘查面积：０．４９平方公里有效期限：２０１０年１１月２９日至２０１２年１１月２８日勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司勘查单位地址：山东省济南市解放路１６号（２）资产权属情况寺庄探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（３）资产独立运营和核算的情况寺庄探矿权未作为独立主体进行会计核算。
４、寺庄探矿权所有权人黄金集团情况黄金集团情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
５、收购方式通过协议方式转让。
６、收购价格公司本次发行部分募集资金拟购买的寺庄探矿权资产的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。
７、项目发展前景公司增资莱州公司收购寺庄探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加２３．２１吨。
８、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要２０１１年４月２１日，黄金集团与山东黄金、莱州公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：（１）协议主体、签订时间股份发行方：山东黄金探矿权受让方：莱州公司探矿权转让方：黄金集团签订日期：２０１１年４月２１日（２）标的探矿权情况标的探矿权为证号为Ｔ３７１２００９０２０２０２３９０５的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（３）标的探矿权定价依据三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认黄金集团最终获得的探矿权转让金数额）。
（４）支付方式三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向黄金集团分２次支付前述探矿权转让金。
（５）资产交付时间安排山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其帐户日起的７个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的８０％付至黄金集团指定的银行账户；其余２０％的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的７个工作日内付讫。
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（８）违约责任条款１）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
２）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
３）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（二）增资莱州公司收购寺庄探矿权１、项目基本情况公司拟用本次非公开发行募集资金中的５亿元增资莱州公司收购黄金集团所拥有寺庄探矿权。
２、莱州公司基本情况莱州公司基本情况请参见本预案本节“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）增资莱州公司收购新立探矿权”之“２、莱州公司基本情况”３、寺庄探矿权的基本情况（１）寺庄探矿权概况探矿权证号：Ｔ３７１２００９０２０２０２３９０５探矿权人：山东黄金集团有限公司勘查项目名称：山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查地理位置：山东省莱州市勘查面积：０．４９平方公里有效期限：２０１０年１１月２９日至２０１２年１１月２８日勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司勘查单位地址：山东省济南市解放路１６号（２）资产权属情况寺庄探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（３）资产独立运营和核算的情况寺庄探矿权未作为独立主体进行会计核算。
４、寺庄探矿权所有权人黄金集团情况黄金集团情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
５、收购方式通过协议方式转让。
６、收购价格公司本次发行部分募集资金拟购买的寺庄探矿权资产的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。
７、项目发展前景公司增资莱州公司收购寺庄探矿权实施后，资源储量将进一步增大，预期公司金金属资源量将因此增加２３．２１吨。
８、附生效条件的增资并收购资产协议的内容摘要２０１１年４月２１日，黄金集团与山东黄金、莱州公司签订了附生效条件的《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》，协议内容摘要如下：（１）协议主体、签订时间股份发行方：山东黄金探矿权受让方：莱州公司探矿权转让方：黄金集团签订日期：２０１１年４月２１日（２）标的探矿权情况标的探矿权为证号为Ｔ３７１２００９０２０２０２３９０５的《地质矿产勘查许可证》项下之探矿权。
（３）标的探矿权定价依据三方同意，标的探矿权价值以经有权部门备案或确认后的评估值为准（三方将于标的探矿权评估值经有权机关备案或核准后立即签署一份协议的补充协议，确认黄金集团最终获得的探矿权转让金数额）。
（４）支付方式三方确定，山东黄金须按照协议规定的价格向莱州公司按照标的探矿权最终经确认的评估值等额增资，莱州公司须按照协议规定价格向黄金集团分２次支付前述探矿权转让金。
（５）资产交付时间安排山东黄金非公开发行股票结束并募集资金到达其帐户日起的７个工作日内，将探矿权转让金全额增资予莱州公司，莱州公司将探矿权转让金的８０％付至黄金集团指定的银行账户；其余２０％的探矿权转让金在标的探矿权权属变更登记手续办结日后的７个工作日内付讫。
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标的探矿权于山东黄金非公开发行股票结束日将由莱州公司获得实际控制和占用；而于山东黄金非公开发行股票结束之日起３个月内，黄金集团应该负责（山东黄金、莱州公司配合）将标的探矿权的《地质矿产勘查许可证》记载的探矿权权利人变更为莱州公司，完成标的探矿权的交割手续。
（６）协议的生效条件和生效时间协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
（７）协议附带的任何保留条款、前置条件协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：１）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；２）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；３）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；４）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；５）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（８）违约责任条款１）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
２）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
３）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（三）增资莱州公司建设三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程１、项目基本情况公司目前主营业务为黄金的开采与选炼。
在“采矿－选矿－浸洗－熔炼－电解－铸锭”的黄金生产流程中，采矿与选矿处于最上游环节。
公司下属主要矿区之一的三山岛金矿位于山东省莱州市三山岛特别工业区，自身及周边黄金资源储量巨大，但目前较低的采选能力制约了三山岛金矿的发展空间，不能满足实施规模化经营的需要。
２、主要投资建设内容及项目投资该项目主要建设内容包括采矿工程、选矿工程、环保工程及公用系统工程。
３、产品介绍该项目产品为浮选金精矿，金精矿通过浸洗、熔炼、电解、铸锭等后续生产流程后将产出产成品金锭。
４、项目发展前景该项目的实施符合国家黄金产业发展政策和公司发展战略，投资前景非常广阔，项目实施后，可以对三山岛金矿各矿区的矿石进行集中提升、集中运输、集中选矿，对各矿区进行集中管理，减少管理及辅助机构，减少人员。
项目建成后，三山岛金矿采选能力将新增４，５００吨／日，达到８，０００吨／日，将日产精金矿３００吨以上。
５、立项、土地、环保等报批事项及进展情况２０１０年８月５日，该项目已获得国家环境保护部所出具《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿采选８，０００吨／日扩建工程环境影响报告书的批复》（环审［２０１０］２４８号）。
目前该项目的立项、土地等报批事项正在办理过程中。
（四）增资玲珑公司收购东风探矿权１、项目基本情况公司拟用本次非公开发行募集资金中的２１．５亿元增资玲珑公司收购黄金集团所拥有东风探矿权。
２、玲珑公司基本情况（１）概况公司名称：山东黄金矿业（玲珑）有限公司注册地址：招远市玲珑镇黄水路９９９号注册号：３７０６８５００００００４１６法定代表人：庄文广注册资本：５，０００万元实收资本：５，０００万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：前置许可经营项目：金矿石采选、冶炼、硫精矿、尾砂销售（有效期至２０１６年３月２日）、汽车货运（有效期至２０１３年７月２８日）。
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（６）协议的生效条件和生效时间协议经三方法定代表人或经法定代表人授权的委托代表签署并加盖企业公章后立即生效；尽管至签署日协议所述的执行条件可能尚未成就，但是协议项下其他条款规定的义务应该得到三方的严格履行。
（７）协议附带的任何保留条款、前置条件协议由三方签署后，尚待下述条件成就后方能由三方执行实施：１）山东黄金股东大会通过决议批准山东黄金向特定对象非公开发行股票行为及有关的所有事宜；２）标的探矿权的评估值经有权部门备案或核准；３）山东黄金非公开发行方案及协议获得山东省国资委批准；４）山东黄金非公开发行获得中国证监会的核准；５）山东黄金非公开发行募集资金到位。
（８）违约责任条款１）任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
２）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
３）如果各方对协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由各方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（三）增资莱州公司建设三山岛金矿８，０００吨／日扩建工程１、项目基本情况公司目前主营业务为黄金的开采与选炼。
在“采矿－选矿－浸洗－熔炼－电解－铸锭”的黄金生产流程中，采矿与选矿处于最上游环节。
公司下属主要矿区之一的三山岛金矿位于山东省莱州市三山岛特别工业区，自身及周边黄金资源储量巨大，但目前较低的采选能力制约了三山岛金矿的发展空间，不能满足实施规模化经营的需要。
２、主要投资建设内容及项目投资该项目主要建设内容包括采矿工程、选矿工程、环保工程及公用系统工程。
３、产品介绍该项目产品为浮选金精矿，金精矿通过浸洗、熔炼、电解、铸锭等后续生产流程后将产出产成品金锭。
４、项目发展前景该项目的实施符合国家黄金产业发展政策和公司发展战略，投资前景非常广阔，项目实施后，可以对三山岛金矿各矿区的矿石进行集中提升、集中运输、集中选矿，对各矿区进行集中管理，减少管理及辅助机构，减少人员。
项目建成后，三山岛金矿采选能力将新增４，５００吨／日，达到８，０００吨／日，将日产精金矿３００吨以上。
５、立项、土地、环保等报批事项及进展情况２０１０年８月５日，该项目已获得国家环境保护部所出具《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿采选８，０００吨／日扩建工程环境影响报告书的批复》（环审［２０１０］２４８号）。
目前该项目的立项、土地等报批事项正在办理过程中。
（四）增资玲珑公司收购东风探矿权１、项目基本情况公司拟用本次非公开发行募集资金中的２１．５亿元增资玲珑公司收购黄金集团所拥有东风探矿权。
２、玲珑公司基本情况（１）概况公司名称：山东黄金矿业（玲珑）有限公司注册地址：招远市玲珑镇黄水路９９９号注册号：３７０６８５００００００４１６法定代表人：庄文广注册资本：５，０００万元实收资本：５，０００万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：前置许可经营项目：金矿石采选、冶炼、硫精矿、尾砂销售（有效期至２０１６年３月２日）、汽车货运（有效期至２０１３年７月２８日）。
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23 回复：山东黄金矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案
六院刚出来2011-04-23 22:17:27 发表
成立日期：２０１０年２月２３ 日（２）玲珑公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（３）最近一年业务发展情况２０１０年，玲珑公司精心谋划，攻坚克难，取得了黄金产量、经济效益等方面发展的新突破，主营业务发展情况良好。
（４）最近一年简要财务报表１）简要资产负债表单位：人民币元２）简要利润表单位：人民币元３）简要现金流量表单位：人民币元３、东风探矿权的基本情况（１）东风探矿权概况探矿权证号：Ｔ３７１２００８１１０２０１７０９０探矿权人：山东黄金集团有限公司勘查项目名称：山东省招远市玲珑金矿田李家庄－东风矿床金矿详查地理位置：山东省招远市勘查面积：５．８２平方公里有效期限：２０１０年１２月２日至２０１１年６月３０日勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司勘查单位地址：山东省济南市解放路１６号（２）资产权属情况东风探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（３）资产独立运营和核算的情况东风探矿权未作为独立主体进行会计核算。
４、黄金集团情况黄金集团情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
５、收购方式通过协议方式转让。
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（４）最近一年简要财务报表１）简要资产负债表单位：人民币元２）简要利润表单位：人民币元３）简要现金流量表单位：人民币元３、东风探矿权的基本情况（１）东风探矿权概况探矿权证号：Ｔ３７１２００８１１０２０１７０９０探矿权人：山东黄金集团有限公司勘查项目名称：山东省招远市玲珑金矿田李家庄－东风矿床金矿详查地理位置：山东省招远市勘查面积：５．８２平方公里有效期限：２０１０年１２月２日至２０１１年６月３０日勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司勘查单位地址：山东省济南市解放路１６号（２）资产权属情况东风探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（３）资产独立运营和核算的情况东风探矿权未作为独立主体进行会计核算。
４、黄金集团情况黄金集团情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
５、收购方式通过协议方式转让。
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