ST合臣定增突变说而不明律师：涉嫌多项违规

4月20日，*ST合臣（600490，收盘价22.09元）发布公告称，向9家对象以14.40元/股的价格发行1亿股，而所募集资金将主要用于增资鹏欣矿业投于非洲刚果的希图鲁铜矿项目。此公告一出，公司复牌后股价连续6个交易日涨停。
不过，上述利好消息却遭到众多媒体的口诛笔伐。因为仅仅在1个多月前，公司才公布过定向增发方案，拟以14.64元/股发行不超过1300万股，投向天域化学的500吨TGB生产项目。两次融资方案差异巨大，违反了3个月窗口期的惯例。
对此，*ST合臣于5月4日发布了情况说明，称新的增发方案仅仅是对原方案的调整。但事实上，由于前后两个方案差异巨大，公司股价在两个方案公布后走势迥异。有律师表示，由于投资者未能公平、及时获知相关信息，公司信息披露可能涉嫌违法、违规。
方案迥异却说是“调整”
事实上，在今年3月1日，公司就推出了增发方案，拟以14.64元发行不超过1300万股，预计募集资金1.6个亿，募资主要投向天域化学的500吨TGB生产项目。到了4月25日，公司就暂停了之前的方案，而实施了上述铜矿收购项目。
5月4日，*ST合臣发布情况说明，对定增方案的变更进行了解释。公司表示，公司拟继续实施前一个定增项目，但将改为以自筹资金实施，并表示“公司未将‘收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目’包括在调整后的本次非公开发行方案中原因是，公司不能确定收购上海天域化学有限公司事宜的工作进度与第二次非公开发行的工作进度是否可保持协调一致。”
公司未将 “设立中科贸易项目”包括在调整后的本次非公开发行方案中的原因是本次非公开发行完成后公司贸易业务除现所从事的化工产品贸易外还将向大宗金属贸易领域拓展，因而本次非公开发行完成后，公司与控股子公司鹏欣矿投在贸易业务方面可能存在业务领域重合、贸易业务人员和机构重叠等情况。
值得一提的是，虽然*ST合臣列举了多项原因为定增方案的变更进行辩护，但两个方案的天壤之别却很难用“调整”二字解释清楚。
首先，在规模上，募资规模从1.6亿变为14.4亿，陡然增加9倍之巨。
其次，两次融资投向也发生了重大改变，3月1日是投向市场冷门的化工项目，而4月25日投向的却是市场目前非常热门的铜矿项目。
再次，从发行对象来看，第一次并未确定，第二次已经明确了定向增发对象。
最后，从时间上来说，就在市场期待*ST合臣原来的方案时，公司却公布了新的定向增发方案，而两者相隔时间仅仅1个多月。
虽然*ST合臣对于蹊跷改变定向增发方案做了说明，但上海天铭律师事务所主任陈荣认为，从上述解释来看定向增发的募集资金，投资方向均发生了重大改变，如果是调整应该是数据上细微的变动，而此次*ST合臣两次定向增发募集资金发生了如此大的变化，就是重大变更了，*ST合臣说调整欠妥，而这样就可以规避相关规定。
律师：涉嫌多项违规
浙江裕丰律师事务所厉健指出，从*ST合臣两次发布的增发方案来看，都未套用《上市公司重大资产重组管理办法》，仅根据一般非公开发行的要求予以披露。相关规定指出，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用上市公司重大资产重组管理办法；这显然是精心策划过的方案，从而绕过了重大资产重组相关规定，意在规避重大资产重组更为严格的监管程序。
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厉健则表示，首先，新定增方案闪电出台，定增对象不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定，应按竞价方式确定，公司涉嫌利益输送；其次，定增方案变更导致股价异动，投资者未能公平、及时获知相关信息，公司信息披露可能涉嫌违法、违规；最后，新定增方案金额巨大，涉及境外矿权，构成重大资产重组，公司还应同时办理该项审批。“如果每一家上市公司都这样随意更改方案，对于资本市场发展并不利，对投资者也存在不公平，这显然是在挑战监管层。”厉健表示。
陈荣也指出，前后两个定增方案均导致股价异常波动，公司的解释也欠妥，从主观上来说是故意行为，涉嫌虚假陈述或者误导性陈述，而这种行为也涉嫌对股东进行利益输送。所以这就不是单一违规了，而是涉嫌多重违规了。
一家与*ST合臣有过类似终止增发方案的深圳某上市公司董秘表示，一些资产重组、收购即使不构成重大资产重组，本着谨慎以及为投资者负责的原则，公司与交易所沟通后，也应该承诺在未来的3个月内不再筹划发行股份等相关事宜。
就上述律师的质疑，记者多次致电*ST合臣有关方面，但电话一直未接通。
律师质疑点
◎新定增方案的定增对象未按竞价方式确定，公司涉嫌利益输送
◎定增方案变更导致股价异动，投资者未能公平、及时获知相关信息，信息披露涉嫌违法、违规
◎新定增方案金额巨大，涉及境外矿权，构成重大资产重组，应同时办理该项审批
延伸阅读
4股东突击入股被指圈内人游戏
《每日经济新闻》记者发现，参与*ST合臣定向增发的9位投资者中，有4位突击入股鹏欣矿投不到一年时间。
2010年1月19日，鹏欣矿投正式成立，成立之后经过几次增资扩股后，鹏欣矿投由鹏欣集团和成建铃分别出资占比95%，5%。到了2010年7月12日，鹏欣集团、鹏欣矿投、成建铃与杉杉投资、张春雷、张华伟及宣通实业签订增资扩股协议。
仅仅时隔不到一年的时间，*ST合臣启动了定向增发方案。2011年4月25日的定向增发方案显示，此次定向增发对象为9家认购投资者分别为大股东鹏欣集团、青炜纺织、德道汇、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟。且在第二次增发方案抛出的同时，定向增发9名特定对象均予以明确。能在如此短的时间内确定增发对象，显然*ST合臣公司与上述特定对象已经做好了充分的沟通。
不仅如此，为了促成此次方案成行，上述4个投资者杉杉控股、上海宣通、张春雷、张华伟以及*ST合臣的关联方上海鹏欣集团均放弃了对鹏欣矿投的优先增资权，同时选择将手中的现金通过增发股份的方式交给*ST合臣。
一位投行人士称，如果*ST合臣直接从上述投资者那边收购鹏欣矿投，在做方案的时候或许拿不到二级市场的溢价，而现在由*ST合臣先向鹏欣矿投的股东融资再增资鹏欣矿投，如此精心布局，换来的是二级市场由于铜矿收购引发的股价暴涨，所以很明显蹊跷改变定向增发方案目的应该就是为了配合二级市场股价，由此相关人员将会受益。
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