瑞泽新材IPO今日上会 上市存四大硬伤

对于三亚市最大的新型墙体材料生产企业瑞泽新材而言，不到10年时间，今日它将叩响资本市场的大门，如果闯关成功，以张海林为首的张氏家族将坐享饕餮资本盛宴。
然而，和众多创业板IPO相比，瑞泽新材却聚集控股股东缺失、复杂关联交易、PE突击入股和券商+直投模式等四大隐忧。
无控股股东
成立于2002年的瑞泽新材，前身为三亚瑞泽，2002年4月，张海林联合冯活灵、张艺林、三亚市建设工程施工图设计文件审查中心各出资175万元、 175万元、100万元、50 万元设立三亚瑞泽，当时主要即经营商品混凝土、混凝土制品建筑材料等。
不过1年之后，三亚市建设工程施工图设计文件审查中心即宣布退出，退出的原因则是因三亚市建设工程施工图设计文件审查中心发起设立时50万的出资额均系向张海林和冯活灵各自25万的借款。
之后在2004年、2005年、2007年，瑞泽新材经过现金增资、未分配利润转增、股权转让等，注册资本增加至3850万，张海林和冯活灵分别持有40%股份，张艺林持有20%股份。
到了2008年4月，瑞泽新材进行了第四轮的增资，而这次增资则主要是对12位自然人以2.5 元/每份出资额的价格进行现金增资，增资后的瑞泽新材注册资本增至4240万元。
对于本次引入12名股东的原因，瑞泽新材解释一方面是由于随着公司发展，希望通过引入主要管理人员持股的方式留住这些人才，另外一方面是由于公司业务扩张较快，缺乏发展资金，希望通过引进新股东的方式扩大资本实力，缓解资金紧张的情况。
然而，就是本轮增资，除了将瑞泽新材原有的管理层纳入外，更过股东则是通过张海林、冯活灵、张艺林的亲属或关系较好的朋友入股。
也正是通过此轮增资，瑞泽新材作为一个家族式企业的庞大帝国就此构建，其中，冯活灵为张海林、张艺林两兄弟二姐的配偶、新进股东陈锡伟为张海林、张艺林三姐配偶，持有1.19%的股份，此外，出生于1983年的冯文超为张海林配偶冯葵兴的哥哥的女儿，其所持股份为0.07%，上述5人合计持有瑞泽新材70.84%.



此外，上述家族中的五人在瑞泽新材也同样身居要职，张海林以持有29.15%的股份为瑞泽新材公司董事长，张艺林为公司董事、总经理，陈锡伟任公司水泥中转站站长，冯文超任证券事务代表。
也正是上述分散股权，导致瑞泽新材并无控股股东，其实际控制人为张海林、冯活灵、张艺林在本次发行前，分别持有公司 29.15%、26.95%、13.48%的股份。
瑞泽新材表示，张海林、冯活灵、张艺林为本公司创始人，且相互间存在亲属关系，在公司发展过程中形成了稳固的互信合作关系，并在2008年签署了《一致行动协议》 ，约定在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动等。
但瑞泽新材也称如果张海林、冯活灵、张艺林未来在公司生产经营或其他方面出现重大分歧，将会导致上述三人之间的一致行动协议履行不力，从而影响公司实际控制权的稳定，对公司生产经营造成负面影响。
复杂关联交易
也正是上述家族亲属层层控权，瑞泽新材的关联交易也颇显复杂。
目前瑞泽新材下属三亚润泽新型建筑材料有限公司和琼海瑞泽混凝土配送有限公司两家全资子公司，另琼海财隆建材有限公司为三亚润泽持股20%的参股公司。
回复该发言

此外，据网易财经统计，张海林、张艺林名下则控制三亚大兴集团有限公司、三亚康美健康产业有限公司等9家企业，业务范围多为房地产相关行业，张海林自己名下则控制三亚圣地雅歌房地产开发有限公司、三亚福万山热带花园有限公司两家房地产企业，而冯活灵则控制光明集团有限公司和恩平市光泽石油气有限公司。
网易财经注意到，在报告期内，大兴实业、张海林为瑞泽新材担保1700万银行贷款，大兴集团和张海林为瑞泽新材的担保金额达到1200万，张海林与其妻冯葵兴为瑞泽新材的担保金额也达到1015.8万。
此外，从去年7月29日到今年7月29日，张海林仍为瑞泽新材担保一笔800万的借款合同，张艺林和陈月红也为瑞泽新材担保一笔280万的借款合同，目前这两笔合同仍在履行中。
而除了担保之外，张海林、冯活灵、张艺林、大兴实业/大兴集团等也多次“慷慨”为瑞泽新材提供免息借款。
其中，到2008年12月31日，张海林与瑞泽新材的借款余额为936.89万，冯活灵、张艺林借款余额分别为787万、686万，张海林和张艺林控制的大兴实业/大兴集团与瑞泽新材的借款余额为900万。



瑞泽新材解释，因公司近年业务发展较快，营运资金和固定资产投资资金需求很大，公司向少数关联方免息借入资金用于生产经营。由于资金需求的紧迫性，部分资金借入未能提前履行关联交易审批程序。 不过公司2009年12月增资完成后，上述借款已经归还。
PE突击入股
同样，除了家族控权和复杂的关联交易外，PE突击入股在瑞泽新材的IPO中表现的极为显眼。
2009年年底，瑞泽新材在完成向内部人入股之后，再次以4 元/每股引入张海林及厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）等7家机构投资者。


瑞泽新材股权结构

截止2009年12月23日，张海林及厦门宝嘉九鼎投资中心（有限合伙）等7家机构投资者缴纳的货币出资合计10320万元，其中计入注册资本2580万元，计入资本公积7740万元，变更后的累计注册资本10000万元，实收资本10000万元。
其中，厦门宝嘉九鼎投资管理中心 （有限合伙）（下简称“厦门宝嘉九鼎”）、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）（下简称“嘉兴嘉昊九鼎”）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业 （有限合伙）（下简称“厦门龙泰九鼎”）中，厦门宝嘉九鼎的有限合伙人昆吾九鼎资产管理有限公司，正是嘉兴嘉昊九鼎的普通合伙人嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司的控股股东，也是厦门龙泰九鼎的普通合伙人管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司的控股股东。
按照目前上述三家有限合伙企业持股数，分别为500万、450万、250万股份，其中持股比例分别为5% 、4.5%和2.5% 。
网易财经注意到，在2009年底突击入股的7家创投企业中，除北京汇金立方投资管理中心（有限合伙） 和广发信德投资管理有限公司是在2008年成立之外，其余5家均在2009年成立，其中，最为赶巧的是厦门龙泰九鼎成立时间为2009年11月6日，广州市富晨投资管理有限公司成立于2009年11月12日，也就是瑞泽新材第四次临时股东大会通过《关于公司增资扩股的议案》的前3-9天。
回复该发言

更为戏剧性的是，2009年11月15日，瑞泽新材2009 年第四次临时股东大会通过了《关于公司增资扩股的议案》，但以450万入股的嘉兴嘉昊九鼎注册成立时间却为2009年12月18日。
而为避免监管层对PE突击入股审查，上述7家创投企业在瑞泽新材的招股说明中也承诺，自成为公司股东的工商变更登记完成之日起 36 个月内和公司股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
券商+直投再现
也正是在2009年底7家PE突击入股之时，在市场饱受诟病的券商+直投模式再次出现在瑞泽新材。
网易财经注意到，在本次入股的7家机构投资者中，一家名为广发信德投资管理有限公司（下简称“广发信德”）以500万股份成为瑞泽新材持有5%以上股份的股东。
按照瑞泽新材招股说明书介绍，广发信德注册资本13 亿元，成立于2008 年12月3日，也即瑞泽新材引进PE前一年时间，系广发证券股份有限公司全资子公司，而事实上，瑞泽新材本次IPO的保荐券商正为广发证券。
也就是说，在瑞泽新材本次IPO中，再次出现之前颇受市场争议的券商+直投的业务模式。
事实上，自去年IPO重启以来，资本逐利导致券商+直投模式中暗藏诸多利益乱象，利益输送、PE腐败等屡屡遭市场质疑。
“证券发行上市保荐业务管理办法第43条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”，一名南方券商的资深保荐代表人告诉网易财经。
不过，该保荐代表人也告诉网易财经，“虽然是设定了7%的上限，但如果直接持有发行公司股份，不论持股比例达到多少，都有可能会对发行公司IPO造成一定影响”。
回复该发言