马云股东大会开腔：我对雅虎没信心

“我只有一个办法，做正确的决定，吻合国家法令、吻合透明原则，吻合让集团持续发展。除此之外，天下没有不可讨论的利益。”
雅虎一方坚持“未通知、未批准”，阿里巴巴一方坚称2009年就通过集团董事会讨论并确认。双方各执一词，支付宝股权变更风波愈演愈烈。
在上周六举行的阿里巴巴香港股东大会上，阿里巴巴集团主席兼CEO马云首度开腔回应，并表示：“阿里巴巴一贯坚持所有事情100%合法，100%对股东透明。如果说董事会不知道，我悄悄就办了这个事情，有人会信吗？”
在马云看来，现在是“公说公有理，婆方还没说自己的理由，因为事情还未尘埃落定”。
“支付宝的事还在讨论中”
在阿里巴巴股东大会上，马云及阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信一直强调支付宝股权转让是一件“比较复杂”的事情。
事情进展显示，其复杂的程度正进一步升级。上周雅虎发出声明称，关于2010年8月支付宝所有权的转移及2011年第一季度支付宝实际的分拆，2笔交易并“没有通知阿里巴巴集团董事会和股东，也没有得到他们的批准”。
不到一天后，阿里巴巴于周五晚间回应称：“在过去三年中，就国家对第三方支付相关规定的细化和调整，及其对第三方支付行业的影响，包括所有权结构方面的影响，阿里巴巴集团董事会一直有着持续的讨论和沟通。”
阿里巴巴强调：“在2009年7月召开的董事会上，阿里巴巴集团董事会讨论并确认了支付宝的70%股权已转入一家独立的中国公司。”
一边是“未通知、未批准”，一边是“讨论并确认”，双方各执一词，支付宝重组成为阿里巴巴香港股东大会的焦点。马云在现场透露，央行2号令出来之后，董事会就一直在讨论支付宝的事，现在还在讨论之中。
“有一个问题是，如果支付宝没拿到牌照，淘宝就瘫痪，如果支付宝、淘宝瘫痪，阿里巴巴如何成长？”马云表示：“我只有一个办法，做正确的决定，吻合国家法令、吻合透明原则，吻合让集团持续发展。除此之外，天下没有不可讨论的利益。到今天为止，情况就这样子。”
至于阿里巴巴的第二大股东，持股29.3%的软银，截至目前尚未披露是何时得到支付宝股权变更通知，仅表示三方正就重组事件进行洽谈。
转让程序是否合法？
“申请牌照必须要走的一个流程”，这是阿里巴巴对支付宝股权变化的表态。
蔡崇信在记者会上解释称，根据中国人民银行2号令，外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，“由中国人民银行另行规定，报国务院批准”。“我们认为支付宝要拿到牌照，不可能以外资的身份去拿。”
根据阿里巴巴的声明：“在2009年7月召开的董事会上，阿里巴巴集团董事会讨论并确认了支付宝的70%股权已转入一家独立的中国公司。”支付宝申请《支付业务许可证》公告显示，该公司应为浙江阿里巴巴电子商务有限公司。而杭州市工商行政管理分局的资料显示，该公司股东是两名自然人马云和谢世煌，其中马云出资5.688亿元，占股80%，谢世煌出资1.422亿元，占股20%，后者是阿里巴巴18名初创人员之一。
有媒体报道称，支付宝股权转让分为3步：第一次发生在2009年6月，Alipay以2240美元作价向浙江阿里巴巴转让支付宝70%股权；之后，Alipay和浙江阿里巴巴对等增资，使支付宝资本增加至少5亿元；2010年8月6日，Alipay再以1.6498亿元人民币将支付宝30%的股权转让给浙江阿里巴巴。
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而在此之前，雅虎持有阿里39%股份，日本软银持有29.3%，支付宝为阿里集团全资子公司，雅虎及软银按比例持有相关股份。
在记者会上，蔡崇信被问及股权转让是否获得董事会批准。蔡崇信回答：“整个重组股权，我们在董事会层面已经开过无数次会议沟通。我们声明说过3年来不断沟通，我们目前还在跟雅虎和软银讨论，所以这个董事会还没开完。”
合邦律师事务所律师陈勇儒表示，公司法规定股权转让的正常程序是：先签订股权转让协议，由公司股东会表决同意，再进行股权名册变更，同时进行公司章程修改及颁发新的出资证明，然后再将上述资料交到工商局进行股权变更登记。“但这些程序是在支付宝股东会内部完成，雅虎作为阿里巴巴的股东，从法律上说对支付宝股权转让并不具备发言权。除非雅虎在投资阿里巴巴集团时，有签订特殊协议，规定雅虎对阿里巴巴集团内部重要资产转让有其他权利。


-->陈勇儒表示，另一个焦点在于“雅虎董事会是否有尽到勤勉和尽职义务”。“电子支付作为新兴产业，具有盈利增长潜力，在股权转让之前可给阿里巴巴集团贡献收益，而雅虎作为股东可以享受来自阿里巴巴集团的利润。而支付宝股权发生变动后，雅虎利润可能受到损害，导致雅虎股东权益受到牵连。”
中国电子商务协会政策法律委员会委员于国富分析称，根据公司法规定，在进行公司股权转让时，一般只需要原股东和新股东达成协议，然后去工商机关进行变更登记就可以了。“但在转让重要资产时，有可能需要出让一方的股东，去征得其所在股东会的同意，否则易引起纠纷。”
对雅虎的不信任
支付宝股权转让对价，是记者会上的另一个焦点。
蔡崇信认为，支付宝价值和淘宝很有关系。“支付宝跟淘宝之间有利益输送的关系，假如对淘宝有利，对淘宝价值就大，反之亦然。在这个层面来说，所有问题都在跟软银和雅虎积极讨论。”淘宝网CEO陆兆禧称，目前支付宝使用量占淘宝交易总量的80%以上，两者之间非常密切不可分离。
尽管三方都表示，谈判正在进行中，会保护所有利益相关方的经济价值。但马云在记者会上透露，去年曾和雅虎进行股权回购的沟通。“本来谈得非常好，雅虎已经同意，但拿出具体方案的关键时刻又终止谈判。”马云说：“和雅虎的事情，我比较失望，我对他们没信心，以后再要讨论什么写清楚再和我们谈。”
互联网公司的双轨制模式
资料显示，在2007年Alibaba.com上市前，B2B公司在中国经营互联网信息服务所必要的执照及许可证(比如经营互联网信息服务的ICP)也是浙江阿里巴巴电子商务有限公司持有的。
艾瑞咨询分析师胡媛媛认为，尽管从股权结构上来看，浙江阿里巴巴自成立以来就是马云和谢世煌私人拥有的，但是并不能说阿里巴巴B2B或者支付宝就是由两位自然人股东马云和谢世煌私人所有的。过去若干年，中国互联网公司大多采用这种双轨制的模式，比如马化腾和张志东通过深圳市腾讯计算机系统有限公司(马化腾持股54.28%，张志东持股22.85%)持有腾讯ICP牌照，该公司同时也是财付通控股公司；而李彦宏也是百度获取ICP牌照的北京百度网科技有限公司的主要大股东。
从这个层面上看，腾讯和百度不是归马化腾、李彦宏等人私人所有的，而曾经放在浙江阿里巴巴的B2B业务也不是属于马云和谢世煌私人一样，那转让后的支付宝也不会成为马云的私有财产。
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