美SEC新规 巨额奖励内幕交易举报者

美国证券交易委员会（SEC）周三通过了新规，许诺向举报违反联邦证券法规的行为并提供实质性信息的个人发放奖励。
该规定是根据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》而制定的规章中最具争议的之一，批评者认为，该规定将使企业雇员更愿意直接向SEC举报，以赢得巨额奖金，而不是首先在企业内部报告，让管理层有机会尝试解决该问题。
根据该规定，如果举报者的信息导致了执法行动，而且SEC收取的罚金超过100万美元，那该举报者就可以获得罚金的10%-30%作为奖励。该规定通过前，SEC的奖励只限于内幕交易案件，而且奖金最高不得超过相关执法行动收取罚金的10%。
代表美国企业界和商界利益的最大游说集团之一——美国商会是该规定的主要批评者之一。美国商会称，SEC的新规定“有缺陷”，还表示尽管该机构并不反对举报者向SEC举报违法问题，但认为雇员应被要求首先在公司内部报告该问题。
美国商会称，律师们肯定会“鼓动举报者在尽可能长时间内让公司蒙在鼓里，从而获得尽可能多的奖金。公司也是进行欺诈性行为的个人的受害者，这对股东和雇员都是坏消息。”
美国商会周三发表声明称：
“SEC今天批准了这一奖励举报者的新规定，将律师们的利益放在了公司治理和保证公司行为合规的高效性之上。该规定破坏了《萨班斯-奥克斯利法案》所设立的严格合规管理——确保公司严肃对待举报者，从而使发现和制止公司内的欺诈性行为更为困难和迟缓。考虑到巨额经济刺激和律师们的鼓动，举报者将直接向SEC报告所发现的错误行径，而将公司蒙在鼓里。这就将昂贵、强有力的合规体系弃之不用，让违规行为继续恶化，损害股东利益。”
谷歌、微软和摩根大通等公司也一直在进行游说，希望该法规要求雇员首先在内部报告问题。
“全美举报者协会则表示，该规定对投资者和举报者来说都是重大胜利。该协会常务理事史蒂芬·科恩（Stephen M. Kohn）周三发表声明称：“SEC拒绝向华尔街游说客（以美国商会为代表）施加的巨大压力屈服，后者正竭尽全力破坏多德-弗兰克法案中包含的保护公司举报者的历史性规定。”
“美国商会的主张的核心是：坚持SEC应当严格禁止雇员在发现严重的公司欺诈行为后，直接与SEC和执法部门联系。而全美举报者中心与数以千计的公民和众多致力于维护公共利益的组织一样，强烈反对此种主张。SEC听取了我们的意见，美国商会的核心主张遭到了拒绝。”
尽管SEC周三批准的新规定并不要求雇员首先在公司内部举报，但该委员会称，仍有一些鼓励员工先内部举报的规则。下面是详细解释：
尽管最终法规并不要求员工先在公司内部举报才能获得奖金。但是，该法规强化了草案中的一些鼓励性因素，并增加了一些额外的激励，以鼓励雇员们在适当情况下充分利用公司内部的合规体系。
比如，根据新法规：
• 如果举报者内部报告违规行为后，公司又向SEC报告了该问题，那么该举报者仍可获得奖金。
• 如果一名员工首先在内部报告违规行为，只要在120天内他又向SEC提供同样的信息，他内部举报的日期将被视为向SEC举报的日期。通过这样规定，雇员就可以首先在公司内部报告问题，而保留他们在“举报者队列中的位置”，以防SEC奖金被后来举报者“抢先拿走”。
• 如果举报者自愿参与某企业的内部合规和举报体系，这可作为增加奖金数额的参考因素；如果举报者干扰企业内部合规和举报体系，则将作为减少奖金数额的参考因素。
回复该发言

前SEC官员、Gibson Dunn律所合伙人艾米·古德曼（Amy Goodman）表示，这些规定还不够。“最终法规严重低估了内部合规体系的重要性，SEC对草案作出了修改，试图鼓励员工首先在公司内部举报，但考虑到该计划提供的巨额奖金，上述修改还不够。”
她指出，根据萨班斯-奥克斯利法案，不管在哪个交易所挂牌，上市公司都必须建立内部合规体系，而新规定将破坏这些体系。她认为，SEC应当为那些拥有强有力内部举报体系的公司制定例外规定，要求它们的员工先在内部报告问题，最起码应该要求员工同时向公司和SEC举报违法违规问题。
德勤法证中心（Deloitte Forensic Center）主管托比·毕肖普（Toby Bishop）表示，公司也有办法应对SEC的新规定，其中之一是自行为内部举报者设立奖金计划。“许多公司都给业绩达到一定目标的销售人员发奖金，为什么不给那些在帮助公司避免违法行为和损害方面表现突出的员工奖励呢？”他说。
当然他也指出，内部奖励很难与SEC的10%-30%罚金的奖励相媲美。
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