赴美上市过程有瑕疵 中国概念股遭遇秋后算账

当鱼儿在水中扑腾正欢的时候，它们极易成为渔民捕杀的目标。那些在高调中赴美上市的中国企业，就在最近成了“资本猎手们”最热衷的捕杀目标。
5月3日，在纽约证券交易所上市的中国东南融通公司的CFO德鲁克·柏卓克（DerekPalaschuk）宣布辞去人人网审计委员会主席一职，原因是避免东南融通的会计欺诈事件给当时正在谋求登陆纽交所的人人公司带来负面影响。此前不久，国外一研究机构发表文章称东南融通的利润率、员工聘用以及公司高管背景等值得怀疑。受此影响，东南融通股价暴跌20.28%，一度创下两年来新低。
东南融通不过是最新一条被美国人盯上的“大鱼”。自今年3月份以来，美国股市刮起一阵对中国概念股的“清算风”，其中包括公司股票停牌处理和寻找中国公司上市过程中的技术漏洞。
据称，到目前为止，除东南融通外，还有绿诺科技、中国高速传媒、东方纸业等在内的16家受到争议的中国反向收购公司遭遇停牌，其原因为未能满足信息披露条件、不符合交易规则、财务遭质疑等。另外，一些美国机构不断地故意找寻中国概念股的瑕疵，并在释放消息前卖空这些股票，从中牟利。现在，做空者几乎以每天一份质疑报告的速度，对新的中国上市公司展开最后攻击。
RTO股票接连停盘
截止目前，已经有超过160家中国企业在美国纳斯达克市场挂牌交易，其中，有超过一半的企业是为了规避监管而首先在美国场外市场（OTCBB，交易商私下直接议价完成股票交易的市场）收购上市空壳公司，然后再往纳斯达克或纽交所转板。
德勤华永会计师事务所上市服务中国联席主管合伙人曾顺福表示，通过反向收购买壳方式在美国上市融资的过程中往往没有大的券商，没有律师和会计师去做严格的审计调查，这种上市方式虽然相对容易，却也易让只顾上市的中国公司留下隐患。
2007年10月11日，大连绿诺环境工程科技有限公司（以下简称“绿诺科技”）在美国OTCBB挂牌上市。和许多中国企业一样，绿诺科技选择了被称为“反向收购”（RTO）的迂回方式，将自家公司资产注入空壳公司实现间接上市。
时运不济。2010年11月10日，一家名为“浑水”（MuddyWaters）的美国研究公司突然向绿诺科技发难。在一份长达30页的研究报告中，浑水公司直指绿诺科技涉嫌欺诈，其中包括：绿诺科技公布的2009年1.93亿美元的销售收入实际仅为1500万美元；公司伪造虚假合同。此外，浑水公司认为绿诺科技涉嫌欺诈的行为还包括伪造客户量、吹嘘技术水准等。因此，美国研究公司为绿诺科技给出的目标价位仅2.45美元，并将其评为“强力卖出”。这项指责立竿见影。11月9日，绿诺报收于15.52美元，10日开盘后股价暴跌。12月3日，纳斯达克向绿诺发出退市通知，批评其未能回应市场质疑。
绿诺科技被做空后，浑水公司并没有停止攻击中国上市公司。随后，它又将矛头指向中国高速传媒控股有限公司（以下简称：“中国高速传媒”）。
2011年2月4日，浑水公司发布研究报告质疑中国高速传媒蓄意夸大盈利能力，指出它向工商局提交的盈利数据与向美国证监会递交的财报数据严重不符。浑水公司对中国高速频道给出“强力卖出”评级，目标价为5.28美元，同时声明将直接参与做空这只中国股票。
此后，又有四家美国律师事务所宣布将对中国高速传媒进行调查，并代表某一时期购买其股票的投资者向其发起集体诉讼。今年3月11日，中国高速传媒的股票被纳斯达克停止交易。
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值得注意的是，除了绿诺科技和中国高速传媒，东北石油、东方纸业、中国绿色农业、多元印刷等中国上市公司组成了一串长长的资本市场“遇难者”名单，其中大部分是因为受到做空资本狙击而倒下。
据介绍，美国股市的做空者还在寻找新的猎物。他们之间信息分享频繁，相熟者可以随时电邮联络，彼此间关系亲密得“就像个小型俱乐部”。而经过一番运作，做空中国上市公司的投资者及律所后来都获得了丰厚的回报。
有投资人就曾经表示，由于一些做空基金长时间盘踞在中国高速传媒，所以在预期股票可能下跌的情况下，选择先卖出这只股票，然后确定在未来某个时候买入同样数量的该股，做空者将从中赚取差价，获得盈利。
为什么遭做空
类似浑水一般的研究机构很像一家“皮包”公司。
浑水公司的网站显示，尽管标榜为研究机构，但该公司仅推出两份报告，其一为东方纸业，最新的就是绿诺科技。从内容看，浑水公司的研究重点是中国概念股票，其操作手法均为先找出公司内在问题然后穷追猛打。34岁的浑水公司创办人卡森·布洛克公开坦陈，在研究这些公司之后，会先买空这些公司的股票，然后再公布报告。东方纸业、绿诺科技和中国高速传媒都被它找到了攻击的漏洞。
另外，由于从2010年下半年至今，还有其他中国概念股公司频遭美国机构和律所类似浑水式的“围剿”。有长期从事中国企业赴美上市工作的业内人士表示，美国投资机构近期频繁拿中国企业“开刀”，根本问题还是出在中国企业本身。
有参与承销的投行人士称，“中国的一些上市公司其实尚未准备好”。美国证交会委员路易斯·安圭拉在今年4月初也曾表示：“越来越多的中国公司被证明存在财务漏洞或者明目张胆的欺诈行为。”
据悉，一些企业为成功赴美上市往往不主动披露负面信息，特别是一些不良财务数据不会展示在投资人面前，并且，中国上市公司在信息披露、财务、法务标准上也和美国证券交易委员会的标准相去甚远。
上海财经大学会计学院副院长张鸣就此指出，在中国，一些公司跟亲戚或朋友的公司存在关联交易的现象，有的觉得数额不大，没有必要披露，但在国外的监管制度下，这种行为被发现后会受到惩罚。
一位从事中国公司赴美借壳上市的资深财务顾问也透露，有些公司转板前用的就是没有扎实技术背景的律师事务所或审计师事务所，而且它们服务的客户多为二三流企业，“事先没有得到有效监督的中国公司一旦成功转板上市，如果不及时改进公司治理和结构，很容易出现问题”。
目前，美国存在大量的证券法律师，其中专门代理证券诉讼案件的律师事务所在美国超过200家，他们常年关注各上市公司的财务报告与信息披露是否存在疑点、误导信息，并代表因股价下跌蒙受损失的投资者向上市公司发起诉讼。只要胜诉，律师事务所即可因此拿到巨额律师费。据了解，律师费收取的比例可高达30%，一些特殊的诉讼分成则高达50%。
正因为很多中国公司对美国资本市场的认识非常肤浅，中国概念股对美国一些只为收取律师费的律所来说正好是送货上门。美国仲达律师事务所合伙人谭敏亮就介绍说，美国的律师可以代表同一批受害人作民事索偿。一些规模较小的律所，往往乐于去主动发觉一些“可能的被告”，然后与那些个人投资者原告一一接触，说服他们签订一份法律诉讼的代表合同。
在美国，上市被称为“gopublic”（公开化或公众化），因此要切实地转变为一家“公众公司”才可免于被动。“为了避免重蹈近期中国概念股公司被猎杀的覆辙，赴美上市公司一定要‘照章办事’。”业内资深律师陈良说。
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