海通证券：《公平交易》量化监管提升公信力

2011年 5月，证监会就《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见（修订稿）》（下简称修订稿）公开征求意见，这是对 2008年 3月发布的《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》的进一步完善。
在 09年召开的全国基金行业联席会议上，中国证监会主席尚福林提纲挈领地指出，基金监管方面应该重点“强化公司合规管理，切实把保护投资者合法权益落到实处。保护投资者合法权益是基金业的生命线，是基金业能否持续健康发展的根本。任何机构和个人，都不能触犯“老鼠仓”、非公平交易和各种形式的利益输送这三条底线。”
近几年来，随着机构投资者队伍不断发展壮大，业界对于公平交易问题的认识也进一步深入，实践也需要对公平交易管理制度进行进一步完善，修改后的《指导意见》就一些重要指标做了明确的量化和披露规定，使公平交易这一关系到投资者切身利益的问题得到了更具公信力的监管。
首先，明确了不同组合同向交易的价差量化控制目标。同向交易是指两个不同投资组合同时或先后买入(或卖出)相同的证券。理论上从一定期间来看，公平交易的实践结果应该是同一基金管理人管理下的不同投资组合买卖相同股票（同向交易）的差价率应近似于零（理论上服从正态分布）。如果差价率过大，那么对于同一公司的不同投资组合的持有人来说，显然是有悖于公平的。在之前的规定中虽然对同向交易有一定的要求，但是并没有量化标准，因此实际操作的难度较大。而修订后的《指导意见》第二十条要求：“在某一时期内，同一公司管理的所有投资组合买卖相同证券（同向交易）的整体价差应趋于零”。 这意味着某一时期内两个不同投资组合的同向交易，其平均成交价应趋于相等，且以更优价格买卖相同证券的次数应基本相同。从而保证同一基金公司管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者权益不受侵害。
其次，规范不同组合之间的同日反向交易。反向交易是指两个不同投资组合对相同的证券，一个买入，另一个卖出。虽然基金经理之间对某一券种的投资价值可能存在分歧，但是如果经常出现反向交易，不仅说明可能蕴含利益输送的风险，还在一定程度上表明基金公司整体管理混乱，缺乏明确的投资理念。因此，对于不同投资组合之间的同日反向交易应该严格限制。修订稿第二十一条规定：“公司应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，公司应要求相关投资组合经理提供决策依据，并留存记录备查”。通过合理的监管措施和内部监控，保证不同投资组合之间做反向交易而不会有利益输送发生。此外，为了加强对大额同日反向交易的约束和监督，修订稿要求：“如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易超过该证券当日成交量的 5%，应说明该类交易的次数及原因”，通过公众监督来约束基金公司行为。
再次，进一步强调公司内部控制的要求。基金管理公司投资决策需要保证独立性、科学性和客观性。本次修订稿以独立客观、不受外部干扰为重点。首先，第十条规定“投资决策委员会和投资总监等管理机构和人员不得对投资组合经理在授权内的投资活动进行干预”，旨在加强对于公司投资决策委员会和投资总监等“骑墙者的管理”。通过划归职权界限，使投资组合经理保持授权内投资活动的独立性，不受外部因素的左右。有效防范了利益输送和以权谋私等，损害基金持有人利益的违法行为的出现。其次，第十一条规定“公司应建立投资组合投资信息的管理及保密制度，不同投资组合经理之间的重大非公开投资信息应相互隔离”，以降低基金经理合谋进行利益输送的可能性，保证各投资组合交易决策的客观性和独立性。
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另外，由于目前存在一个投资组合经理同时管理多个投资组合的情况，因此第十九条要求公司应重点对同一投资组合经理管理的不同组合同日同向交易和反向交易的交易时机和交易差价进行监控，避免不同投资组合的持有人得到不公平公待遇情况的出现。综上我们认识到，只有加强公司投资决策的内部控制，在投资决策环节实现真正公平，才是实现公平交易的基础。
最后，进一步明确公平交易披露要求，加强公开信息披露的约束机制。通过基金信息真实、准确、完整、公平、及时的披露，增强各方对基金管理公司的理解和信心。修订稿对披露的调整，一是第二十六条第一款要求在组合定期报告中披露公司整体公平交易执行情况，以及大额同日反向交易的次数及原因；以公开具体数据来进行有效监管，防止利益冲突与利益输送。二是第二十六条第二款要求在组合年报中，披露公司公平交易制度和控制方法，以及当年度同向交易价差专项分析。此条款有利于投资者具体分析了解基金管理公司的控制制度，进行合理的价值判断。三是第二十七条第二款要求基金评价机构在开展基金评价业务时，将公平交易制度的完善程度、执行情况和信息披露作为评价的内容之一，通过基金评价机构等有关各方的共同努力合作，督促基金管理公司切实提高信息披露质量。 总而言之，此次修订稿的出台，以更加有效保护投资者合法权益为目标，明确地界定了正常交易的范围和非公平交易的界限，提出了量化标准，并加强了信息披露要求，使法规更具有可操作性。修订稿有利于加强资本市场法制建设和市场监管体系建设，切实保护投资人的利益。
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