中国证监会就《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见(修订稿)》公开征求意见,与2008年3月发布的相比,修订稿中增加了关于同向交易与反向交易的量化监控指标,就信息披露做了进一步规范。
随着基金公司投资管理业务范围的扩大、投资组合数目日益增多,产品设计风格多样化等行业发展新情况出现,公平交易制度在目前的实施过程存在一些问题。例如,不同基金公司在实施过程中可能存在不同的控制目标和要求,量化标准的缺失导致公平交易控制措施的可操作性受到影响。基金经理工作报告中关于公平交易情况的专项说明过于简单笼统、不便于投资者理解。在行业发展中,法规的完善亟待解决,引导行业规范发展。
《指导意见》的修订稿着眼于“保护投资者合法权益,更加有效的执行公平交易”。其修订的亮点主要体现在以下三方面。
首先明确同向交易的价差控制标准与目标。增加条款内容是“在某一时期内,同一公司管理的所有投资组合买卖相同证券(同向交易)的整体价差应趋于零。”“价差控制目标趋于零”要求基金公司在不同组合进行单一证券同向交易时的交易时机与交易价格做到进一步优化,以达到长期来看,在存在足够多的同向交易价差的统计样本的情况下,同向交易价差的均值趋于零的目标。这一条规定存在三个变量参数,即时间窗、交易价差的算法以及趋于零的报告阀值。因此,这一条款在不同的基金公司具体实施过程中依然存在一定的灵活性。实行量化监控使基金公司监察稽核部门针对公平交易有了考量的依据,并强化了异常价差的控制力度,优化了原有的公平交易制度,使投资者利益的公平性得到进一步保证。
其次,规范不同组合之间的同日反向交易。就不同组合之间的同日反向交易,如果量比较大时,可质疑同一公司为什么对单一股票出现如此大的投资分歧,理论上可能暗含着某种利益输送。而如果当买卖都超过该证券成交量的5%时,大额成交也会带来较大的股票冲击成本,两者都会损害持有人的利益。将具体的量化指标加入反向交易的规定中,使得监察稽核部门有了具体的监控目标,并且通过不断优化公平交易模块,实现大额同日反向交易事前、事中与事后的严格审批与监督。
第三,明确公平交易披露要求,加强公开信息披露的约束机制。修订稿对现有投资组合定期报告披露要求做了调整,主要体现两方面,一是要求在组合定期报告中,披露公司整体公平交易制度执行情况,及大额同日反向交易的次数及原因。二是要求在组合年报中,披露公司公平交易制度和控制方法,及当年度同向交易价差专项分析。未来基金公司年报中关于公平交易执行情况的披露信息会更为详尽,这有助于强化外部约束机制。
综上,《指导意见》的修订稿本质上为基金公司设定量化规则,基金公司可以建立符合自身发展特点的公平交易模块或是制度,最终需要在不同投资组合之间实现公平交易。在原有《指导意见》的基础上,修订稿不仅强化了法规的威慑力,基金公司在质化与量化的双重机制下向公平交易又迈入了积极的一步。
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