并购优诺一波三折

本报记者 黄淑慧

光明食品集团最近的一次海外并购针对的是全球第二大酸奶制造商法国优诺公司。其间经历，跌宕起伏，一波三折。事后负责此次谈判的光明集团董事、财务总监曹晓风对中国证券报记者感慨：“这起并购几乎可以写入MBA教材。”
光明于2010年末接触到该项目，此时距离卖方规定的第一轮报价时间，仅有短短2个月。由于光明乳业作为上市公司有特殊的审批及信息披露要求，将会消耗更长的时间，无法满足卖方提出的时间要求，因此光明集团作为光明乳业的母公司，决定作为竞标主体参与竞购，并计划在成功竞购之后择机将标的注入光明乳业。
确定竞购之后，光明迅速组建了项目小组，在短短一个月内，与卖方签署了保密协议，完成了向国家发改委的“一报”。基于卖方提供的初步资料，光明于2011年2月3日向卖方提出了首轮非约束性报价，对优诺公司100%的企业价值出价17.5亿欧元，同时也提出了一个包括产品、市场、奶源、生产、营销、采购、研发、资金等在内的一份详尽的商业计划。
事后经确认，虽然这个项目吸引了包括雀巢、通用磨坊、拉克塔里斯、法国AXA基金等在内的众多国际知名企业参与竞标，但光明提出的非约束性报价是其中最有竞争力的报价。也因为如此，光明于2月28日得到卖方顾问的正式书面通知，确认其已进入第二轮竞标程序。光明虽是最晚参与竞购的企业，但胜在了对时间节点的把握上。
在此之后，光明迅速搭建了顾问团队，包括财务顾问（荷兰合作银行）、法律顾问（奥睿律师事务所）、会计师事务所（普华永道）、商业顾问（荷兰合作银行）、公关顾问（CLAI），并于3月1日开始尽职调查工作。
由于法国媒体和政府一直在强调对民族品牌的保护，为提高项目的成功性，光明于3月7日派出了由光明集团和光明乳业组成的联合项目小组，赴法与优诺管理层、索迪奥、PAI、法国总统府、法国农业部高级官员等各利益相关方见面，并开展一系列的公关工作。与此同时，光明项目团队在法国先后接受了各大报纸媒体的专访，包括法国最大的财经类报纸回声报，法国最大的综合性报纸费加罗报，以及法新社、彭博社等。
在这个项目中，PAI基金作为优诺50%股权的持有者是此次交易的卖方，但交易的真正决定方却是优诺另外50%股权的持有者索迪奥 一个法国奶农合作制企业，其董事会由25个奶农组成。考虑到这一点，光明也通过各方顾问团队，与索迪奥进行着紧密沟通。
经过几轮会面之后，光明获知索迪奥将打破原先4月7日最后报价的程序，提前进行第二轮报价。在光明项目团队离开法国的前一天，索迪奥主席与光明见面，告之他们将在第二天召开董事会，希望光明能够提交一份关于公司治理的方案，以便在董事会上提交全体董事审议，说服希望把排他权给其他竞争者的董事们。尽管此时尽职调查工作仍未完成，但考虑到项目的紧迫性，光明在巴黎的团队决定连夜和律师一起，起草一份合作条款，明确索迪奥所关心的公司治理问题。由于尽职调查仍在继续，该条款并未包括最终报价。
本报记者 黄淑慧 光明食品集团最近的一次海外并购针对的是全球第二大酸奶制造商法国优诺公司。
光明于2010年末接触到该项目，此时距离卖方规定的第一轮报价时间，仅有短短2个月。
确定竞购之后，光明迅速组建了项目小组，在短短一个月内，与卖方签署了保密协议，完成了向国家发改委的“一报”。
事后经确认，虽然这个项目吸引了包括雀巢、通用磨坊、拉克塔里斯、法国AXA基金等在内的众多国际知名企业参与竞标，但光明提出的非约束性报价是其中最有竞争力的报价。
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在此之后，光明迅速搭建了顾问团队，包括财务顾问（荷兰合作银行）、法律顾问（奥睿律师事务所）、会计师事务所（普华永道）、商业顾问（荷兰合作银行）、公关顾问（CLAI），并于3月1日开始尽职调查工作。
由于法国媒体和政府一直在强调对民族品牌的保护，为提高项目的成功性，光明于3月7日派出了由光明集团和光明乳业组成的联合项目小组，赴法与优诺管理层、索迪奥、PAI、法国总统府、法国农业部高级官员等各利益相关方见面，并开展一系列的公关工作。
在这个项目中，PAI基金作为优诺50%股权的持有者是此次交易的卖方，但交易的真正决定方却是优诺另外50%股权的持有者索迪奥 一个法国奶农合作制企业，其董事会由25个奶农组成。
经过几轮会面之后，光明获知索迪奥将打破原先4月7日最后报价的程序，提前进行第二轮报价。
然而第二天，就在项目团队回国之际，光明获知索迪奥已与通用磨坊签订了排他协议。
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