ST三联复牌遭爆炒 黄氏“借壳”方案存疑

在经历了整整14个月的煎熬之后，ST三联（600898.SZ）终于恢复上市。7月25日，ST三联在深交所恢复交易，早盘涨幅一度超过88%，最高价达到12.60元/股，最终以上涨58.01%，10.46元/股报收。
显然，此前国美电器承诺对三联五年内进行重组刺激了资本市场。但是，一位接近三联的人士告诉《华夏时报》记者，尽管大股东国美电器承诺在五年之内解决同业竞争问题，“但是现在并没有具体方案，同业竞争的解决并没有那么简单，股价的暴涨存在非理性的因素。”
14个月的复牌之路
停牌14个月的三联商社一方面努力经营，一方面也经历了管理层的“被调整”。
“停牌其实是有点冤枉的，但这就是游戏规则，我们只能遵守，过去一年多的时间里，我们就是一心要搞好经营，尽快让公司恢复交易。”一位ST三联高管在接受本报记者采访时表示。
2010年，ST三联实现盈利2330.32万元，这就让其复牌成为可能。
“复牌是顺理成章的事情，发布年报之后，我们就着手做这件事，中间有几次给证监会提交补充材料。”前述高管告诉记者。
然而，在ST三联停牌期间，其董事会和大股东国美电器均出现了波动。今年3月10日，在孙一丁和陈晓（微博）离开了国美董事会的同时，孙一丁也辞去了ST三联的董事及副董事长职务，这也为其随后正式离开国美做了铺垫。
7月1日，ST三联发布公告显示，邹晓春被选举为公司副董事长。“邹晓春一直就是黄氏家族的代言人，其入选三联董事会也是情理之中的事情。”一位业内人士对记者表示。
尽管公司管理层不得不进行调整，但是这并未真正影响到三联的经营。
在7月15日三联商社发布的2011年上半年业绩快报中显示，今年上半年实现净利润1287.51万元，较去年同期增长121.29%。年度综合毛利率水平均保持在14%左右，门店数量也由2009年年底的4家增加到7家，最终敲开了恢复上市的大门。
7月25日首个交易日，早盘涨幅曾一度超过80%，最高价达到12.60元/股，最终以上涨58.01%，10.46元/股报收。然而，接下来的两个交易日却又连续跌停。
“目前没有看到有基金或者游资的大举进入，这几天进场的应该是以散户股民为主，”一位三联内部人士告诉记者，“公司基本面是没问题的，但是并没有重大的利好或者利空，所有的投资情绪都有些非理性。”
再斗三联商标
尽管三联成功恢复上市，但是摆在其面前的道路仍旧不那么平坦，商标权问题和山东本地复杂的竞争格局仍然亟待解决。
6月23日，济南市中级人民法院对三联商社与三联集团的商标权一案作出判决，法院宣判三联商社败诉。在此案中，双方争议的焦点在于“三联”商标，由于三联商社本身并不拥有“三联”商标，该商标所有权由公司前大股东三联集团掌控。
2008年7月在经历了5次股权拍卖后，国美成为三联商社大股东。2009年年初，国美对三联商社改组之后，一系列的商标纠纷、店面纠纷、财务纠纷层出不穷。其中最核心的，就是商标的归属问题。
据记者了解，目前三联集团将自己手中商标权租借给其他人士来从事与三联商社竞争的电器零售行业。
三联商社始终认为，“三联”品牌是三联集团许可上市公司永久无偿使用且独占使用的。而且，三联集团再次进入家电连锁领域，并开出“三联家电”卖场，损害了上市公司的资产完整性和经营连续性。因此他们想要无偿拿到“三联”商标。
“这就是不规则竞争，三联集团利用自己的商标所有权与三联商社进行竞争，虽然那些 加盟店 并不能给三联构成实质威胁，但毕竟对三联和国美都存在不利影响。”国美电器一位内部人士在接受记者采访时表示。
回复该发言

而三联集团则缜密地细抠条款，其认为，三联集团继续履行商标许可使用合同条件已经丧失，原告无权要求无偿转让商标，在商标许可使用合同的开通部分有一个“鉴于条款”，该条款的内容包括：一、许可人是三联服务商标的所有权人；二、许可人是被许可人的第一大股东。因此“积极支持被许可人的发展”前提已经丧失，被告已没义务继续履行商标许可使用合同。
按照法律程序，如果三联商社不服从该判决，可在判决书送达后15日内上诉到山东省高级人民法院。
三联商社一位高管向记者表示，商标权是一定要拿过来的，目前已经上诉至山东高院，“至于什么时候能够再次开庭还不知道，一审就用了那么长时间，二审的时间也很难讲。”
除去遥遥无期的商标权争夺，三联在山东本地同样面临着经营上的压力。
目前，ST三联在山东地区所拥有的门店数量仅为7家，为了扭转亏损、避免退市，ST三联加大了经营力度，提升盈利能力，今年计划新开4家门店。目前已有两家门店新开业，下半年还将签约或新开两家门店。
“三联与国美、苏宁比较大的不同点是，三联的店面面积普遍大于后两者，而且绝大部分店员都是公司自有的营业员，从这方面看也可以与国美、苏宁实现差异化。”ST三联一位高管告诉记者。
重组方案待解
三联恢复上市的首个交易日遭到爆炒，显然是受到了国美电器五年内对其重组的利好刺激。而后，又随着三联方面对重组猜测的一再否定，这种爆炒的热情开始降温，连续两个跌停就是最好的例证。
国美电器在6月28日公开承诺，将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题，而重组方式主要有三种，一是承诺人或其关联方与三联商社进行吸收合并；二是三联商社通过与承诺人或其关联方或其他第三方进行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；三是中国证监会认可的其他方式。
目前，两个方案被坊间传言最可行，一是国美电器借壳三联回归A股；二是将鹏润地产等黄氏家族手中的优质资产注入ST三联。
一位资本并购专业人士在接受《华夏时报》记者采访时表示，国美电器现在回到A股市场是不可能的事情，“国美电器在香港上市，同时又在境外注册，绝对不可能采用A+H的模式，目前这种模式的公司都是在中国大陆注册的，除非A股开设国际板。”
“国美如果真想在A股上市，首先就要从香港退市，这是不可能的。”该人士对记者指出，“非上市门店和大中电器是否装入国美电器的上市公司与国美是否进入A股，是不相关的两个问题。”
另据记者了解，国美电器非上市部分和大中电器注入上市公司的问题需要商务部的批准，而这显然异常艰难。
而ST三联一位高管告诉记者，同业竞争的问题也不是短期之内就可以解决的，“如果有好的方案早就推出了，何必还拖到现在呢？”
一位熟悉香港证券规则的业内人士告诉记者，按照香港的相关法律，国美电器控股ST三联，属于正常的投资行为。“但是按照中国证监会的要求，一种业务只能有一家上市公司，这就是问题所在。”
“即便是国美电器不在山东地区发展也不行，中国证监会不以区域来划分是否同业竞争。”该人士告诉记者。
有一种分析认为，国美未来可能将其未上市门店纳入三联商社，或是将黄氏家族旗下的资产，如鹏润地产和黄光裕胞妹黄秀虹执掌的国美体育等非家用电器资产借壳上市。
“证监会允许有五年的缓冲期，也是看到了这个问题的难度，既然承诺了五年之内解决，就一定会找到合适的路径。不过，现在的确没有什么明确的方案，最明确的就是把三联的业务做好。”ST三联董秘沈睿如此表示。
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