华孚色纺股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１１－０３２
华孚色纺股份有限公司
关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２０１１年第九次临时会议决议，现就召开２０１１年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股权登记日：２０１１年７月２８日
（二）召集人：公司董事会
（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）召开时间：
（１）现场会议时间：２０１１年８月５日（星期五）下午１４：００－１６：００
（２）网络投票时间：２０１１年８月４日－８月５日，其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年８月５日上午９：３０ －１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年８月４日下午１５：００ 至２０１１ 年８月５日下午１５：００ 期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座１４楼会议室。
（六）出席对象：
（１）截止２０１１年７月２８日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
（２）公司董事、监事、高级管理人员。
（３）见证律师、独立财务顾问及公司邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
（一）逐项审议《关于审议＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）＞及其摘要的议案》
１．１ 实施股票期权激励计划的目的
１．２ 股票期权激励对象的确定依据和范围
１．３ 股票期权数量、涉及标的股票数量及来源
１．４ 股票期权激励对象的分配情况
１．５ 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
１．６ 股票期权行权价格和行权价格的确定方法
１．７ 股票期权的获授条件和行权条件
１．８ 股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响
１．９ 股票期权激励计划的调整方法和程序
１．１０ 实施股票期权激励计划、股票股权授予程序及激励对象行权程序
１．１１ 公司与激励对象的权利与义务
１．１２ 股票期权激励计划变更、终止”
（二）审议《关于＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》
本议案经２０１１年２月１６日召开的第四届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过，《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》详见２０１１年２月１７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
本议案经２０１１年２月１６日召开的第四届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过，《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》详见２０１１年２月１７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
回复该发言

监事会将在本次股东大会上报告对股权激励对象名单的核查意见。
股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、参加本次股东大会现场会议的登记方法
（一）会议登记时间：２０１１年８月２日９：００－１７：００时前
（二）会议登记办法：
参加本次股东大会的自然人股东持股东账户卡及本人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；参加本次股东大会的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，于２０１１年８月２日下午１７时前到公司登记，领取会议相关资料，异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以８月２日１７时前到达本公司为准），本次股东大会不接受电话登记。
（三）会议登记地点：公司董事会办公室
（四）联系方式
（１）电话：０７５５－８３７３５５９３
（２）传真：０７５５－８３７３５５８５
（３）联系人：曹玉亮
（４）邮编：５１８０３３
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。
（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项
１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年８月５日上午９：３０ １１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：３６２０４２；投票简称：“华孚投票。
３、股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入。
（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００元代表总议案，１元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：



议 案 名 称
同意
反对
弃权


１
议案一：《关于审议＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）＞及其摘要的议案》





２
１．１ 实施股票期权激励计划的目的





３
１．２ 股票期权激励对象的确定依据和范围





４
１．３ 股票期权数量、涉及标的股票数量及来源





５
１．４ 股票期权激励对象的分配情况





６
１．５ 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期





７
１．６ 股票期权行权价格和行权价格的确定方法





８
１．７ 股票期权的获授条件和行权条件





９
１．８ 股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响





１０
１．９ 股票期权激励计划的调整方法和程序





１１
１．１０ 实施股票期权激励计划、股票股权授予程序及激励对象行权程序





１２
１．１１ 公司与激励对象的权利与义务





１３
１．１２ 股票期权激励计划变更、终止”





１４
议案二：《关于＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》





１５
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
回复该发言

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：


议案
对应申报价格（元）


总议案
１００


议案一：《关于审议＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）＞及其摘要的议案》
１


１．１ 实施股票期权激励计划的目的
１．０１


１．２ 股票期权激励对象的确定依据和范围
１．０２


１．３ 股票期权数量、涉及标的股票数量及来源
１．０３


１．４ 股票期权激励对象的分配情况
１．０４


１．５ 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
１．０５


１．６ 股票期权行权价格和行权价格的确定方法
１．０６


１．７ 股票期权的获授条件和行权条件
１．０７


１．８ 股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响
１．０８


１．９ 股票期权激励计划的调整方法和程序
１．０９


１．１０ 实施股票期权激励计划、股票股权授予程序及激励对象行权程序
１．１０


１．１１ 公司与激励对象的权利与义务
１．１１


１．１２ 股票期权激励计划变更、终止”
１．１２


议案二：《关于＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》
２


议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
３



（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年８月４日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１１年８月５日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
３、股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（１）、申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。
（２）、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。


表决意见种类
对应申报股数


同意
１股


反对
２股


弃权
３股



激活指令上午１１：３０ 前发出的，服务密码当日１３：００ 即可使用；激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
４、股东可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 根据获取的服务密码或数字证书通过互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为２０１１年８月４日下午１５：００ 至２０１１年８月５日下午１５：００ 的任意时间。
回复该发言

５、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他事项说明
１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
３、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为１００元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票，则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的公司《华孚色纺股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《华孚色纺股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其他事项
出席本次股东大会的股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
附件一：授权委托书
附件二：股权登记表
华孚色纺股份有限公司董事会
二〇一一年七月二十日
附件一：
股东大会参会登记表
姓 名：
身份证号码：
股东账户：
持 股 数：
联系电话：
邮 政 编码：
联系地址：
签章：
附件二：
授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席华孚色纺股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：


买入证券
买入价格
买入股数


３６９９９９
１．００元
４位数字的“激活校验码”



特别说明事项：
１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“ ”为准，每项均为单选，多选无效。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 受托人（签字）：
委托人证券账户卡号： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数量： 签署日期：＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日
ｎ证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１１－０３３
华孚色纺股份有限公司
第四届董事会２０１１年第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
回复该发言

华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年７月１８日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届董事会２０１１年第九次临时会议的通知，于２０１１年７月２０日上午１０时以现场与通讯的方式召开。会议应参与表决董事１１名，实际参与表决董事１１名，会议由董事长孙伟挺先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。
一、以１０票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过关于《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》的议案；董事会审议通过该计划，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
董事、董事会秘书宋晨凌女士作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》已获得中国证监会无异议函批准。
《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》详见２０１１年７月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、以１１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》的议案。
鉴于本次会议通过的《关于审议＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要＞的议案》及第四届董事会２０１１年第一次临时会议通过的《关于＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》均需公司股东大会审议通过方为有效，董事会同意提议于２０１１年８月５日召开２０１１年第二次临时股东大会，审议上述三项议案，并据此发出会议通知。
《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见２０１１年７月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》。
特此决议。
华孚色纺股份有限公司董事会
２０１１年７月２１日
证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１１－０３４
华孚色纺股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１１年７月１８日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届监事会第九次会议的通知，于２０１１年７ 月２０日上午１１时以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参与监事３名，实际参与表决监事３名，其中，肖立湖先生以通讯方式表决。会议由监事会主席盛永月先生主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划（以下简称：计划）相关议案的程序和决策合法、有效；实施计划可以进一步完善公司治理结构，健全激励机制，可充分调动激励对象的积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。
表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。
二、《关于审核公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》；
监事会对《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核实，认为本次所确定激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其备忘录规定的激励对象条件。
回复该发言

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。
上述二项议案需提交股东大会批准。
特此公告。
华孚色纺股份有限公司监事会
二〇一一年七月二十一日
股票代码：００２０４２ 股票简称：华孚色纺
华孚色纺股份有限公司
股票期权激励计划草案修订稿
（摘要）
２０１１年７月

特别提示
１、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律、法规和规范性文件，以及华孚色纺股份有限公司（以下简称“本公司”或“华孚色纺”）《公司章程》制定。
２、本激励计划拟授予激励对象１，０００万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利。其中首次授予股票期权９０４．０２万份，预留股票期权９５．９８万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的９．６０％。
３、本激励计划拟授予的股票期权数量为１０００万份，涉及标的股票数量为１，０００万股，占当前公司股本总额２７，７６６．４２万股的３．６０％。公司将通过向激励对象定向发行人民币Ａ股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
４、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格２７．７７元和行权条件购买一股公司股票的权利。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
５、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
６、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满１２个月后，激励对象在可行权日内按４０％：３０％：３０％的行权比例分三期行权。预留部分股票期权自该部分期权授权日起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按５０％：５０％的行权比例分两期行权。
７、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以２０１０年净利润为基数，２０１１－２０１３年相对于２０１０年的净利润增长率分别不低于１６．６１％、３９．７２％、６７．７７％；即２０１１年至２０１３年净利润的环比增长分别为１６．６１％、１９．８１％、２０．０８％。２０１１－２０１３年各年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于１０％、１０．５％、１１％。
上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素。
上述各年度净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于母公司股东的净利润。同时本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
上述各年度加权平均净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于母公司股东的净利润。如果公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。
回复该发言

８、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
９、本草案对于期权费用的测算是基于２０１１年７月３０日为股票期权授权日的假设前提下做出的。最终股票期权的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。
１０、本草案推出前３０日内，本公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
１１、华孚色纺承诺，自公司此次披露本激励计划至经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
１２、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议且经公司股东大会审议通过。
１３、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
１４、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
１５、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
１６、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
释 义


华孚色纺／上市公司／本公司／公司
指
华孚色纺股份有限公司，股票代码：００２０４２


股票期权激励计划、激励计划、本计划
指
华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）


股票期权、期权
指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权力


标的股票
指
根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票


激励对象
指
根据本计划获授股票期权的人员


授权日
指
本公司向激励对象授予股票期权的日期


等待期
指
股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间


可行权日
指
激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日


行权
指
激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为


行权价格
指
上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格


有效期
指
从股票期权首次授权日起到股票期权失效止的时间段


《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》


《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》


《激励办法》
指
《上市公司股权激励管理办法（试行）》


《备忘录》
指
《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》


《公司章程》
指
《华孚色纺股份有限公司章程》


《考核办法》
指
《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》


中国证监会
指
中国证券监督管理委员会


安徽证监局
指
中国证券监督管理委员会安徽监管局


证券交易所
指
深圳证券交易所


登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


元
指
人民币元



一、实施股票期权激励计划的目的
回复该发言

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，华孚色纺依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及华孚色纺《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
（一）通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）充分调度公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
（四）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
（五）提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了一个良好的激励平台。
二、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及华孚色纺《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
２、激励对象确定的职务依据
本计划的首次授予股票期权的激励对象包括目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层和骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
预留股票期权将在本计划首次授予日起一年内授予。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
随着公司规模和业务的快速发展，公司对人才的需求也快速扩大，特别是核心的管理、技术和业务人员数量对公司发展和绩效将起到决定性的作用。因此，公司一方面需要从外部引进先进人才，一方面也需要从内部晋升人才，为体现激励的一致性原则，给与未到位的高管和核心人员适当预留股份。本次方案中预留的９５．９８万份期权将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的核心人才，主要为：
１、新加入或晋升的公司高级管理人员、中层干部和业务骨干：如销售大区总经理（含总助以上级别）、财务系统区域总监（含总助以上级别）、行政总监等；
２、新加入或晋升的分／子公司高级管理人员、业务骨干：如生产系统工厂总经理（含总助以上人员）等。
（二）激励对象的范围
激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高管、核心业务（技术）骨干人员共计６２人，占截至２０１０年１２月３１日公司员工总数的０．２９％。
预留股票期权的激励对象与首次授予股票期权激励对象均需符合下述标准：
１、激励对象应符合以下条件
（１）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬、并签订劳动合同；
（２）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
（３）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司５％以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司５％以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
２、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
回复该发言

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。
３、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、股票期权数量、涉及标的股票数量及来源
（一）授出股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象１，０００万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利。其中首次授予股票期权９０４．０２万份，预留股票期权９５．９８万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的９．６０％。
（二）标的股票数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为１，０００万份，涉及标的股票数量为１，０００万股，占当前公司股本总额２７，７６６．４２万股的３．６０％。
（三）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行人民币Ａ股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
四、股票期权激励对象的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：



股票期权数量（万份）
占授予总量比例
占公司总股本比例


董事（不含独立董事）、高级管理人员
１５４．２４
１５．４２％
０．５５％


核心业务（技术）骨干人员（共５９人）
７４９．７８
７４．９８％
２．７０％


预留股票期权
９５．９８
９．６０％
０．３５％


合计
１，０００
１００．００％
３．６０％



其中，董事及高管的股权激励分配情况如表所示：


姓名
职务
股份期权数量（万份）
占本次授予
期权总额比例
占目前公司
总股本比例


宋晨凌
董事会秘书
５７．８４
５．７８％
０．２１％


宋江
营运总监
４８．２
４．８２％
０．１７％


朱翠云
生产总监
４８．２
４．８２％
０．１７％



１、董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。
２、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。
３、公司将聘请律师对首次授予股票期权的激励对象的资格和获授是否符合《激励办法》及本激励计划出具专业意见。
预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，公司将聘请律师对预留股票期权的激励对象的资格和获授是否符合《激励办法》出具专业意见。
五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期为四年，自首次授予股票期权的授权日起计算。
（二）本计划的授权日
本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授权日期授予激励对象，授权日必须为交易日。
自股东大会审议通过之日起３０日内，本公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予；预留股票期权拟在首次授权日后的１２个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。
授权日不得为下列期间：
１、定期报告公布前３０日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内；
回复该发言

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。
（三）本计划的等待期
等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划授予的股票期权的第一个行权期的等待期为１２个月。
（四）本计划的可行权日
本激励计划授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日，但不得在下列期间行权：
１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日后２个交易日内；
２、业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
１、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的规定。
２、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的２５％，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
３、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。
六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权
１、首次授予的股票期权的行权价格为２７．７７元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以２７．７７元的价格和行权条件购买一股公司股票。
２、行权价格确定方法
股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：
（１）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（为２７．７７元）；
（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日公司标的股票算术平均收盘价（为２７．６４元）。
（二）预留股票期权
１、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
２、行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：
（１）授予该部分期权的董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（２）授予该部分期权的董事会决议公告日前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
七、股票期权的获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
回复该发言

１、公司未发生以下任一情形
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生以下任一情形
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件，若达不到下述行权条件，则激励对象相应行权期所获授的股票期权由公司注销：
１、根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
２、公司未发生以下任一情形
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
３、激励对象未发生以下任一情形
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
４、等待期考核指标
公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
５、公司业绩考核指标
公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。若公司财务业绩指标达不到下述行权条件，则激励对象相应行权期所获授的股票期权由公司注销。


行权期
财务业绩指标


首次授予股票期权的第一个行权期
２０１１年加权平均净资产收益率不低于１０％
以２０１０年净利润为基数，２０１１年净利润增长率不低于１６．６１％


首次授予股票期权的第二个行权期／
预留股票期权的第一个行权期
２０１２年加权平均净资产收益率不低于１０．５％
以２０１０年净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于３９．７２％


首次授予股票期权的第三个行权期／
预留股票期权的第二个行权期
２０１３年加权平均净资产收益率不低于１１％
以２０１０年净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于６７．７７％



注：本次激励计划中，针对净利润增长率的公司业绩考核指标的设置标准如下：以２０１０年净利润为基准，２０１１年至２０１３年上市公司净利润的增长率设定为较２０１０年分别增长不低于１６．６１％、３９．７２％、６７．７７％；即２０１１年至２０１３年净利润的环比增长分别为１６．６１％、１９．８１％、２０．０８％。
上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素。
上述各年度净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于母公司股东的净利润。同时本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
回复该发言

上述各年度加权平均净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于母公司股东的净利润。如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。
６、董事会对考核指标的分析
本次激励计划中，针对净利润增长率的公司业绩考核指标的设置标准如下：以２０１０年净利润为基准，２０１１年至２０１３年上市公司净利润的增长率设定为较２０１０年分别增长不低于１６．６１％、３９．７２％、６７．７７％；即２０１１年至２０１３年净利润的环比增长分别为１６．６１％、１９．８１％、２０．０８％。对比同行业上市公司整体近三年的平均净利润增长率均为负值而言，公司本次激励计划中针对净利润增长率设定的业绩考核指标不但没有下降，反而继续保持持续增长。
本次股权激励业务考核指标设置主要考虑２００７年－２０１０年期间本公司及纺织行业整体表现而制定。纺织板块上市公司 ２０１０ 年盈利呈现大幅增长的景气特征，行业２０１０年整体表现与历史情况相比存在较大差异。支持２０１０年纺织行业良好表现的因素，如国外经济刺激政策导致经济回升带来的终端消费恢复性增长、国外０８／０９ 年去库存后的补库以及全球性的原材料成本推动型的产品提价等都具有其特定的产生环境，非长期因素。本公司薪酬与考核委员会充分考虑２０１０年的特殊性，结合本公司和行业过去的成长趋势来设置２０１１－２０１３年的指标。
公司本次激励计划设定的净利润的增长率高于公司历史业绩，领先于公司所处行业的平均水平，同时净资产收益率远高于行业平均水平，有利于公司继续保持业绩的持续、稳定、高速的增长，具有合理性。同时在纺织行业面临劳动力成本上升，原料价格上涨以及人民币升值等外部不利影响下，实现本次股权激励的业绩指标对于公司而言具有相当的难度，必须依靠公司的管理层及核心、骨干人员付出极大的努力才能达到。
（三）行权期安排
本股票期权激励计划有效期为自首次授予股票期权的授权日起四年。本激励计划授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权。
１、首次授予的股票期权计划分三次行权：


行权期
行权时间
可行权数量占获授期权数量比例


第一个行权期
自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止
４０％


第二个行权期
自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止
３０％


第三个行权期
自授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止
３０％



２、预留股票期权计划分两次行权：


行权期
行权时间
可行权数量占获授期权数量比例


第一个行权期
自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止
５０％


第二个行权期
自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止
５０％



激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
八、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
回复该发言

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0 （1+n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
２、缩股
Q=Q0 n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即１股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
３、配股
Q=Q0 P1 （1+n)/(P1+P2 n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
４、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0 (1+n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
２、缩股
P=P0 n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
３、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值１元时，则Ｐ＝ １元。）
４、配股
P=P0 (P1+P2 )/[P1 (1+n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。
５、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
１、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关主管机关的要求进行审批或备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
九、股票期权激励计划变更、终止
（一）公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，所有已授出的股票期权不作变更。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡
１、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业务）骨干人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务降低的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，如果新担任的职位属于可享受股票期权激励的职位序列，按照新职位等级标准享受，与原职位相比的差额部分注销；如果担任的新职位不属于享受股票期权激励的职位序列，则取消其后续的尚未行权的股票期权。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
回复该发言

若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应取消其所有尚未行权的权益工具。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。
２、解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。
３、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。
４、退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。
５、死亡
激励对象死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。
（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销
１、会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定的其他情形。
（四） 在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使
１、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
（五） 在本次股票期权激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（六）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废，同时拟获授的股票期权取消。
十、 其他
１、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；
２、本计划的解释权属于公司董事会。

华孚色纺股份有限公司
董事会
证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１１－０３２华孚色纺股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２０１１年第九次临时会议决议，现就召开２０１１年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：一、召开会议基本情况（一）股权登记日：２０１１年７月２８日（二）召集人：公司董事会（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。
回复该发言

（四）召开时间：（１）现场会议时间：２０１１年８月５日（星期五）下午１４：００－１６：００（２）网络投票时间：２０１１年８月４日－８月５日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年８月５日上午９：３０ －１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年８月４日下午１５：００ 至２０１１ 年８月５日下午１５：００ 期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座１４楼会议室。
（六）出席对象：（１）截止２０１１年７月２８日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
（２）公司董事、监事、高级管理人员。
（３）见证律师、独立财务顾问及公司邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项（一）逐项审议《关于审议＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）＞及其摘要的议案》１．１ 实施股票期权激励计划的目的１．２ 股票期权激励对象的确定依据和范围１．３ 股票期权数量、涉及标的股票数量及来源１．４ 股票期权激励对象的分配情况１．５ 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期１．６ 股票期权行权价格和行权价格的确定方法１．７ 股票期权的获授条件和行权条件１．８ 股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响１．９ 股票期权激励计划的调整方法和程序１．１０ 实施股票期权激励计划、股票股权授予程序及激励对象行权程序１．１１ 公司与激励对象的权利与义务１．１２ 股票期权激励计划变更、终止”（二）审议《关于＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》本议案经２０１１年２月１６日召开的第四届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过，《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》详见２０１１年２月１７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》本议案经２０１１年２月１６日召开的第四届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过，《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》详见２０１１年２月１７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
监事会将在本次股东大会上报告对股权激励对象名单的核查意见。
股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、参加本次股东大会现场会议的登记方法（一）会议登记时间：２０１１年８月２日９：００－１７：００时前（二）会议登记办法：参加本次股东大会的自然人股东持股东账户卡及本人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；参加本次股东大会的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，于２０１１年８月２日下午１７时前到公司登记，领取会议相关资料，异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以８月２日１７时前到达本公司为准），本次股东大会不接受电话登记。
（三）会议登记地点：公司董事会办公室（四）联系方式（１）电话：０７５５－８３７３５５９３（２）传真：０７５５－８３７３５５８５（３）联系人：曹玉亮（４）邮编：５１８０３３四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃ
回复该发言

ｎ）参加投票。
（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年８月５日上午９：３０ １１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：３６２０４２；投票简称：“华孚投票。
３、股东投票的具体程序为：（１）买卖方向为买入。
（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００元代表总议案，１元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。
议 案 名 称同意反对弃权１议案一：《关于审议＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）＞及其摘要的议案》２１．１ 实施股票期权激励计划的目的３１．２ 股票期权激励对象的确定依据和范围４１．３ 股票期权数量、涉及标的股票数量及来源５１．４ 股票期权激励对象的分配情况６１．５ 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期７１．６ 股票期权行权价格和行权价格的确定方法８１．７ 股票期权的获授条件和行权条件９１．８ 股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响１０１．９ 股票期权激励计划的调整方法和程序１１１．１０ 实施股票期权激励计划、股票股权授予程序及激励对象行权程序１２１．１１ 公司与激励对象的权利与义务１３１．１２ 股票期权激励计划变更、终止”１４议案二：《关于＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》１５议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：议案对应申报价格（元）总议案１００议案一：《关于审议＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）＞及其摘要的议案》１１．１ 实施股票期权激励计划的目的１．０１１．２ 股票期权激励对象的确定依据和范围１．０２１．３ 股票期权数量、涉及标的股票数量及来源１．０３１．４ 股票期权激励对象的分配情况１．０４１．５ 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期１．０５１．６ 股票期权行权价格和行权价格的确定方法１．０６１．７ 股票期权的获授条件和行权条件１．０７１．８ 股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响１．０８１．９ 股票期权激励计划的调整方法和程序１．０９１．１０ 实施股票期权激励计划、股票股权授予程序及激励对象行权程序１．１０１．１１ 公司与激励对象的权利与义务１．１１１．１２ 股票期权激励计划变更、终止”１．１２议案二：《关于＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》２议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》３（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年８月４日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１１年８月５日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
回复该发言

３、股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：（１）、申请服务密码的流程登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。
（２）、激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
表决意见种类对应申报股数同意１股反对２股弃权３股激活指令上午１１：３０ 前发出的，服务密码当日１３：００ 即可使用；激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。
４、股东可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 根据获取的服务密码或数字证书通过互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为２０１１年８月４日下午１５：００ 至２０１１年８月５日下午１５：００ 的任意时间。
５、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他事项说明１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
３、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为１００元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票，则以第一次有效投票为准。
五、独立董事征集投票权根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《华孚色纺股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其他事项出席本次股东大会的股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
附件一：授权委托书附件二：股权登记表华孚色纺股份有限公司董事会二〇一一年七月二十日附件一：股东大会参会登记表姓 名：身份证号码：股东账户：持 股 数：联系电话：邮 政 编码：联系地址：签章：附件二：授权委托书兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席华孚色纺股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
买入证券买入价格买入股数３６９９９９１．００元４位数字的“激活校验码”特别说明事项：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“ ”为准，每项均为单选，多选无效。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 受托人（签字）：委托人证券账户卡号： 受托人身份证号码：委托人身份证号码：委托人持股数量： 签署日期：＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日ｎ证券代码：００２０４２ 证
回复该发言

券简称：华孚色纺 公告编号：２０１１－０３３华孚色纺股份有限公司第四届董事会２０１１年第九次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年７月１８日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届董事会２０１１年第九次临时会议的通知，于２０１１年７月２０日上午１０时以现场与通讯的方式召开。
一、以１０票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过关于《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》的议案；董事会审议通过该计划，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
董事、董事会秘书宋晨凌女士作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》已获得中国证监会无异议函批准。
《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》详见２０１１年７月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、以１１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》的议案。
鉴于本次会议通过的《关于审议＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要＞的议案》及第四届董事会２０１１年第一次临时会议通过的《关于＜华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》均需公司股东大会审议通过方为有效，董事会同意提议于２０１１年８月５日召开２０１１年第二次临时股东大会，审议上述三项议案，并据此发出会议通知。
《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见２０１１年７月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》。
特此决议。
华孚色纺股份有限公司董事会２０１１年７月２１日证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１１－０３４华孚色纺股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１１年７月１８日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届监事会第九次会议的通知，于２０１１年７ 月２０日上午１１时以现场与通讯相结合的方式召开。
一、《关于华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）及其摘要的议案》；经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划（以下简称：计划）相关议案的程序和决策合法、有效；实施计划可以进一步完善公司治理结构，健全激励机制，可充分调动激励对象的积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。
表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。
二、《关于审核公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》；监事会对《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核实，认为本次所确定激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其备忘录规定的激励对象条件。
表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。
上述二项议案需提交股东大会批准。
特此公告。
回复该发言

华孚色纺股份有限公司监事会二〇一一年七月二十一日股票代码：００２０４２ 股票简称：华孚色纺华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划草案修订稿（摘要）２０１１年７月特别提示１、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律、法规和规范性文件，以及华孚色纺股份有限公司（以下简称“本公司”或“华孚色纺”）《公司章程》制定。
２、本激励计划拟授予激励对象１，０００万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利。
３、本激励计划拟授予的股票期权数量为１０００万份，涉及标的股票数量为１，０００万股，占当前公司股本总额２７，７６６．４２万股的３．６０％。
４、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格２７．７７元和行权条件购买一股公司股票的权利。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
５、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。
６、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。
７、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以２０１０年净利润为基数，２０１１－２０１３年相对于２０１０年的净利润增长率分别不低于１６．６１％、３９．７２％、６７．７７％；即２０１１年至２０１３年净利润的环比增长分别为１６．６１％、１９．８１％、２０．０８％。
上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素。
上述各年度净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于母公司股东的净利润。
上述各年度加权平均净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于母公司股东的净利润。
８、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
９、本草案对于期权费用的测算是基于２０１１年７月３０日为股票期权授权日的假设前提下做出的。
１０、本草案推出前３０日内，本公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
１１、华孚色纺承诺，自公司此次披露本激励计划至经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
１２、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议且经公司股东大会审议通过。
１３、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次激励计划。
１４、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
１５、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
１６、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
回复该发言

释 义华孚色纺／上市公司／本公司／公司指华孚色纺股份有限公司，股票代码：００２０４２股票期权激励计划、激励计划、本计划指华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权力标的股票指根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票激励对象指根据本计划获授股票期权的人员授权日指本公司向激励对象授予股票期权的日期等待期指股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日行权指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为行权价格指上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格有效期指从股票期权首次授权日起到股票期权失效止的时间段《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《激励办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《备忘录》指《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》《公司章程》指《华孚色纺股份有限公司章程》《考核办法》指《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会安徽证监局指中国证券监督管理委员会安徽监管局证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元一、实施股票期权激励计划的目的为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，华孚色纺依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及华孚色纺《公司章程》制定本激励计划。
（一）通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；（三）充分调度公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；（四）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；（五）提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了一个良好的激励平台。
二、股票期权激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据１、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及华孚色纺《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
２、激励对象确定的职务依据本计划的首次授予股票期权的激励对象包括目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层和骨干员工。
预留股票期权将在本计划首次授予日起一年内授予。
随着公司规模和业务的快速发展，公司对人才的需求也快速扩大，特别是核心的管理、技术和业务人员数量对公司发展和绩效将起到决定性的作用。
１、新加入或晋升的公司高级管理人员、中层干部和业务骨干：如销售大区总经理（含总助以上级别）、财务系统区域总监（含总助以上级别）、行政总监等；２、新加入或晋升的分／子公司高级管理人员、业务骨干：如生产系统工厂总经理（含总助以上人员）等。
回复该发言

（二）激励对象的范围激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高管、核心业务（技术）骨干人员共计６２人，占截至２０１０年１２月３１日公司员工总数的０．２９％。
预留股票期权的激励对象与首次授予股票期权激励对象均需符合下述标准：１、激励对象应符合以下条件（１）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬、并签订劳动合同；（２）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；（３）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司５％以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司５％以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
２、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。
３、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、股票期权数量、涉及标的股票数量及来源（一）授出股票期权的数量本激励计划拟授予激励对象１，０００万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利。
（二）标的股票数量本激励计划拟授予的股票期权数量为１，０００万份，涉及标的股票数量为１，０００万股，占当前公司股本总额２７，７６６．４２万股的３．６０％。
（三）标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行人民币Ａ股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
四、股票期权激励对象的分配情况股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：股票期权数量（万份）占授予总量比例占公司总股本比例董事（不含独立董事）、高级管理人员１５４．２４１５．４２％０．５５％核心业务（技术）骨干人员（共５９人）７４９．７８７４．９８％２．７０％预留股票期权９５．９８９．６０％０．３５％合计１，０００１００．００％３．６０％其中，董事及高管的股权激励分配情况如表所示：姓名职务股份期权数量（万份）占本次授予期权总额比例占目前公司总股本比例宋晨凌董事会秘书５７．８４５．７８％０．２１％宋江营运总监４８．２４．８２％０．１７％朱翠云生产总监４８．２４．８２％０．１７％１、董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
２、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。
３、公司将聘请律师对首次授予股票期权的激励对象的资格和获授是否符合《激励办法》及本激励计划出具专业意见。
预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，公司将聘请律师对预留股票期权的激励对象的资格和获授是否符合《激励办法》出具专业意见。
五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期（一）本计划的有效期本激励计划有效期为四年，自首次授予股票期权的授权日起计算。
（二）本计划的授权日本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授权日期授予激励对象，授权日必须为交易日。
回复该发言

自股东大会审议通过之日起３０日内，本公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予；预留股票期权拟在首次授权日后的１２个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。
授权日不得为下列期间：１、定期报告公布前３０日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内；２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内；３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。
（三）本计划的等待期等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。
（四）本计划的可行权日本激励计划授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权。
１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日后２个交易日内；２、业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）标的股票的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
１、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的规定。
２、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的２５％，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
３、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。
六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法（一）首次授予的股票期权１、首次授予的股票期权的行权价格为２７．７７元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以２７．７７元的价格和行权条件购买一股公司股票。
２、行权价格确定方法股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：（１）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（为２７．７７元）；（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日公司标的股票算术平均收盘价（为２７．６４元）。
（二）预留股票期权１、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
２、行权价格的确定方法预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：（１）授予该部分期权的董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；（２）授予该部分期权的董事会决议公告日前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
回复该发言

七、股票期权的获授条件和行权条件（一）股票期权的获授条件１、公司未发生以下任一情形（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生以下任一情形（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件，若达不到下述行权条件，则激励对象相应行权期所获授的股票期权由公司注销：１、根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
２、公司未发生以下任一情形（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定的其他情形。
３、激励对象未发生以下任一情形（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
４、等待期考核指标公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
５、公司业绩考核指标公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。
行权期财务业绩指标首次授予股票期权的第一个行权期２０１１年加权平均净资产收益率不低于１０％以２０１０年净利润为基数，２０１１年净利润增长率不低于１６．６１％首次授予股票期权的第二个行权期／预留股票期权的第一个行权期２０１２年加权平均净资产收益率不低于１０．５％以２０１０年净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于３９．７２％首次授予股票期权的第三个行权期／预留股票期权的第二个行权期２０１３年加权平均净资产收益率不低于１１％以２０１０年净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于６７．７７％注：本次激励计划中，针对净利润增长率的公司业绩考核指标的设置标准如下：以２０１０年净利润为基准，２０１１年至２０１３年上市公司净利润的增长率设定为较２０１０年分别增长不低于１６．６１％、３９．７２％、６７．７７％；即２０１１年至２０１３年净利润的环比增长分别为１６．６１％、１９．８１％、２０．０８％。
上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素。
上述各年度净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于母公司股东的净利润。
上述各年度加权平均净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于母公司股东的净利润。
回复该发言

６、董事会对考核指标的分析本次激励计划中，针对净利润增长率的公司业绩考核指标的设置标准如下：以２０１０年净利润为基准，２０１１年至２０１３年上市公司净利润的增长率设定为较２０１０年分别增长不低于１６．６１％、３９．７２％、６７．７７％；即２０１１年至２０１３年净利润的环比增长分别为１６．６１％、１９．８１％、２０．０８％。
本次股权激励业务考核指标设置主要考虑２００７年－２０１０年期间本公司及纺织行业整体表现而制定。
公司本次激励计划设定的净利润的增长率高于公司历史业绩，领先于公司所处行业的平均水平，同时净资产收益率远高于行业平均水平，有利于公司继续保持业绩的持续、稳定、高速的增长，具有合理性。
（三）行权期安排本股票期权激励计划有效期为自首次授予股票期权的授权日起四年。
１、首次授予的股票期权计划分三次行权：行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止４０％第二个行权期自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止３０％第三个行权期自授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止３０％２、预留股票期权计划分两次行权：行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止５０％第二个行权期自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止５０％激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
八、股票期权激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细Q=Q0 （1+n)其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
２、缩股Q=Q0 n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即１股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
３、配股Q=Q0 P1 （1+n)/(P1+P2 n)其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
４、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P=P0 (1+n)其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
２、缩股P=P0 n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
３、派息P=P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
４、配股P=P0 (P1+P2 )/[P1 (1+n)]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。
回复该发言

５、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序１、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。
２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
九、股票期权激励计划变更、终止（一）公司控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，所有已授出的股票期权不作变更。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡１、职务变更激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业务）骨干人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务降低的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，如果新担任的职位属于可享受股票期权激励的职位序列，按照新职位等级标准享受，与原职位相比的差额部分注销；如果担任的新职位不属于享受股票期权激励的职位序列，则取消其后续的尚未行权的股票期权。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。
２、解雇或辞职激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。
３、丧失劳动能力激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。
４、退休激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。
５、死亡激励对象死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。
（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销１、会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；３、中国证监会认定的其他情形。
（四） 在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使１、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
（五） 在本次股票期权激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
回复该发言

（六）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。
十、 其他１、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；２、本计划的解释权属于公司董事会。
回复该发言