证券代码：０００７９３ 证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１１－０３５
华闻传媒投资集团股份有限公司
第五届董事会２０１１年第七次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次临时会议于２０１１年８月１９日以专人、传真和电子邮件相结合的方式发出通知，２０１１年８月２６日以通讯表决方式召开。会议应到董事８人，实到董事８人；会议由董事长温子健先生主持；公司部分监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
会议审议并以记名投票表决方式形成以下决议：
审议并通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。
本议案涉及交易构成本公司与关联方国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）共同投资的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健（在过去十二个月内曾兼任国广控股董事）、杨力（现兼任国广控股董事）回避表决。
表决结果：同意５票、反对０票、弃权１票。王伟旭董事表示因其对本议案所述项目无法做出准确判断而投弃权票。
根据公司发展战略和投资策略，同意公司出资７１７５万元与国广控股共同以现金方式对国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）增资，以具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限责任公司的评估结果为定价依据，公司取得国广东方４４．１８％股权。
公司董事会对资产评估报告进行了仔细审阅，认为该报告中所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益实现的可能性较大，对评估结论予以采纳和接受。
本次交易有利于公司新媒体业务的拓展，符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强就本次关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：２０１１－０３６）。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年八月二十七日
证券代码：０００７９３ 证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１１－０３６
华闻传媒投资集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
公司于２０１１年８月２６日与国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）现股东国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）、北京东方汉华文化传播有限公司（以下简称“东方汉华”）签署《增资协议》，本公司与国广控股共同以现金方式对国广东方增资，其中本公司对国广东方增资７１７５万元，获取国广东方４４．１８％股权；国广控股对国广东方增资２０６５万元，持股比例降至５１．０８％；东方汉华不增资，持股比例降至４．７４％。
（二）交易各方关联关系
国广控股为本公司并列第一大股东上海渝富资产管理有限公司（以下简称“上海渝富”）的控股股东，国广控股还间接持有东方汉华５１％股权，且本公司董事兼任国广控股董事。根据深交所《股票上市规则》规定，国广控股和东方汉华均为本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易。
（三）公司董事会审议表决情况
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华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次临时
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公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健（在过去十二个月内曾兼任国广控股董事）、杨力（现兼任国广控股董事）回避表决。公司于２０１１年８月２６日召开的第五届董事会２０１１年第七次临时会议以同意５票、反对０票、弃权１票审议批准了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易。公司独立董事就本次关联交易事前表示认可，并发表了独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会批准。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
（一）国广控股
名称：国广环球传媒控股有限公司
住所、注册地：北京市石景山区石景山路甲１６号北院Ａ５１８室
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王云鹏
注册资本、实收资本：５０００万元
营业执照注册号：１１０１０７０１３３９４２８９
税务登记证号码：１１０１０７５６５８０８０６６
经营范围：项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。
主要股东或和实际控制人：国广控股由国广传媒发展有限公司（以下简称“国广发展”）和嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）共同控制，国广发展和嘉融投资各持有国广控股５０％股权。
国广控股的股权结构图如下：
国广控股成立于２０１０年１１月２５日，是以中国国际广播电台（以下简称“国际台”）全部媒介与文化领域可经营性资源为基础，从事媒介资源整合和媒介服务业务的投资开发和经营管理。旗下公司包括北京国广光荣广告有限公司（广播业务）、国广东方（ＣＩＢＮ、互联网和ＩＰＴＶ业务）、国视通讯（北京）有限公司（手机电视业务）、国广世纪传媒咨询（北京）有限公司（海外广播业务）、北京环球瑞视传媒文化有限公司（购物频道业务）、北京国广高科广电科技有限公司（音频技术业务）、北京亚太东方通信网络有限公司等。
国广控股主要业务经营现状：
１．广播业务：控股子公司北京国广光荣广告有限公司是国际台对内频率的市场推广及广告经营的总代理，是实现国际台对内广播频率市场价值的经济实体。经过近几年的培育，现已进入平稳运行、加快发展的时期。
２．手机电视业务：控股子公司国视通讯（北京）有限公司主要承担国际台在全国范围内的手机广播电视业务的运营任务，是目前广电系统内全国手机广播电视四大内容供应商之一。以“ＣＲＩ手机电视”品牌为核心，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，以影视剧为业务重点发展方向，全力打造最具特色的手机电视台和手机电台。２０１０年打造的“影视垂直栏目”市场占有率排名第一，市场份额超过３０％。
３．网络电视台业务：国广东方是承担ＣＩＢＮ平台建设和运营任务的主体。国广东方为本次交易的标的公司，详见本公告“三、对外投资暨关联交易标的基本情况”。
经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日的国广控股资产总额４９９８．９９万元，归属于母公司所有者权益４９９８．９９万元；２０１０年度未实现营业收入，净利润－１．０１万元。
截止２０１１年６月３０日，国广控股未经审计的资产总额６８３５４．０１万元，归属于母公司所有者权益５０５８．６７万元；２０１１年１－６月实现营业收入９９７８．１３万元，归属于母公司所有者的净利润５９．６８万元。
（二）东方汉华
名称：北京东方汉华文化传播有限公司
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本次关联交易无需提交股东大会批准。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
（一）国广控股
名称：国广环球传媒控股有限公司
住所、注册地：北京市石景山区石景山路甲１６号北院Ａ５１８室
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王云鹏
注册资本、实收资本：５０００万元
营业执照注册号：１１０１０７０１３３９４２８９
税务登记证号码：１１０１０７５６５８０８０６６
经营范围：项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。
主要股东或和实际控制人：国广控股由国广传媒发展有限公司（以下简称“国广发展”）和嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）共同控制，国广发展和嘉融投资各持有国广控股５０％股权。
国广控股的股权结构图如下：
国广控股成立于２０１０年１１月２５日，是以中国国际广播电台（以下简称“国际台”）全部媒介与文化领域可经营性资源为基础，从事媒介资源整合和媒介服务业务的投资开发和经营管理。旗下公司包括北京国广光荣广告有限公司（广播业务）、国广东方（ＣＩＢＮ、互联网和ＩＰＴＶ业务）、国视通讯（北京）有限公司（手机电视业务）、国广世纪传媒咨询（北京）有限公司（海外广播业务）、北京环球瑞视传媒文化有限公司（购物频道业务）、北京国广高科广电科技有限公司（音频技术业务）、北京亚太东方通信网络有限公司等。
国广控股主要业务经营现状：
１．广播业务：控股子公司北京国广光荣广告有限公司是国际台对内频率的市场推广及广告经营的总代理，是实现国际台对内广播频率市场价值的经济实体。经过近几年的培育，现已进入平稳运行、加快发展的时期。
２．手机电视业务：控股子公司国视通讯（北京）有限公司主要承担国际台在全国范围内的手机广播电视业务的运营任务，是目前广电系统内全国手机广播电视四大内容供应商之一。以“ＣＲＩ手机电视”品牌为核心，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，以影视剧为业务重点发展方向，全力打造最具特色的手机电视台和手机电台。２０１０年打造的“影视垂直栏目”市场占有率排名第一，市场份额超过３０％。
３．网络电视台业务：国广东方是承担ＣＩＢＮ平台建设和运营任务的主体。国广东方为本次交易的标的公司，详见本公告“三、对外投资暨关联交易标的基本情况”。
经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日的国广控股资产总额４９９８．９９万元，归属于母公司所有者权益４９９８．９９万元；２０１０年度未实现营业收入，净利润－１．０１万元。
截止２０１１年６月３０日，国广控股未经审计的资产总额６８３５４．０１万元，归属于母公司所有者权益５０５８．６７万元；２０１１年１－６月实现营业收入９９７８．１３万元，归属于母公司所有者的净利润５９．６８万元。
（二）东方汉华
名称：北京东方汉华文化传播有限公司
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3 回复：华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次临时
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住所、注册地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号院１号楼１０３Ｈ
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈非尔
注册资本、实收资本：５０万元
营业执照注册号：１１０１０７００９８６７５６６
税务登记证号码：１１０１０７７９３４４８６４８
经营范围：组织文化艺术交流活动；影视策划；企业形象策划；承办展览展示；承办会议；图文设计、制作；动画制作；广告设计、制作；计算机系统服务；数据服务；计算机维修；计算机软硬件的技术开发；技术培训；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品。
主要股东或和实际控制人：北京亚太东方通信网络有限公司（以下简称“亚太东方”）全资控股，国广控股持有亚太东方５１％股权，北京兰利通电机工程研究所（以下简称“北京兰利通”）持有亚太东方４９％股权。北京兰利通现股东为刘学斌（持有６７％股权）和郑鲁英（持有３３％股权）。
东方汉华成立于２００６年８月２５日，截止目前公司未开展具体经营业务，只有对国广东方的长期股权投资。
截止２０１０年１２月３１日，东方汉华未经审计的资产总额４９９．６０万元，归属于母公司所有者权益４４．６０万元；２０１０年度实现营业收入０．０８万元，归属于母公司所有者净利润－０．２４万元。
截止２０１１年６月３０日，东方汉华未经审计的资产总额４９９．５４万元，归属于母公司所有者权益４４．５５万元；２０１１年１－６月未实现营业收入，归属于母公司所有者净利润－０．０５万元。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）出资方式
本公司以现金方式对国广东方增资７１７５万元，资金来源为本公司自有资金；同时，国广控股以现金方式对国广东方增资２０６５万元，资金来源为其自有资金。
（二）标的公司基本情况
国广东方于２００６年１１月２７日在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立，注册资本１０００万元，法定代表人为马为公，注册地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼２７１４房间，注册号为１１０１０７００１５７７３４４。
主营业务为：计算机网络集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品。
主要股东或和实际控制人：国广控股持有８９％，东方汉华１１％，实际控制人为国广控股。
国广东方于２００６年１１月成立，定位为“新媒体服务运营商”，以国际台网络音、视频及国际在线（Ｃｒｉ＿Ｏｎｌｉｎｅ）网站的市场运营、中文网的制作及整体运营为核心任务；运营范围涵盖中国国际广播电视网络台（以下简称“ＣＩＢＮ”）下基于网络的ＴＶ和ＰＣ终端所有新媒体业务、ＣＭＭＢ业务，致力于打造国际化的品牌，满足国际化人群的最广泛需求；新媒体业务目前已在各种不同新媒体终端展现，包括：ＴＶ端（互联网电视、ＩＰＴＶ）；移动终端（ＣＭＭＢ）；ＰＣ端（国际在线网站、客户端）等。
国广东方已获得的经营相关资质包括：由北京市通信管理局批准的国广东方国际在线网站经营许可证；由北京市广播电视局批准的广播电视节目制作经营许可证；由中华人民共和国信息产业部批准的增值电信业务经营许可证。国广控股授权国广东方独家经营依托国际台和国广传媒发展有限公司及国广控股承担运营的国际在线网站和中国国际广播电视网络台（ＣＩＢＮ）新媒体的业务，包括但不限于ＣＩＢＮ经营业务和国际在线平台的运营、博客、播客、微博和中文多媒体网站等项目的运营，授权期限为３０年。
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企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈非尔
注册资本、实收资本：５０万元
营业执照注册号：１１０１０７００９８６７５６６
税务登记证号码：１１０１０７７９３４４８６４８
经营范围：组织文化艺术交流活动；影视策划；企业形象策划；承办展览展示；承办会议；图文设计、制作；动画制作；广告设计、制作；计算机系统服务；数据服务；计算机维修；计算机软硬件的技术开发；技术培训；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品。
主要股东或和实际控制人：北京亚太东方通信网络有限公司（以下简称“亚太东方”）全资控股，国广控股持有亚太东方５１％股权，北京兰利通电机工程研究所（以下简称“北京兰利通”）持有亚太东方４９％股权。北京兰利通现股东为刘学斌（持有６７％股权）和郑鲁英（持有３３％股权）。
东方汉华成立于２００６年８月２５日，截止目前公司未开展具体经营业务，只有对国广东方的长期股权投资。
截止２０１０年１２月３１日，东方汉华未经审计的资产总额４９９．６０万元，归属于母公司所有者权益４４．６０万元；２０１０年度实现营业收入０．０８万元，归属于母公司所有者净利润－０．２４万元。
截止２０１１年６月３０日，东方汉华未经审计的资产总额４９９．５４万元，归属于母公司所有者权益４４．５５万元；２０１１年１－６月未实现营业收入，归属于母公司所有者净利润－０．０５万元。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）出资方式
本公司以现金方式对国广东方增资７１７５万元，资金来源为本公司自有资金；同时，国广控股以现金方式对国广东方增资２０６５万元，资金来源为其自有资金。
（二）标的公司基本情况
国广东方于２００６年１１月２７日在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立，注册资本１０００万元，法定代表人为马为公，注册地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼２７１４房间，注册号为１１０１０７００１５７７３４４。
主营业务为：计算机网络集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品。
主要股东或和实际控制人：国广控股持有８９％，东方汉华１１％，实际控制人为国广控股。
国广东方于２００６年１１月成立，定位为“新媒体服务运营商”，以国际台网络音、视频及国际在线（Ｃｒｉ＿Ｏｎｌｉｎｅ）网站的市场运营、中文网的制作及整体运营为核心任务；运营范围涵盖中国国际广播电视网络台（以下简称“ＣＩＢＮ”）下基于网络的ＴＶ和ＰＣ终端所有新媒体业务、ＣＭＭＢ业务，致力于打造国际化的品牌，满足国际化人群的最广泛需求；新媒体业务目前已在各种不同新媒体终端展现，包括：ＴＶ端（互联网电视、ＩＰＴＶ）；移动终端（ＣＭＭＢ）；ＰＣ端（国际在线网站、客户端）等。
国广东方已获得的经营相关资质包括：由北京市通信管理局批准的国广东方国际在线网站经营许可证；由北京市广播电视局批准的广播电视节目制作经营许可证；由中华人民共和国信息产业部批准的增值电信业务经营许可证。国广控股授权国广东方独家经营依托国际台和国广传媒发展有限公司及国广控股承担运营的国际在线网站和中国国际广播电视网络台（ＣＩＢＮ）新媒体的业务，包括但不限于ＣＩＢＮ经营业务和国际在线平台的运营、博客、播客、微博和中文多媒体网站等项目的运营，授权期限为３０年。
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4 回复：华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次临时
jdlp10122011-09-27 19:18:34 发表
２０１１年６月２２日，ＣＩＢＮ播控平台已通过国家广播电影电视总局（以下简称“广电总局”）验收。ＣＩＢＮ已于２０１１年８月８日上线测试，计划１２月３日正式上线试运营。为助推国际台建设现代、新型、综合、国际传媒集团，国广东方拟通过引入战略合作伙伴，实现引入资金和相关资源之目的，解决ＣＩＢＮ的平台建设和运营资金的需求，迅速建设、开播、运营ＣＩＢＮ，抢占市场先机，分享新媒体发展成果，获取可观和长期收益。
（三）本次增资前后国广东方的股权结构变化如下：
东方汉华放弃本次增资权。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信大华会计师事务所有限公司对国广东方一年又一期财务情况出具的立信大华审字（２０１１）第２８９６号《审计报告》，国广东方截止２０１０年１２月３１日的资产总额８４５．５３万元，负债总额１８２．６０万元，应收款项总额３８４．４６万元，归属于母公司所有者权益６６２．９３万元；２０１０年度实现营业收入２１３６．３５万元，营业利润２９８．９２万元，归属于母公司所有者净利润２９８．９２万元，经营活动产生的现金流量净额５５．８７万元；截止２０１１年６月３０日的资产总额１７９４．６９万元，负债总额１１１９．００万元，应收款项总额４３５．３９万元，归属于母公司所有者权益６７５．６９万元；２０１１年１－６月实现营业收入８４７．８９万元，营业利润１２．７６万元，归属于母公司所有者净利润１２．７６万元，经营活动产生的现金流量净额８５４．７２万元。截止目前，国广东方不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本公司和国广控股共同委托具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限责任公司（以下简称“中联评估公司”）对国广东方进行整体评估。
根据中联评估公司采用收益法对国广东方进行整体评估并出具的中联评报字［２０１１］第５３０号《国广东方网络（北京）有限公司引进投资者对其增资项目资产评估报告》的结果：国广东方于评估基准日２０１１年６月３０日的账面净资产６７５．６９万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为７０３５．２８万元，评估增值６３５９．５９万元，增值率为９４１．２０％。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易的定价情况
本次增资交易价格以中联评估公司对国广东方的评估结果为依据，综合考虑国广东方的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易各方充分协商，确定国广东方本次增资前的净资产值按７０００万元计算。本次交易对国广东方增资总金额为９２４０万元。其中，本公司对国广东方增资７１７５万元，持有增资后国广东方４４．１８％股权。
１．选取收益法评估结果的原因
中联评估公司选取了收益法评估结果作为最终评估结果。通过对资产基础法和收益法两种评估结果的分析，中联评估公司认为国广东方为媒体行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网的普及，ＩＰＴＶ和网络电视技术的快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面：
（１）背景及资源优势的优势：国际台是中国唯一向全世界广播的国家广播电台，作为中国对外宣传的重要机构，国际台的资源优势可由ＣＩＢＮ平台共享。
（２）管理优势：经过多年的锻炼培养，国广东方造就了一支年富力强、有知识、有技术、有经验的优秀管理团队，管理团队历经市场的磨练，已经成长成熟，并且非常忠诚、敬业。
（３）地域优势：截止目前，广电总局已正式发放了包括国际台在内共７张互联网电视牌照，７张牌照的地域分布及稀缺性，从一定程度上保证了市场和开始阶段的健康发展。
回复该发言
（三）本次增资前后国广东方的股权结构变化如下：
东方汉华放弃本次增资权。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信大华会计师事务所有限公司对国广东方一年又一期财务情况出具的立信大华审字（２０１１）第２８９６号《审计报告》，国广东方截止２０１０年１２月３１日的资产总额８４５．５３万元，负债总额１８２．６０万元，应收款项总额３８４．４６万元，归属于母公司所有者权益６６２．９３万元；２０１０年度实现营业收入２１３６．３５万元，营业利润２９８．９２万元，归属于母公司所有者净利润２９８．９２万元，经营活动产生的现金流量净额５５．８７万元；截止２０１１年６月３０日的资产总额１７９４．６９万元，负债总额１１１９．００万元，应收款项总额４３５．３９万元，归属于母公司所有者权益６７５．６９万元；２０１１年１－６月实现营业收入８４７．８９万元，营业利润１２．７６万元，归属于母公司所有者净利润１２．７６万元，经营活动产生的现金流量净额８５４．７２万元。截止目前，国广东方不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本公司和国广控股共同委托具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限责任公司（以下简称“中联评估公司”）对国广东方进行整体评估。
根据中联评估公司采用收益法对国广东方进行整体评估并出具的中联评报字［２０１１］第５３０号《国广东方网络（北京）有限公司引进投资者对其增资项目资产评估报告》的结果：国广东方于评估基准日２０１１年６月３０日的账面净资产６７５．６９万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为７０３５．２８万元，评估增值６３５９．５９万元，增值率为９４１．２０％。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易的定价情况
本次增资交易价格以中联评估公司对国广东方的评估结果为依据，综合考虑国广东方的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易各方充分协商，确定国广东方本次增资前的净资产值按７０００万元计算。本次交易对国广东方增资总金额为９２４０万元。其中，本公司对国广东方增资７１７５万元，持有增资后国广东方４４．１８％股权。
１．选取收益法评估结果的原因
中联评估公司选取了收益法评估结果作为最终评估结果。通过对资产基础法和收益法两种评估结果的分析，中联评估公司认为国广东方为媒体行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网的普及，ＩＰＴＶ和网络电视技术的快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面：
（１）背景及资源优势的优势：国际台是中国唯一向全世界广播的国家广播电台，作为中国对外宣传的重要机构，国际台的资源优势可由ＣＩＢＮ平台共享。
（２）管理优势：经过多年的锻炼培养，国广东方造就了一支年富力强、有知识、有技术、有经验的优秀管理团队，管理团队历经市场的磨练，已经成长成熟，并且非常忠诚、敬业。
（３）地域优势：截止目前，广电总局已正式发放了包括国际台在内共７张互联网电视牌照，７张牌照的地域分布及稀缺性，从一定程度上保证了市场和开始阶段的健康发展。
回复该发言
5 回复：华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次临时
jdlp10122011-09-27 19:18:34 发表
（４）技术优势：ＣＩＢＮ平台正式开展之前，国广控股旗下的ＩＰＴＶ平台也已经运营了两年，历史的运营、技术经验带给ＣＩＢＮ平台较大的技术优势，且国广东方是国际台互联网电视牌照的唯一授权经营单位。
综上，由于资产基础法无法准确地将无形资产进行量化，其评估结论不能体现国广东方的整体价值。因此，最终采用收益法评估结论作为国广东方的全部股东权益价值。
２．评估增值的原因
中联评估公司对本次增资标的公司国广东方采用收益法定价的资产评估值与其账面净资产值存在较大的差异，主要是因为ＣＩＢＮ经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资源，ＣＩＢＮ为新型媒体，主要依靠良好、优秀企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面，成为行业领先者。同时，国广东方的各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到合理体现。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故导致评估增值。
（二）国广东方最近一年又一期股权交易情况
１．国广发展为投资作价委托北京中企华资产评估有限责任公司对国广东方进行了评估（中企华评报字（２０１１）第１１０２号），以２０１０年１０月３１日为基准日，采用收益法评估，估值为９４８．２３万元，截止基准日，国广东方总资产２７５．６４万元，净资产１６７．４０万元。根据该评估结果，囯广发展将其持有的国广东方４０％股权作价３７９．２９万元投资国广控股。本次股权转让前后国广东方的股权结构变化如下：
２．国广控股为收购国广东方股权需要，委托北京中立华资产评估有限责任公司对国广东方进行了评估（中立华评报字（２０１１）第００２号），以２０１１年２月２８日为基准日，采用收益法评估，估值为５１５９．８９万元。根据该评估结果，国广控股合计以２４５０万元的价格受让了国广东方４９％的股权，包括受让国广东方原股东北京中广星桥传媒科技有限公司持有的３０％股权和东方汉华持有的１９％股权。本次股权转让前后国广东方的股权结构变化如下：
（三）各基准日评估值差异的原因
１．以２０１０年１０月３１日为基准日的评估结果与以２０１１年２月２８日为基准日的评估结果差异分析：
因２０１１年１月１８日ＣＩＢＮ正式挂牌成立，国广东方获得国际台授权建设和经营ＣＩＢＮ平台，与２０１０年１０月３１日相比，其业务范围发生了较大变化，企业的价值应有相应的提升。
２．本次评估结果与以２０１１年２月２８日为基准日的评估结果差异分析：
在国广控股２０１１年４月继续收购国广东方４９％的股权后，国广控股开始加大对国广东方的投入，同时加强了国广东方的管理，助推ＣＩＢＮ播控平台建设，播控平台于６月２２日已获得广电总局的验收，并于８月８日进行了上线测试。截止２０１１年６月３０日，国广东方总资产为１７９４．６９万元，与２０１１年２月２８日总资产６７８．９１万元相比，资产和业务情况都发生了较大变化，导致估值发生变化。
本公司认为，本次交易是本公司以有限的投资和承担有限的损失风险，获得新媒体领域市场拓展的空间和提升盈利能力的机会，是公平的、合理的，对公司和全体股东是有利的，没有损害公司和其他股东的利益。
五、交易协议的主要内容
本公司于２０１１年８月２６日与国广控股、东方汉华在海口签署了国广东方《增资协议》，其主要内容如下：
（一）定价和增资额
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综上，由于资产基础法无法准确地将无形资产进行量化，其评估结论不能体现国广东方的整体价值。因此，最终采用收益法评估结论作为国广东方的全部股东权益价值。
２．评估增值的原因
中联评估公司对本次增资标的公司国广东方采用收益法定价的资产评估值与其账面净资产值存在较大的差异，主要是因为ＣＩＢＮ经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资源，ＣＩＢＮ为新型媒体，主要依靠良好、优秀企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面，成为行业领先者。同时，国广东方的各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到合理体现。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故导致评估增值。
（二）国广东方最近一年又一期股权交易情况
１．国广发展为投资作价委托北京中企华资产评估有限责任公司对国广东方进行了评估（中企华评报字（２０１１）第１１０２号），以２０１０年１０月３１日为基准日，采用收益法评估，估值为９４８．２３万元，截止基准日，国广东方总资产２７５．６４万元，净资产１６７．４０万元。根据该评估结果，囯广发展将其持有的国广东方４０％股权作价３７９．２９万元投资国广控股。本次股权转让前后国广东方的股权结构变化如下：
２．国广控股为收购国广东方股权需要，委托北京中立华资产评估有限责任公司对国广东方进行了评估（中立华评报字（２０１１）第００２号），以２０１１年２月２８日为基准日，采用收益法评估，估值为５１５９．８９万元。根据该评估结果，国广控股合计以２４５０万元的价格受让了国广东方４９％的股权，包括受让国广东方原股东北京中广星桥传媒科技有限公司持有的３０％股权和东方汉华持有的１９％股权。本次股权转让前后国广东方的股权结构变化如下：
（三）各基准日评估值差异的原因
１．以２０１０年１０月３１日为基准日的评估结果与以２０１１年２月２８日为基准日的评估结果差异分析：
因２０１１年１月１８日ＣＩＢＮ正式挂牌成立，国广东方获得国际台授权建设和经营ＣＩＢＮ平台，与２０１０年１０月３１日相比，其业务范围发生了较大变化，企业的价值应有相应的提升。
２．本次评估结果与以２０１１年２月２８日为基准日的评估结果差异分析：
在国广控股２０１１年４月继续收购国广东方４９％的股权后，国广控股开始加大对国广东方的投入，同时加强了国广东方的管理，助推ＣＩＢＮ播控平台建设，播控平台于６月２２日已获得广电总局的验收，并于８月８日进行了上线测试。截止２０１１年６月３０日，国广东方总资产为１７９４．６９万元，与２０１１年２月２８日总资产６７８．９１万元相比，资产和业务情况都发生了较大变化，导致估值发生变化。
本公司认为，本次交易是本公司以有限的投资和承担有限的损失风险，获得新媒体领域市场拓展的空间和提升盈利能力的机会，是公平的、合理的，对公司和全体股东是有利的，没有损害公司和其他股东的利益。
五、交易协议的主要内容
本公司于２０１１年８月２６日与国广控股、东方汉华在海口签署了国广东方《增资协议》，其主要内容如下：
（一）定价和增资额
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6 回复：华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次临时
jdlp10122011-09-27 19:18:34 发表
１．根据中联评估公司采用收益法对国广东方的评估结果，经甲、乙、丙三方协商一致，确认国广东方本次增资前的净资产值按７０００万元计算。
２．增资金额及比例
国广控股和华闻传媒同时以现金方式对国广东方进行增资，增资总金额为９２４０万元。其中，国广控股对国广东方增资２０６５万元，其中记入注册资本金２９５万元，记入资本公积金１７７０万元，持有增资后国广东方５１．０８％股权；本公司对国广东方增资７１７５万元，其中记入注册资本金１０２５万元，记入资本公积金６１５０万元，持有增资后国广东方４４．１８％股权。东方汉华不增资，持有增资后国广东方４．７４％股权。
本次增资后国广东方注册资本为２３２０万元。详细情况如下：
单位：万元
（二）国广东方治理结构
国广东方设立股东会、董事会、监事会、管理层。
１．国广东方董事会由五人组成，其中国广控股推荐二人，华闻传媒推荐二人，另一名共同推荐，可由总经理担任。董事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任。董事会设董事长一人、副董事长二人。董事长由国广控股推荐人选，副董事长由国广控股、华闻传媒各推荐一名人选，由董事会选举产生。
２．国广东方监事会由五人组成，其中国广控股、华闻传媒、东方汉华各推荐一人，由股东会选举产生；另二名为职工监事，由职工代表大会选举产生。监事任期三年，可连选连任。监事会设监事会主席一人，由国广控股推荐人选，由监事会选举产生。
３．国广东方管理层由总经理、副总经理、财务总监、技术总监、营销总监等组成。总经理由股东协商推荐，或向社会公开招聘，董事长提名，董事会聘用；财务总监由华闻传媒推荐，总经理提名，董事会聘用；副总经理、技术总监、营销总监由总经理提名，董事会聘用。
（三）工作进程安排
１．本协议签署后五个工作日内，国广控股、华闻传媒将本次增资款全部一次性划入国广东方指定的银行账户。
２．本协议签署后二十个工作日内，各方配合国广东方完成验资及相关股权工商变更登记手续。
３．本协议签署后三十个工作日内，各方配合国广东方完成法人治理结构调整，即召开国广东方股东会、董事会及监事会，调整董事会、监事会和经营管理层等。
（四）运营管理
为使ＣＩＢＮ项目实现健康、快速发展的目标，在本次增资后，应实行严格的目标管理制度，并签订目标责任书，以此来充分调动管理团队的积极性，实现最终目标和公司价值及股东利益最大化。
要求管理层制定详细的国广东方投资计划、运营管理计划，配合董事会或股东会制定管理层的《目标管理责任书》，报国广东方董事会审批。
经三方协商，初步考虑，从以下几个方面制定目标管理办法，以加强管理：
１．ＣＩＢＮ建设指标
（１）ＣＩＢＮ建设时间节点目标，包括ＣＩＢＮ整个项目建设、验收、调试、开播、运营等时间安排和投资及物资采购计划。
（２）ＣＩＢＮ建设的质量指标，包括是否通过项目技术论证、是否进行技术设备招标、是否通过验收达到合格。
２．国广东方经营指标
包括净利润目标，确定自增资之日起各年度净利润的指标；收入目标；应收账款等。
３．专项指标
（１）市场拓展目标，主要指ＣＩＢＮ用户拓展计划，细分客户类型和群体，要求按季度目标进行细化编制，根据市场的变化进行调整。
（２）ＣＩＢＮ投资进度，考核项目的投入与市场的拓展相匹配，细分设备与用户数量的匹配，运营成本与用户数量的匹配，人员配备与用户数量的匹配，防止过于超前投资，防止浪费投资，防止效率和效益偏低。
（３）项目产能及其利用率，考核项目设备的投放与其功能的匹配程度，防止产能严重过剩，要求设备的使用率发挥到最佳。
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２．增资金额及比例
国广控股和华闻传媒同时以现金方式对国广东方进行增资，增资总金额为９２４０万元。其中，国广控股对国广东方增资２０６５万元，其中记入注册资本金２９５万元，记入资本公积金１７７０万元，持有增资后国广东方５１．０８％股权；本公司对国广东方增资７１７５万元，其中记入注册资本金１０２５万元，记入资本公积金６１５０万元，持有增资后国广东方４４．１８％股权。东方汉华不增资，持有增资后国广东方４．７４％股权。
本次增资后国广东方注册资本为２３２０万元。详细情况如下：
单位：万元
（二）国广东方治理结构
国广东方设立股东会、董事会、监事会、管理层。
１．国广东方董事会由五人组成，其中国广控股推荐二人，华闻传媒推荐二人，另一名共同推荐，可由总经理担任。董事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任。董事会设董事长一人、副董事长二人。董事长由国广控股推荐人选，副董事长由国广控股、华闻传媒各推荐一名人选，由董事会选举产生。
２．国广东方监事会由五人组成，其中国广控股、华闻传媒、东方汉华各推荐一人，由股东会选举产生；另二名为职工监事，由职工代表大会选举产生。监事任期三年，可连选连任。监事会设监事会主席一人，由国广控股推荐人选，由监事会选举产生。
３．国广东方管理层由总经理、副总经理、财务总监、技术总监、营销总监等组成。总经理由股东协商推荐，或向社会公开招聘，董事长提名，董事会聘用；财务总监由华闻传媒推荐，总经理提名，董事会聘用；副总经理、技术总监、营销总监由总经理提名，董事会聘用。
（三）工作进程安排
１．本协议签署后五个工作日内，国广控股、华闻传媒将本次增资款全部一次性划入国广东方指定的银行账户。
２．本协议签署后二十个工作日内，各方配合国广东方完成验资及相关股权工商变更登记手续。
３．本协议签署后三十个工作日内，各方配合国广东方完成法人治理结构调整，即召开国广东方股东会、董事会及监事会，调整董事会、监事会和经营管理层等。
（四）运营管理
为使ＣＩＢＮ项目实现健康、快速发展的目标，在本次增资后，应实行严格的目标管理制度，并签订目标责任书，以此来充分调动管理团队的积极性，实现最终目标和公司价值及股东利益最大化。
要求管理层制定详细的国广东方投资计划、运营管理计划，配合董事会或股东会制定管理层的《目标管理责任书》，报国广东方董事会审批。
经三方协商，初步考虑，从以下几个方面制定目标管理办法，以加强管理：
１．ＣＩＢＮ建设指标
（１）ＣＩＢＮ建设时间节点目标，包括ＣＩＢＮ整个项目建设、验收、调试、开播、运营等时间安排和投资及物资采购计划。
（２）ＣＩＢＮ建设的质量指标，包括是否通过项目技术论证、是否进行技术设备招标、是否通过验收达到合格。
２．国广东方经营指标
包括净利润目标，确定自增资之日起各年度净利润的指标；收入目标；应收账款等。
３．专项指标
（１）市场拓展目标，主要指ＣＩＢＮ用户拓展计划，细分客户类型和群体，要求按季度目标进行细化编制，根据市场的变化进行调整。
（２）ＣＩＢＮ投资进度，考核项目的投入与市场的拓展相匹配，细分设备与用户数量的匹配，运营成本与用户数量的匹配，人员配备与用户数量的匹配，防止过于超前投资，防止浪费投资，防止效率和效益偏低。
（３）项目产能及其利用率，考核项目设备的投放与其功能的匹配程度，防止产能严重过剩，要求设备的使用率发挥到最佳。
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7 回复：华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次临时
jdlp10122011-09-27 19:18:34 发表
４．管理指标
国广东方人员配备，包括技术人员、市场人员及后勤人员的配备与项目规模和市场发展的匹配，需要对项目公司进行全面的调查了解，并对同类企业进行比对，设计合理的人员规模，完善人事劳动制度、财务管理及薪酬体系，据此进行管理。
（五）违约责任
如一方不履行或违反本协议约定的义务条款、承诺与保证条款等，则构成违约，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此而遭受的损失。
（六）协议生效
本协议自各方签署并盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次增资完成后，公司将按照《增资协议》的约定向国广东方提议调整其董事会、监事会成员，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次增资完成后，公司将持有国广东方４４．１８％股权，属于公司的参股子公司，不会产生新的关联交易和同业竞争。
本次增资的资金来源为本公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
根据公司业务发展的需要，本次交易主要目的是为了拓展公司新媒体业务的投资，提高公司在传媒行业的影响力，增强公司未来的盈利能力。
当前国内传媒行业变革趋势加剧，正处在大分化、大调整、大发展的关键时期，本公司已开始全面实施“多媒体、新媒体、全媒体”的新发展战略。鉴于ＣＩＢＮ为新型媒体，是以宽带网络为载体，以音视频多媒体为形式，以互动个性化为特性，以电视机主体、电脑、移动设备辅助显示终端，能够不受限制地接收网络内容，具备智能搜索和推荐功能，而且可以与家庭网络中的其他设备无缝连接，是受众面极为广泛的一种新型传媒形式，对公司现有的媒体形式是一种补充和互动。纵观国内外传媒发展经验，努力打造全媒体传媒集团，是传媒企业核心资产或资源形成综合协同效应的始终方式，也是进一步提高盈利能力、企业价值、综合实力以及影响力的一条极为重要的途径。
（二）交易对上市公司的影响
本次关联交易为公司并列第一大股东上海渝富的控股股东国广控股将其拥有的媒体项目逐步注入上市公司之行为，将有利于本公司在新媒体领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
因ＣＩＢＮ新媒体业务尚处于研发及试运营阶段，短期内难以实现盈利，且本次交易涉及金额较小，不构成本公司重大资产重组。本次交易完成后，本公司对国广东方采取权益法进行测算，故对本公司本期的财务状况及经营情况不会产生较大影响。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广东方未来的经营成果，而本公司仅以本公司的出资额为限承担有限的亏损风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至披露日，本公司与国广控股、东方汉华未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强就本次投资暨关联交易事前表示认可，并在董事会审议批准后发表独立意见如下：
（一）本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事温子健、杨力回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限责任公司对国广东方进行整体评估的评估结果为依据，综合考虑国广东方的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易各方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
回复该发言
国广东方人员配备，包括技术人员、市场人员及后勤人员的配备与项目规模和市场发展的匹配，需要对项目公司进行全面的调查了解，并对同类企业进行比对，设计合理的人员规模，完善人事劳动制度、财务管理及薪酬体系，据此进行管理。
（五）违约责任
如一方不履行或违反本协议约定的义务条款、承诺与保证条款等，则构成违约，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此而遭受的损失。
（六）协议生效
本协议自各方签署并盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次增资完成后，公司将按照《增资协议》的约定向国广东方提议调整其董事会、监事会成员，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次增资完成后，公司将持有国广东方４４．１８％股权，属于公司的参股子公司，不会产生新的关联交易和同业竞争。
本次增资的资金来源为本公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
根据公司业务发展的需要，本次交易主要目的是为了拓展公司新媒体业务的投资，提高公司在传媒行业的影响力，增强公司未来的盈利能力。
当前国内传媒行业变革趋势加剧，正处在大分化、大调整、大发展的关键时期，本公司已开始全面实施“多媒体、新媒体、全媒体”的新发展战略。鉴于ＣＩＢＮ为新型媒体，是以宽带网络为载体，以音视频多媒体为形式，以互动个性化为特性，以电视机主体、电脑、移动设备辅助显示终端，能够不受限制地接收网络内容，具备智能搜索和推荐功能，而且可以与家庭网络中的其他设备无缝连接，是受众面极为广泛的一种新型传媒形式，对公司现有的媒体形式是一种补充和互动。纵观国内外传媒发展经验，努力打造全媒体传媒集团，是传媒企业核心资产或资源形成综合协同效应的始终方式，也是进一步提高盈利能力、企业价值、综合实力以及影响力的一条极为重要的途径。
（二）交易对上市公司的影响
本次关联交易为公司并列第一大股东上海渝富的控股股东国广控股将其拥有的媒体项目逐步注入上市公司之行为，将有利于本公司在新媒体领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
因ＣＩＢＮ新媒体业务尚处于研发及试运营阶段，短期内难以实现盈利，且本次交易涉及金额较小，不构成本公司重大资产重组。本次交易完成后，本公司对国广东方采取权益法进行测算，故对本公司本期的财务状况及经营情况不会产生较大影响。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广东方未来的经营成果，而本公司仅以本公司的出资额为限承担有限的亏损风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至披露日，本公司与国广控股、东方汉华未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强就本次投资暨关联交易事前表示认可，并在董事会审议批准后发表独立意见如下：
（一）本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事温子健、杨力回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限责任公司对国广东方进行整体评估的评估结果为依据，综合考虑国广东方的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易各方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
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8 回复：华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次临时
jdlp10122011-09-27 19:18:34 发表
（三）本次交易有利于公司新媒体业务的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
十、备查文件
１．董事会决议；
２．独立董事意见；
３．增资协议；
４．国广东方营业执照、税务登记证复印件；
５．国广东方最近一年又一期审计报告；
６．国广东方引进投资者对其增资项目资产评估报告；
７．国广控股营业执照、税务登记证复印件；
８．国广控股最近一年又一期财务报表；
９．东方汉华营业执照、税务登记证复印件；
１０．东方汉华最近一年又一期财务报表。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年八月二十七日
股东名称
本次增资前
本次增资后
出资额（万元）
持股比例
出资额（万元）
持股比例
国广控股
８９０．００
８９％
１１８５．００
５１．０８％
东方汉华
１１０．００
１１％
１１０．００
４．７４％
华闻传媒
－
－
１０２５．００
４４．１８％
合计
１０００．００
１００％
２３２０．００
１００．００％
股东名称
本次转让前
本次转让后
出资额（万元）
持股比例
出资额（万元）
持股比例
国广发展
４００．００
４０％
－
－
国广控股
－
－
４００．００
４０％
东方汉华
３００．００
３０％
３００．００
３０％
北京中广星桥传媒科技有限公司
３００．００
３０％
３００．００
３０％
合计
１０００．００
１００％
１０００．００
１００％
股东名称
本次转让前
本次转让后
出资额（万元）
持股比例
出资额（万元）
持股比例
国广控股
４００．００
４０％
８９０．００
８９％
东方汉华
３００．００
３０％
１１０．００
１１％
北京中广星桥传媒科技有限公司
３００．００
３０％
－
－
合计
１０００．００
１００％
１０００．００
１００％
股东
现持股比例
现注册资本
增加
资本金
增资金额
增资后
注册资本
增资后股权比例
记入资本公积
国广控股
８９．００％
８９０．００
２９５．００
２０６５．００
１１８５．００
５１．０８％
１７７０．００
东方汉华
１１．００％
１１０．００
－
－
１１０．００
４．７４％
－
华闻传媒
－
－
１０２５．００
７１７５．００
１０２５．００
４４．１８％
６１５０．００
合计
１００．００％
１０００．０
１３２０．００
９２４０．００
２３２０．００
１００．００％
７９２０．００
证券代码：０００７９３ 证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１１－０３５华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
回复该发言
十、备查文件
１．董事会决议；
２．独立董事意见；
３．增资协议；
４．国广东方营业执照、税务登记证复印件；
５．国广东方最近一年又一期审计报告；
６．国广东方引进投资者对其增资项目资产评估报告；
７．国广控股营业执照、税务登记证复印件；
８．国广控股最近一年又一期财务报表；
９．东方汉华营业执照、税务登记证复印件；
１０．东方汉华最近一年又一期财务报表。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年八月二十七日
股东名称
本次增资前
本次增资后
出资额（万元）
持股比例
出资额（万元）
持股比例
国广控股
８９０．００
８９％
１１８５．００
５１．０８％
东方汉华
１１０．００
１１％
１１０．００
４．７４％
华闻传媒
－
－
１０２５．００
４４．１８％
合计
１０００．００
１００％
２３２０．００
１００．００％
股东名称
本次转让前
本次转让后
出资额（万元）
持股比例
出资额（万元）
持股比例
国广发展
４００．００
４０％
－
－
国广控股
－
－
４００．００
４０％
东方汉华
３００．００
３０％
３００．００
３０％
北京中广星桥传媒科技有限公司
３００．００
３０％
３００．００
３０％
合计
１０００．００
１００％
１０００．００
１００％
股东名称
本次转让前
本次转让后
出资额（万元）
持股比例
出资额（万元）
持股比例
国广控股
４００．００
４０％
８９０．００
８９％
东方汉华
３００．００
３０％
１１０．００
１１％
北京中广星桥传媒科技有限公司
３００．００
３０％
－
－
合计
１０００．００
１００％
１０００．００
１００％
股东
现持股比例
现注册资本
增加
资本金
增资金额
增资后
注册资本
增资后股权比例
记入资本公积
国广控股
８９．００％
８９０．００
２９５．００
２０６５．００
１１８５．００
５１．０８％
１７７０．００
东方汉华
１１．００％
１１０．００
－
－
１１０．００
４．７４％
－
华闻传媒
－
－
１０２５．００
７１７５．００
１０２５．００
４４．１８％
６１５０．００
合计
１００．００％
１０００．０
１３２０．００
９２４０．００
２３２０．００
１００．００％
７９２０．００
证券代码：０００７９３ 证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１１－０３５华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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9 回复：华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次临时
jdlp10122011-09-27 19:18:34 发表
华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次临时会议于２０１１年８月１９日以专人、传真和电子邮件相结合的方式发出通知，２０１１年８月２６日以通讯表决方式召开。
会议审议并以记名投票表决方式形成以下决议：审议并通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。
本议案涉及交易构成本公司与关联方国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）共同投资的关联交易。
表决结果：同意５票、反对０票、弃权１票。
根据公司发展战略和投资策略，同意公司出资７１７５万元与国广控股共同以现金方式对国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）增资，以具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限责任公司的评估结果为定价依据，公司取得国广东方４４．１８％股权。
公司董事会对资产评估报告进行了仔细审阅，认为该报告中所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益实现的可能性较大，对评估结论予以采纳和接受。
本次交易有利于公司新媒体业务的拓展，符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强就本次关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：２０１１－０３６）。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董 事 会二〇一一年八月二十七日证券代码：０００７９３ 证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１１－０３６华闻传媒投资集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述（一）交易基本情况公司于２０１１年８月２６日与国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）现股东国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）、北京东方汉华文化传播有限公司（以下简称“东方汉华”）签署《增资协议》，本公司与国广控股共同以现金方式对国广东方增资，其中本公司对国广东方增资７１７５万元，获取国广东方４４．１８％股权；国广控股对国广东方增资２０６５万元，持股比例降至５１．０８％；东方汉华不增资，持股比例降至４．７４％。
（二）交易各方关联关系国广控股为本公司并列第一大股东上海渝富资产管理有限公司（以下简称“上海渝富”）的控股股东，国广控股还间接持有东方汉华５１％股权，且本公司董事兼任国广控股董事。
（三）公司董事会审议表决情况公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健（在过去十二个月内曾兼任国广控股董事）、杨力（现兼任国广控股董事）回避表决。
本次关联交易无需提交股东大会批准。
（四）是否构成重大资产重组本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况（一）国广控股名称：国广环球传媒控股有限公司住所、注册地：北京市石景山区石景山路甲１６号北院Ａ５１８室企业性质：其他有限责任公司法定代表人：王云鹏注册资本、实收资本：５０００万元营业执照注册号：１１０１０７０１３３９４２８９税务登记证号码：１１０１０７５６５８０８０６６经营范围：项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。
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会议审议并以记名投票表决方式形成以下决议：审议并通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。
本议案涉及交易构成本公司与关联方国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）共同投资的关联交易。
表决结果：同意５票、反对０票、弃权１票。
根据公司发展战略和投资策略，同意公司出资７１７５万元与国广控股共同以现金方式对国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）增资，以具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限责任公司的评估结果为定价依据，公司取得国广东方４４．１８％股权。
公司董事会对资产评估报告进行了仔细审阅，认为该报告中所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益实现的可能性较大，对评估结论予以采纳和接受。
本次交易有利于公司新媒体业务的拓展，符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强就本次关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：２０１１－０３６）。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董 事 会二〇一一年八月二十七日证券代码：０００７９３ 证券简称：华闻传媒 公告编号：２０１１－０３６华闻传媒投资集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述（一）交易基本情况公司于２０１１年８月２６日与国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）现股东国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）、北京东方汉华文化传播有限公司（以下简称“东方汉华”）签署《增资协议》，本公司与国广控股共同以现金方式对国广东方增资，其中本公司对国广东方增资７１７５万元，获取国广东方４４．１８％股权；国广控股对国广东方增资２０６５万元，持股比例降至５１．０８％；东方汉华不增资，持股比例降至４．７４％。
（二）交易各方关联关系国广控股为本公司并列第一大股东上海渝富资产管理有限公司（以下简称“上海渝富”）的控股股东，国广控股还间接持有东方汉华５１％股权，且本公司董事兼任国广控股董事。
（三）公司董事会审议表决情况公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健（在过去十二个月内曾兼任国广控股董事）、杨力（现兼任国广控股董事）回避表决。
本次关联交易无需提交股东大会批准。
（四）是否构成重大资产重组本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况（一）国广控股名称：国广环球传媒控股有限公司住所、注册地：北京市石景山区石景山路甲１６号北院Ａ５１８室企业性质：其他有限责任公司法定代表人：王云鹏注册资本、实收资本：５０００万元营业执照注册号：１１０１０７０１３３９４２８９税务登记证号码：１１０１０７５６５８０８０６６经营范围：项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。
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10 回复：华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次临时
jdlp10122011-09-27 19:18:34 发表
主要股东或和实际控制人：国广控股由国广传媒发展有限公司（以下简称“国广发展”）和嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）共同控制，国广发展和嘉融投资各持有国广控股５０％股权。
国广控股的股权结构图如下：国广控股成立于２０１０年１１月２５日，是以中国国际广播电台（以下简称“国际台”）全部媒介与文化领域可经营性资源为基础，从事媒介资源整合和媒介服务业务的投资开发和经营管理。
国广控股主要业务经营现状：１．广播业务：控股子公司北京国广光荣广告有限公司是国际台对内频率的市场推广及广告经营的总代理，是实现国际台对内广播频率市场价值的经济实体。
２．手机电视业务：控股子公司国视通讯（北京）有限公司主要承担国际台在全国范围内的手机广播电视业务的运营任务，是目前广电系统内全国手机广播电视四大内容供应商之一。
３．网络电视台业务：国广东方是承担ＣＩＢＮ平台建设和运营任务的主体。
经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日的国广控股资产总额４９９８．９９万元，归属于母公司所有者权益４９９８．９９万元；２０１０年度未实现营业收入，净利润－１．０１万元。
截止２０１１年６月３０日，国广控股未经审计的资产总额６８３５４．０１万元，归属于母公司所有者权益５０５８．６７万元；２０１１年１－６月实现营业收入９９７８．１３万元，归属于母公司所有者的净利润５９．６８万元。
（二）东方汉华名称：北京东方汉华文化传播有限公司住所、注册地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号院１号楼１０３Ｈ企业性质：有限责任公司（法人独资）法定代表人：陈非尔注册资本、实收资本：５０万元营业执照注册号：１１０１０７００９８６７５６６税务登记证号码：１１０１０７７９３４４８６４８经营范围：组织文化艺术交流活动；影视策划；企业形象策划；承办展览展示；承办会议；图文设计、制作；动画制作；广告设计、制作；计算机系统服务；数据服务；计算机维修；计算机软硬件的技术开发；技术培训；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品。
主要股东或和实际控制人：北京亚太东方通信网络有限公司（以下简称“亚太东方”）全资控股，国广控股持有亚太东方５１％股权，北京兰利通电机工程研究所（以下简称“北京兰利通”）持有亚太东方４９％股权。
东方汉华成立于２００６年８月２５日，截止目前公司未开展具体经营业务，只有对国广东方的长期股权投资。
截止２０１０年１２月３１日，东方汉华未经审计的资产总额４９９．６０万元，归属于母公司所有者权益４４．６０万元；２０１０年度实现营业收入０．０８万元，归属于母公司所有者净利润－０．２４万元。
截止２０１１年６月３０日，东方汉华未经审计的资产总额４９９．５４万元，归属于母公司所有者权益４４．５５万元；２０１１年１－６月未实现营业收入，归属于母公司所有者净利润－０．０５万元。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况（一）出资方式本公司以现金方式对国广东方增资７１７５万元，资金来源为本公司自有资金；同时，国广控股以现金方式对国广东方增资２０６５万元，资金来源为其自有资金。
（二）标的公司基本情况国广东方于２００６年１１月２７日在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立，注册资本１０００万元，法定代表人为马为公，注册地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼２７１４房间，注册号为１１０１０７００１５７７３４４。
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国广控股的股权结构图如下：国广控股成立于２０１０年１１月２５日，是以中国国际广播电台（以下简称“国际台”）全部媒介与文化领域可经营性资源为基础，从事媒介资源整合和媒介服务业务的投资开发和经营管理。
国广控股主要业务经营现状：１．广播业务：控股子公司北京国广光荣广告有限公司是国际台对内频率的市场推广及广告经营的总代理，是实现国际台对内广播频率市场价值的经济实体。
２．手机电视业务：控股子公司国视通讯（北京）有限公司主要承担国际台在全国范围内的手机广播电视业务的运营任务，是目前广电系统内全国手机广播电视四大内容供应商之一。
３．网络电视台业务：国广东方是承担ＣＩＢＮ平台建设和运营任务的主体。
经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日的国广控股资产总额４９９８．９９万元，归属于母公司所有者权益４９９８．９９万元；２０１０年度未实现营业收入，净利润－１．０１万元。
截止２０１１年６月３０日，国广控股未经审计的资产总额６８３５４．０１万元，归属于母公司所有者权益５０５８．６７万元；２０１１年１－６月实现营业收入９９７８．１３万元，归属于母公司所有者的净利润５９．６８万元。
（二）东方汉华名称：北京东方汉华文化传播有限公司住所、注册地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号院１号楼１０３Ｈ企业性质：有限责任公司（法人独资）法定代表人：陈非尔注册资本、实收资本：５０万元营业执照注册号：１１０１０７００９８６７５６６税务登记证号码：１１０１０７７９３４４８６４８经营范围：组织文化艺术交流活动；影视策划；企业形象策划；承办展览展示；承办会议；图文设计、制作；动画制作；广告设计、制作；计算机系统服务；数据服务；计算机维修；计算机软硬件的技术开发；技术培训；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品。
主要股东或和实际控制人：北京亚太东方通信网络有限公司（以下简称“亚太东方”）全资控股，国广控股持有亚太东方５１％股权，北京兰利通电机工程研究所（以下简称“北京兰利通”）持有亚太东方４９％股权。
东方汉华成立于２００６年８月２５日，截止目前公司未开展具体经营业务，只有对国广东方的长期股权投资。
截止２０１０年１２月３１日，东方汉华未经审计的资产总额４９９．６０万元，归属于母公司所有者权益４４．６０万元；２０１０年度实现营业收入０．０８万元，归属于母公司所有者净利润－０．２４万元。
截止２０１１年６月３０日，东方汉华未经审计的资产总额４９９．５４万元，归属于母公司所有者权益４４．５５万元；２０１１年１－６月未实现营业收入，归属于母公司所有者净利润－０．０５万元。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况（一）出资方式本公司以现金方式对国广东方增资７１７５万元，资金来源为本公司自有资金；同时，国广控股以现金方式对国广东方增资２０６５万元，资金来源为其自有资金。
（二）标的公司基本情况国广东方于２００６年１１月２７日在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立，注册资本１０００万元，法定代表人为马为公，注册地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼２７１４房间，注册号为１１０１０７００１５７７３４４。
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11 回复：华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次临时
jdlp10122011-09-27 19:18:34 发表
主营业务为：计算机网络集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品。
主要股东或和实际控制人：国广控股持有８９％，东方汉华１１％，实际控制人为国广控股。
国广东方于２００６年１１月成立，定位为“新媒体服务运营商”，以国际台网络音、视频及国际在线（Ｃｒｉ＿Ｏｎｌｉｎｅ）网站的市场运营、中文网的制作及整体运营为核心任务；运营范围涵盖中国国际广播电视网络台（以下简称“ＣＩＢＮ”）下基于网络的ＴＶ和ＰＣ终端所有新媒体业务、ＣＭＭＢ业务，致力于打造国际化的品牌，满足国际化人群的最广泛需求；新媒体业务目前已在各种不同新媒体终端展现，包括：ＴＶ端（互联网电视、ＩＰＴＶ）；移动终端（ＣＭＭＢ）；ＰＣ端（国际在线网站、客户端）等。
国广东方已获得的经营相关资质包括：由北京市通信管理局批准的国广东方国际在线网站经营许可证；由北京市广播电视局批准的广播电视节目制作经营许可证；由中华人民共和国信息产业部批准的增值电信业务经营许可证。
２０１１年６月２２日，ＣＩＢＮ播控平台已通过国家广播电影电视总局（以下简称“广电总局”）验收。
（三）本次增资前后国广东方的股权结构变化如下：东方汉华放弃本次增资权。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信大华会计师事务所有限公司对国广东方一年又一期财务情况出具的立信大华审字（２０１１）第２８９６号《审计报告》，国广东方截止２０１０年１２月３１日的资产总额８４５．５３万元，负债总额１８２．６０万元，应收款项总额３８４．４６万元，归属于母公司所有者权益６６２．９３万元；２０１０年度实现营业收入２１３６．３５万元，营业利润２９８．９２万元，归属于母公司所有者净利润２９８．９２万元，经营活动产生的现金流量净额５５．８７万元；截止２０１１年６月３０日的资产总额１７９４．６９万元，负债总额１１１９．００万元，应收款项总额４３５．３９万元，归属于母公司所有者权益６７５．６９万元；２０１１年１－６月实现营业收入８４７．８９万元，营业利润１２．７６万元，归属于母公司所有者净利润１２．７６万元，经营活动产生的现金流量净额８５４．７２万元。
本公司和国广控股共同委托具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限责任公司（以下简称“中联评估公司”）对国广东方进行整体评估。
根据中联评估公司采用收益法对国广东方进行整体评估并出具的中联评报字［２０１１］第５３０号《国广东方网络（北京）有限公司引进投资者对其增资项目资产评估报告》的结果：国广东方于评估基准日２０１１年６月３０日的账面净资产６７５．６９万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为７０３５．２８万元，评估增值６３５９．５９万元，增值率为９４１．２０％。
四、交易的定价政策及定价依据（一）交易的定价情况本次增资交易价格以中联评估公司对国广东方的评估结果为依据，综合考虑国广东方的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易各方充分协商，确定国广东方本次增资前的净资产值按７０００万元计算。
１．选取收益法评估结果的原因中联评估公司选取了收益法评估结果作为最终评估结果。
（１）背景及资源优势的优势：国际台是中国唯一向全世界广播的国家广播电台，作为中国对外宣传的重要机构，国际台的资源优势可由ＣＩＢＮ平台共享。
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主要股东或和实际控制人：国广控股持有８９％，东方汉华１１％，实际控制人为国广控股。
国广东方于２００６年１１月成立，定位为“新媒体服务运营商”，以国际台网络音、视频及国际在线（Ｃｒｉ＿Ｏｎｌｉｎｅ）网站的市场运营、中文网的制作及整体运营为核心任务；运营范围涵盖中国国际广播电视网络台（以下简称“ＣＩＢＮ”）下基于网络的ＴＶ和ＰＣ终端所有新媒体业务、ＣＭＭＢ业务，致力于打造国际化的品牌，满足国际化人群的最广泛需求；新媒体业务目前已在各种不同新媒体终端展现，包括：ＴＶ端（互联网电视、ＩＰＴＶ）；移动终端（ＣＭＭＢ）；ＰＣ端（国际在线网站、客户端）等。
国广东方已获得的经营相关资质包括：由北京市通信管理局批准的国广东方国际在线网站经营许可证；由北京市广播电视局批准的广播电视节目制作经营许可证；由中华人民共和国信息产业部批准的增值电信业务经营许可证。
２０１１年６月２２日，ＣＩＢＮ播控平台已通过国家广播电影电视总局（以下简称“广电总局”）验收。
（三）本次增资前后国广东方的股权结构变化如下：东方汉华放弃本次增资权。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信大华会计师事务所有限公司对国广东方一年又一期财务情况出具的立信大华审字（２０１１）第２８９６号《审计报告》，国广东方截止２０１０年１２月３１日的资产总额８４５．５３万元，负债总额１８２．６０万元，应收款项总额３８４．４６万元，归属于母公司所有者权益６６２．９３万元；２０１０年度实现营业收入２１３６．３５万元，营业利润２９８．９２万元，归属于母公司所有者净利润２９８．９２万元，经营活动产生的现金流量净额５５．８７万元；截止２０１１年６月３０日的资产总额１７９４．６９万元，负债总额１１１９．００万元，应收款项总额４３５．３９万元，归属于母公司所有者权益６７５．６９万元；２０１１年１－６月实现营业收入８４７．８９万元，营业利润１２．７６万元，归属于母公司所有者净利润１２．７６万元，经营活动产生的现金流量净额８５４．７２万元。
本公司和国广控股共同委托具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限责任公司（以下简称“中联评估公司”）对国广东方进行整体评估。
根据中联评估公司采用收益法对国广东方进行整体评估并出具的中联评报字［２０１１］第５３０号《国广东方网络（北京）有限公司引进投资者对其增资项目资产评估报告》的结果：国广东方于评估基准日２０１１年６月３０日的账面净资产６７５．６９万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为７０３５．２８万元，评估增值６３５９．５９万元，增值率为９４１．２０％。
四、交易的定价政策及定价依据（一）交易的定价情况本次增资交易价格以中联评估公司对国广东方的评估结果为依据，综合考虑国广东方的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易各方充分协商，确定国广东方本次增资前的净资产值按７０００万元计算。
１．选取收益法评估结果的原因中联评估公司选取了收益法评估结果作为最终评估结果。
（１）背景及资源优势的优势：国际台是中国唯一向全世界广播的国家广播电台，作为中国对外宣传的重要机构，国际台的资源优势可由ＣＩＢＮ平台共享。
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12 回复：华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会２０１１年第七次临时
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（２）管理优势：经过多年的锻炼培养，国广东方造就了一支年富力强、有知识、有技术、有经验的优秀管理团队，管理团队历经市场的磨练，已经成长成熟，并且非常忠诚、敬业。
（３）地域优势：截止目前，广电总局已正式发放了包括国际台在内共７张互联网电视牌照，７张牌照的地域分布及稀缺性，从一定程度上保证了市场和开始阶段的健康发展。
（４）技术优势：ＣＩＢＮ平台正式开展之前，国广控股旗下的ＩＰＴＶ平台也已经运营了两年，历史的运营、技术经验带给ＣＩＢＮ平台较大的技术优势，且国广东方是国际台互联网电视牌照的唯一授权经营单位。
综上，由于资产基础法无法准确地将无形资产进行量化，其评估结论不能体现国广东方的整体价值。
２．评估增值的原因中联评估公司对本次增资标的公司国广东方采用收益法定价的资产评估值与其账面净资产值存在较大的差异，主要是因为ＣＩＢＮ经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资源，ＣＩＢＮ为新型媒体，主要依靠良好、优秀企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面，成为行业领先者。
（二）国广东方最近一年又一期股权交易情况１．国广发展为投资作价委托北京中企华资产评估有限责任公司对国广东方进行了评估（中企华评报字（２０１１）第１１０２号），以２０１０年１０月３１日为基准日，采用收益法评估，估值为９４８．２３万元，截止基准日，国广东方总资产２７５．６４万元，净资产１６７．４０万元。
２．国广控股为收购国广东方股权需要，委托北京中立华资产评估有限责任公司对国广东方进行了评估（中立华评报字（２０１１）第００２号），以２０１１年２月２８日为基准日，采用收益法评估，估值为５１５９．８９万元。
（三）各基准日评估值差异的原因１．以２０１０年１０月３１日为基准日的评估结果与以２０１１年２月２８日为基准日的评估结果差异分析：因２０１１年１月１８日ＣＩＢＮ正式挂牌成立，国广东方获得国际台授权建设和经营ＣＩＢＮ平台，与２０１０年１０月３１日相比，其业务范围发生了较大变化，企业的价值应有相应的提升。
２．本次评估结果与以２０１１年２月２８日为基准日的评估结果差异分析：在国广控股２０１１年４月继续收购国广东方４９％的股权后，国广控股开始加大对国广东方的投入，同时加强了国广东方的管理，助推ＣＩＢＮ播控平台建设，播控平台于６月２２日已获得广电总局的验收，并于８月８日进行了上线测试。
本公司认为，本次交易是本公司以有限的投资和承担有限的损失风险，获得新媒体领域市场拓展的空间和提升盈利能力的机会，是公平的、合理的，对公司和全体股东是有利的，没有损害公司和其他股东的利益。
五、交易协议的主要内容本公司于２０１１年８月２６日与国广控股、东方汉华在海口签署了国广东方《增资协议》，其主要内容如下：（一）定价和增资额１．根据中联评估公司采用收益法对国广东方的评估结果，经甲、乙、丙三方协商一致，确认国广东方本次增资前的净资产值按７０００万元计算。
２．增资金额及比例国广控股和华闻传媒同时以现金方式对国广东方进行增资，增资总金额为９２４０万元。
本次增资后国广东方注册资本为２３２０万元。
单位：万元（二）国广东方治理结构国广东方设立股东会、董事会、监事会、管理层。
１．国广东方董事会由五人组成，其中国广控股推荐二人，华闻传媒推荐二人，另一名共同推荐，可由总经理担任。
回复该发言
（３）地域优势：截止目前，广电总局已正式发放了包括国际台在内共７张互联网电视牌照，７张牌照的地域分布及稀缺性，从一定程度上保证了市场和开始阶段的健康发展。
（４）技术优势：ＣＩＢＮ平台正式开展之前，国广控股旗下的ＩＰＴＶ平台也已经运营了两年，历史的运营、技术经验带给ＣＩＢＮ平台较大的技术优势，且国广东方是国际台互联网电视牌照的唯一授权经营单位。
综上，由于资产基础法无法准确地将无形资产进行量化，其评估结论不能体现国广东方的整体价值。
２．评估增值的原因中联评估公司对本次增资标的公司国广东方采用收益法定价的资产评估值与其账面净资产值存在较大的差异，主要是因为ＣＩＢＮ经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资源，ＣＩＢＮ为新型媒体，主要依靠良好、优秀企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面，成为行业领先者。
（二）国广东方最近一年又一期股权交易情况１．国广发展为投资作价委托北京中企华资产评估有限责任公司对国广东方进行了评估（中企华评报字（２０１１）第１１０２号），以２０１０年１０月３１日为基准日，采用收益法评估，估值为９４８．２３万元，截止基准日，国广东方总资产２７５．６４万元，净资产１６７．４０万元。
２．国广控股为收购国广东方股权需要，委托北京中立华资产评估有限责任公司对国广东方进行了评估（中立华评报字（２０１１）第００２号），以２０１１年２月２８日为基准日，采用收益法评估，估值为５１５９．８９万元。
（三）各基准日评估值差异的原因１．以２０１０年１０月３１日为基准日的评估结果与以２０１１年２月２８日为基准日的评估结果差异分析：因２０１１年１月１８日ＣＩＢＮ正式挂牌成立，国广东方获得国际台授权建设和经营ＣＩＢＮ平台，与２０１０年１０月３１日相比，其业务范围发生了较大变化，企业的价值应有相应的提升。
２．本次评估结果与以２０１１年２月２８日为基准日的评估结果差异分析：在国广控股２０１１年４月继续收购国广东方４９％的股权后，国广控股开始加大对国广东方的投入，同时加强了国广东方的管理，助推ＣＩＢＮ播控平台建设，播控平台于６月２２日已获得广电总局的验收，并于８月８日进行了上线测试。
本公司认为，本次交易是本公司以有限的投资和承担有限的损失风险，获得新媒体领域市场拓展的空间和提升盈利能力的机会，是公平的、合理的，对公司和全体股东是有利的，没有损害公司和其他股东的利益。
五、交易协议的主要内容本公司于２０１１年８月２６日与国广控股、东方汉华在海口签署了国广东方《增资协议》，其主要内容如下：（一）定价和增资额１．根据中联评估公司采用收益法对国广东方的评估结果，经甲、乙、丙三方协商一致，确认国广东方本次增资前的净资产值按７０００万元计算。
２．增资金额及比例国广控股和华闻传媒同时以现金方式对国广东方进行增资，增资总金额为９２４０万元。
本次增资后国广东方注册资本为２３２０万元。
单位：万元（二）国广东方治理结构国广东方设立股东会、董事会、监事会、管理层。
１．国广东方董事会由五人组成，其中国广控股推荐二人，华闻传媒推荐二人，另一名共同推荐，可由总经理担任。
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２．国广东方监事会由五人组成，其中国广控股、华闻传媒、东方汉华各推荐一人，由股东会选举产生；另二名为职工监事，由职工代表大会选举产生。
３．国广东方管理层由总经理、副总经理、财务总监、技术总监、营销总监等组成。
（三）工作进程安排１．本协议签署后五个工作日内，国广控股、华闻传媒将本次增资款全部一次性划入国广东方指定的银行账户。
２．本协议签署后二十个工作日内，各方配合国广东方完成验资及相关股权工商变更登记手续。
３．本协议签署后三十个工作日内，各方配合国广东方完成法人治理结构调整，即召开国广东方股东会、董事会及监事会，调整董事会、监事会和经营管理层等。
（四）运营管理为使ＣＩＢＮ项目实现健康、快速发展的目标，在本次增资后，应实行严格的目标管理制度，并签订目标责任书，以此来充分调动管理团队的积极性，实现最终目标和公司价值及股东利益最大化。
要求管理层制定详细的国广东方投资计划、运营管理计划，配合董事会或股东会制定管理层的《目标管理责任书》，报国广东方董事会审批。
经三方协商，初步考虑，从以下几个方面制定目标管理办法，以加强管理：１．ＣＩＢＮ建设指标（１）ＣＩＢＮ建设时间节点目标，包括ＣＩＢＮ整个项目建设、验收、调试、开播、运营等时间安排和投资及物资采购计划。
（２）ＣＩＢＮ建设的质量指标，包括是否通过项目技术论证、是否进行技术设备招标、是否通过验收达到合格。
２．国广东方经营指标包括净利润目标，确定自增资之日起各年度净利润的指标；收入目标；应收账款等。
３．专项指标（１）市场拓展目标，主要指ＣＩＢＮ用户拓展计划，细分客户类型和群体，要求按季度目标进行细化编制，根据市场的变化进行调整。
（２）ＣＩＢＮ投资进度，考核项目的投入与市场的拓展相匹配，细分设备与用户数量的匹配，运营成本与用户数量的匹配，人员配备与用户数量的匹配，防止过于超前投资，防止浪费投资，防止效率和效益偏低。
（３）项目产能及其利用率，考核项目设备的投放与其功能的匹配程度，防止产能严重过剩，要求设备的使用率发挥到最佳。
４．管理指标国广东方人员配备，包括技术人员、市场人员及后勤人员的配备与项目规模和市场发展的匹配，需要对项目公司进行全面的调查了解，并对同类企业进行比对，设计合理的人员规模，完善人事劳动制度、财务管理及薪酬体系，据此进行管理。
（五）违约责任如一方不履行或违反本协议约定的义务条款、承诺与保证条款等，则构成违约，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此而遭受的损失。
（六）协议生效本协议自各方签署并盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排本次增资完成后，公司将按照《增资协议》的约定向国广东方提议调整其董事会、监事会成员，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次增资完成后，公司将持有国广东方４４．１８％股权，属于公司的参股子公司，不会产生新的关联交易和同业竞争。
本次增资的资金来源为本公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响（一）交易目的根据公司业务发展的需要，本次交易主要目的是为了拓展公司新媒体业务的投资，提高公司在传媒行业的影响力，增强公司未来的盈利能力。
当前国内传媒行业变革趋势加剧，正处在大分化、大调整、大发展的关键时期，本公司已开始全面实施“多媒体、新媒体、全媒体”的新发展战略。
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３．国广东方管理层由总经理、副总经理、财务总监、技术总监、营销总监等组成。
（三）工作进程安排１．本协议签署后五个工作日内，国广控股、华闻传媒将本次增资款全部一次性划入国广东方指定的银行账户。
２．本协议签署后二十个工作日内，各方配合国广东方完成验资及相关股权工商变更登记手续。
３．本协议签署后三十个工作日内，各方配合国广东方完成法人治理结构调整，即召开国广东方股东会、董事会及监事会，调整董事会、监事会和经营管理层等。
（四）运营管理为使ＣＩＢＮ项目实现健康、快速发展的目标，在本次增资后，应实行严格的目标管理制度，并签订目标责任书，以此来充分调动管理团队的积极性，实现最终目标和公司价值及股东利益最大化。
要求管理层制定详细的国广东方投资计划、运营管理计划，配合董事会或股东会制定管理层的《目标管理责任书》，报国广东方董事会审批。
经三方协商，初步考虑，从以下几个方面制定目标管理办法，以加强管理：１．ＣＩＢＮ建设指标（１）ＣＩＢＮ建设时间节点目标，包括ＣＩＢＮ整个项目建设、验收、调试、开播、运营等时间安排和投资及物资采购计划。
（２）ＣＩＢＮ建设的质量指标，包括是否通过项目技术论证、是否进行技术设备招标、是否通过验收达到合格。
２．国广东方经营指标包括净利润目标，确定自增资之日起各年度净利润的指标；收入目标；应收账款等。
３．专项指标（１）市场拓展目标，主要指ＣＩＢＮ用户拓展计划，细分客户类型和群体，要求按季度目标进行细化编制，根据市场的变化进行调整。
（２）ＣＩＢＮ投资进度，考核项目的投入与市场的拓展相匹配，细分设备与用户数量的匹配，运营成本与用户数量的匹配，人员配备与用户数量的匹配，防止过于超前投资，防止浪费投资，防止效率和效益偏低。
（３）项目产能及其利用率，考核项目设备的投放与其功能的匹配程度，防止产能严重过剩，要求设备的使用率发挥到最佳。
４．管理指标国广东方人员配备，包括技术人员、市场人员及后勤人员的配备与项目规模和市场发展的匹配，需要对项目公司进行全面的调查了解，并对同类企业进行比对，设计合理的人员规模，完善人事劳动制度、财务管理及薪酬体系，据此进行管理。
（五）违约责任如一方不履行或违反本协议约定的义务条款、承诺与保证条款等，则构成违约，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此而遭受的损失。
（六）协议生效本协议自各方签署并盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排本次增资完成后，公司将按照《增资协议》的约定向国广东方提议调整其董事会、监事会成员，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次增资完成后，公司将持有国广东方４４．１８％股权，属于公司的参股子公司，不会产生新的关联交易和同业竞争。
本次增资的资金来源为本公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响（一）交易目的根据公司业务发展的需要，本次交易主要目的是为了拓展公司新媒体业务的投资，提高公司在传媒行业的影响力，增强公司未来的盈利能力。
当前国内传媒行业变革趋势加剧，正处在大分化、大调整、大发展的关键时期，本公司已开始全面实施“多媒体、新媒体、全媒体”的新发展战略。
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（二）交易对上市公司的影响本次关联交易为公司并列第一大股东上海渝富的控股股东国广控股将其拥有的媒体项目逐步注入上市公司之行为，将有利于本公司在新媒体领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
因ＣＩＢＮ新媒体业务尚处于研发及试运营阶段，短期内难以实现盈利，且本次交易涉及金额较小，不构成本公司重大资产重组。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自本年年初至披露日，本公司与国广控股、东方汉华未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强就本次投资暨关联交易事前表示认可，并在董事会审议批准后发表独立意见如下：（一）本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事温子健、杨力回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。
（三）本次交易有利于公司新媒体业务的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
十、备查文件１．董事会决议；２．独立董事意见；３．增资协议；４．国广东方营业执照、税务登记证复印件；５．国广东方最近一年又一期审计报告；６．国广东方引进投资者对其增资项目资产评估报告；７．国广控股营业执照、税务登记证复印件；８．国广控股最近一年又一期财务报表；９．东方汉华营业执照、税务登记证复印件；１０．东方汉华最近一年又一期财务报表。
特此公告。
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因ＣＩＢＮ新媒体业务尚处于研发及试运营阶段，短期内难以实现盈利，且本次交易涉及金额较小，不构成本公司重大资产重组。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自本年年初至披露日，本公司与国广控股、东方汉华未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强就本次投资暨关联交易事前表示认可，并在董事会审议批准后发表独立意见如下：（一）本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事温子健、杨力回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。
（三）本次交易有利于公司新媒体业务的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
十、备查文件１．董事会决议；２．独立董事意见；３．增资协议；４．国广东方营业执照、税务登记证复印件；５．国广东方最近一年又一期审计报告；６．国广东方引进投资者对其增资项目资产评估报告；７．国广控股营业执照、税务登记证复印件；８．国广控股最近一年又一期财务报表；９．东方汉华营业执照、税务登记证复印件；１０．东方汉华最近一年又一期财务报表。
特此公告。
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