昨日，武汉中商（000785）和中百集团（000759）的重组方案终于敲定，然而昨日复牌后却双双“一”字跌停。而中商中百本次重组方案中所提出的异议股东收购请求权和现金选择权的价格都高于各自在二级市场的价格，势必给本次重组带来不少风险。
昨日复牌的中百集团和武汉中商在开盘时都跳空低开，从开盘就一直处于跌停状态，截至收盘，中百集团和武汉中商的收盘价分别为10.98元/股和10.40元/股，分别下跌10%和9.96%。据一名不愿具名的业内分析师认为，这主要是由于中百集团和武汉中商在停牌时，商业百货（不包括亏损企业）行业估值的平均水平都在30倍左右，而经过近期A股的大跌之后，估值平均水平下降到22倍左右，昨日中商中百复牌大跌主要也是补跌，后市还可能出现下跌，但也不排除公司会采取什么措施稳定股价。
据重组方案披露，中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商，每1股武汉中商之股份换0.93中百集团的股份。本次交易完成后，中百集团将作为存续方，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入中百集团。据中金研报测算，本次交易完成后，新中百总股本将达到9.15亿。
不过本次重组方案依然面临着不少风险，与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险最为明显。据该重组方案公布，中百和中商的异议股东分别拥有收购请求权和现金选择权，其中中百集团异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方以12.39元/股受让其所持有的全部或部分中百集团之股份，武汉中商异议股东可以要求现金选择权提供方以11.49元/股的价格收购其持有的全部或部分武汉中商之股份。
中百和中商在二级市场的价格与其所提供异议股东收购请求权和现金选择权的价格分别相差12.84%和10.48%，这也就意味着本次重组方案在股东大会被否的风险加大，部分股东或会为了获得行权资格而投反对票。
馅饼也可能变陷阱
业内人士认为：“异议股东行权价格高于市场的确会对重组方案通过产生负面影响，但一般而言上市公司前十大股东都会跟机构先沟通好，得到其支持使方案通过。另一方面，重组方案也提到会在适当的时候进行股权激励，可见大股东还是想把公司业绩做好的。”不过这对散户而言或许是一个“天上掉馅饼”的好时机，现在以低价在二级市场买入，重组方案通过后便可以异议股东身份行权，获得10%左右的现金收益，但也须小心因投资者间信息不对称，各方博弈之下，重组失败的风险，馅饼也可能变陷阱。
分析师：与鄂武商完全整合有难度
早在2007年，中百集团、武汉中商和鄂武商A（000501）的大股东就承诺三年内解决同业竞争问题，但一直未有结果。不过，本次交易完成后，虽然中百集团和武汉中商的同业竞争问题得到解决，但中百集团与武商联集团下属鄂武商A之间仍存在同业竞争状况。未来中百和鄂武商之间的重组预期依然存在，武商联集团也在本次重组方案中承诺：“本次换股吸收合并完成后，本公司将采取积极措施消除存续公司中百集团与鄂武商A之间的同业竞争或潜在同业竞争问题，具体措施包括但不限于：推进鄂武商A与存续公司中百集团之间的资产和业务整合；推动鄂武商A引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等。”
据该业内分析师分析：“这个重组方案是低于市场预期的，对武商联解决同业竞争问题而言，只是处于初步整合状态，而鄂武商这边由于有银泰的因素影响，完全整合又有一定难度。”
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