在4月9日真功夫变更法定代表人“闭门”听证会上对媒体三缄其口的潘系终于姗姗来迟地“发声”了。17日晚间，蔡达标前妻潘敏峰给本报记者发来一份其代理律师16日拟的一份《代理词》，恳请东莞工商局对此次变更予以中止、暂缓或者驳回。同时记者了解到，拥有真功夫10.52%股权的双种子今年3月底向天河区人民法院递交了民事诉状，认为章程中董事长由蔡达标任命的规定无效，欲砍断蔡春红手上董事长委派书的合法性。
公司章程合法性再惹争议
要求变更真功夫法定代表人，蔡春红手中最大的筹码是蔡达标委派蔡春红担任真功夫董事、董事长职务的委派书。蔡方给记者提供的《中外合资真功夫餐饮管理公司章程》(下称章程)显示：除非各方另有书面协议，否则董事长应由甲方(即蔡达标)任命，而第4.2条有关法人代表的规定中则表示：当董事长不能履行其职责时，董事长应授权副董事长或另外一位董事代表合营公司。
但潘方在《代理词》中称蔡达标单方委派法定代表人的规定不合法。民事诉状援引《中外合资经营企业法》规定：董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》规定：外商投资企业变更法定代表人，应经董事会决议过半数通过，合营各方同样不可单方直接任命。
对章程和国家相关法律条文有所出入的地方，记者昨获悉，双种子已递交民事诉状。记者从《民事诉状》看到，原告方双种子的法人代表是潘宇海。而被告方则为真功夫餐饮管理有限公司，法定代表人为真功夫代理董事长。蔡达标、潘宇海、今日资本以及中山联动为第三人。“原告是你，被告也是你，法律上是否成立？”接近蔡春红的知情人士徐华涛表示。
为何公司运营这么久才跳出来挑出章程的瑕疵，潘敏峰称，直到蔡达标种种行径随着司法调查深入逐渐浮出水面，其他股东才知此条款与章程其他条款前后矛盾，还违反《公司法》、《中外合资企业法》等。
而徐华涛则表示，每间公司成立都需章程，当初章程几大股东都同意的，且修改章程并非一个股东说了算。
7520万双种子转让款悬疑
记者此前获得一份《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》显示，潘宇海向蔡达标指定受让方以7520万元转让双种子35.74%股权(对应真功夫3.76%股权)，潘宇海向今日资本方面指定受让方以4.25亿元转让真功夫21.25%股权。如转让完成潘宇海不再持双种子股权，其直接持有真功夫股权比例也降至20.49%。如转让成功，就不会出现今日两大持股相当的股东针锋相对的局面。记者了解到，省外经贸厅2011年12月27日已批准。
然而此股权转让协议至今仍悬而未决。“蔡达标依合同给潘宇海打了7520万元，今日资本付了380万元定金，但潘宇海迟迟没办股权变更工商登记，”蔡家一位亲属在听证会当日透露，至今这两笔钱仍在潘宇海手中。
这份协议是否仍有效？为何蔡方不拿出此协议终结双方控股权纷争？徐华涛表示，涉及诉讼成本很高，且走诉讼程序要耗费漫长的时间，更希望双方能协商解决。
至于协议的法律效力和蔡方所言7520万和380万元资金去向，潘敏峰以签有保密协议而未正面回应，但她指出，协议在执行中有缔约股东以蔡达标违反有关协议中的声明与承诺为由，提出终止交易、解除协议。但蔡达标处于被羁押状态，各方无法协商，所以一直搁置到现在。
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