22家创业板公司折戟“发审关”的背后

编者按：22家欲登陆创业板的公司，为何在发审会上被否决？证监会用实例进行了说明，以期让投资者看得清楚明白；而创业板专家咨询委员会委员提供的五份研究报告，具体廓清“两高六新”的行业前景，或可为那些争取在创业板上市的企业指点迷津？
根据中国证监会最新公布的统计数据 ，2011年创业板发审委共召开发审委会议85次，审核创业板首发企业134家，其中审核通过企业112家，通过率为83.58%；审核未通过企业22家，未通过率为16.42%。
证监会有关部门负责人介绍，22家企业未通过审核原因，主要集中于独立性、持续盈利能力、规范运作、财务会计等4大类8个方面，其中有18家企业存在上述一类事项，有4家企业同时存在上述两类事项。
此外，该负责人还以实例形式让投资者“看得清楚明白”。
3家企业
因独立性被否
负责人介绍，2011年共有3家创业板首发企业因独立性方面存在业务体系不完整、影响独立性的关联交易等事项未获通过，占全部未通过企业的13.64%(部分企业因存在多个事项未获通过，故统计结果存在交叉，下同).
首先是业务体系不完整，缺乏直接面向市场独立经营的能力。如A公司，报告期内对B集团下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.28&和92.23%，呈持续上升趋势；同时，申请人从B集团旗下公司合计采购金额占同期原材料采购总金额的比例分别为53.31%、55.31%和45.68%。
创业板发审委认为，申请人的生产经营对B集团旗下公司存在重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力存在疑问，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)第十八条有关发行人“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”的规定。
其次是存在影响独立性或显失公允的关联交易。如C公司，报告期内的晶体生长炉体集中向关联方购买，交易金额及占申请人全部固定资产采购金额的比例逐年上升；同时，申请人与关联方之间持续存在激光晶体、蓝宝石晶体、激光应用设备的关联销售、受托研发等关联交易，最近两年一期关联销售生产的毛利额占毛利总额的比例呈上升趋势，且交易的公允性存疑。
创业板发审委认为，申请人的独立性存在瑕疵，不符合《暂行办法》第十八条有关“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”的规定。
又如D公司，报告期内与关联公司在原材料采购、产品销售、水电气供应等方面存在重大关联交易。
创业板发审委认为，上述情形严重影响申请人的独立性，且申报材料未能充分说明关联交易的公允性，不符合《暂行办法》第十八条有关“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”的规定。
18家企业
持续盈利能力存问题
负责人介绍，2011年有18家创业板首发企业因存在经营模式或经营环境发生重大变化、营收对外存在重大依赖等严重影响持续盈利能力的事项未获通过，占未通过企业的81.82%。
一是经营模式、产品或服务的品种结构发生重大变化。如E公司，2008年主要从事棉花加工及种子销售业务，2009年、2010年申请人相继出售两家从事棉花加工的子公司，逐步退出棉花加工业务，主要从事种子生产、销售业务；另一方面，报告期内申请人种子销售收入中代理品种销售收入占比分别为61.29%、72.89、78.41%，逐年上升，而本次募集资金主要用于加大研发和育种收入。
回复该发言

创业板发审委认为，申请人的上述事项构成了《暂行办法》第十四条第(一)项所述的“发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”的情形，不符合有关持续盈利能力的规定。
二是所处行业的经营环境发生重大变化。如F公司，其主要产品为甲基环戊二烯三羰基锰(以下简称MMT)，主要用途为作为抗爆剂添加在车用汽油中。对车用汽油中MMT的添加量，1999年国家无铅汽油标准(GB17930-1999)年和2004年国二标准(GB17930-1999第3号修改单)为0.018g/L、2006年的国三标准(GB17930-2006)为0.016g/L、2011年的国四标准 (GB17930-2011)为0.008g/L，呈现大幅下调趋势。
创业板发审委认为，上述申请人存在的相关事项构成了《暂行办法》第十四条第(二)项所述的“发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”的情形，不符合有关持续盈利能力的有关规定。
三是营业收入对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。如G公司，报告期内主营业务收入的品种结构发生变化，防渗材料类产品销售收入比重逐年下降，保温材料类产品销售收入比重不断提高。申请人2009年、2020年营业收入、利润增长的主要原因为农用保温材料销售的大幅增长。H公司及与其受同一实际控制人控制的I公司分别是申请人2009年、2010年农用保温材料的唯一经销商，且分别为申请人2009年第二大和2010年第一大客户，申请人农用保温材料的销售对上述两公司存在重大依赖。
创业板发审委认为，上述申请人存在的相关事项对申请人未来持续盈利能力可能构成重大不利影响，构成了《暂行办法》第十四条第(四)项所述“发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖”的情形，不符合有关持续盈利能力的规定。
四是存在其他可能构成重大不利影响的情形。如J公司，报告期内应收账款余额持续增长，且占资产总额比例较高；同时，主要产品饲用复合酶销售量持续下降，饲用植酸酶产品销售增长存在不确定性；另外，本次募集资金投资项目实施后，酶制剂产品生产能力将大幅增长，新增产能消化存在不确定性。
创业板发审委认为，上述企业存在的相关情形对申请人持续盈利能力构成重大不利影响，构成了《暂行办法》第十四条第(六)项所述的“其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形”的情形，不符合有关持续盈利能力的规定。
3家企业
因运作不规范被否
负责人介绍，2011年有3家创业板首发企业因存在法人治理结构不完善等运作不规范事项未获通过，占未通过企业的13.64%。
如K公司，2008-2010年与关联方及与其有密切关系的多家企业之间存在大量非经营性资金往来，且未签署书面合同；2008-2009年与关联方之间存在设备融资租赁交易。申请人在股份公司成立前后均未就上述事项履行董事会、股东(大)会等决策程序。
创业板发审委认为，上述情形说明申请人法人治理结构不完善，内部控制存在缺陷，不符合《暂行办法》第十九条有关“发行人具有完善的公司治理结构”和第二十一条有关“发行人内部控制制度健全且被有效执行”的规定。
2家企业
因财务会计问题被否
负责人介绍，2011年共有两家创业板首发企业因报告期内存在会计基础工作不规范等事项未获通过，占未通过企业的9.09%。
回复该发言

如L公司，报告期内以自然人银行账号代收销售款，占销售收入比例较高，各期分别为56.11%、67.75%和46.39%，且该庆幸持续至2010年12月。
创业板发审委认为，申请人会计基础工作不规范，内部控制存在缺陷，不符合《暂行办法》第二十条有关“发行人会计基础工作规范”和第二十一条有关“发行人内部控制制度健全且被有效执行”的规定。
回复该发言