尹天仇（周星驰 饰）醉心戏剧表演却始终不得志，但他依然不屈不挠的找寻机会，还在街坊福利会开设戏剧训练班，但是几乎没有人捧场。舞小姐柳飘飘（张柏芝 饰）因为不懂对客人做戏，经人介绍向天仇学演戏。经过天仇的指导，飘飘成为夜总会第一红牌，同时她与天仇也渐生情愫。天仇的努力终于得到回报，大明星杜鹃儿（莫文蔚 饰）提拔天仇担任男主角，并且杜对天仇也产生感情。正当一切就绪时却临时被换角，天仇失望不已。